控制权市场和公司治理
公司治理结构与控制权市场的分析
理结 构实际 卜 是一种制 度安排 ， 实质上解决的是因 为所 有 权 和 经营 权相 分 离而 产生 的 代 理 问 题 ， 市 是 场经济 条件下公司制企业建立 的一种比较规范 的企
・
领 导制度。其基 本构成是 股东大会、董事会 、监
不 。
依照上述定义 ， 司治 理是企业 的要素投入者和利益 公 相关人之 间的一种制度安 排。 公司治理包括 内部治理和外 部 治理 两部分 ， 内部治理 即传统的股东大会 、 董事会、 监 事会以及总 经理之 间控制权的配置体 系； 外部治理指利 益
一
、
公 司 治 理 结 构 的 实 质
事会以及经理层 ， 公 ］ 治理结构便是这些机构之 间 形成相互制衡的责 权、利关 系的制 度化表现 。公 司治 理结构的内容包括 ：（ ） Ｉ 如何配置和行使控制 权 ２ 如何监督和评价董事会 、 （） 经理 人和职工 ；３ （） 如何设计和实施激励机制。 良好的公 司治理结构能 够利 用这些制度安排的互 补性 质， 并选择一种结 构 来降低代理人成本。 所有权和经营权分离后公 司治 理 中的权力配置与传递情况如图 ３ 所示 。 公 一治理结构的有效运作要 求有通畅的信息沟 Ｊ
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公 治理的需求随市场经济 中现 代
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公司治理考试试题及参考资料
公司治理》试题11. 谈谈对"公司治理"内涵理解;谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解。
（25分）答：（1）公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。
公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。
主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。
其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。
从公司治理的产生和发展来看,公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。
狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者X,l所有者利益的背离。
其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。
（2）谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解①公司治理可理解为对公司治理各要素之间的在其权利、职责和能力基础之上一系列选拔、监督和激励的制度安排。
主要包括对董事会结构、股权结构、公司的资本结构、如何应对敌意收购、报酬计划、高层管理人员的选拔等一系列制度安排;同时还包括一系列存在于企业外部的法律、法规，主要包括公司法、证券法、破产法及收购兼并相关的法律，以及市场作用的机制。
②公司治理结构是公司治理系统的构成要素，及各个要素间的组织方式。
因此，公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间职责和权利制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。
公司治理相关文献综述
《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。
研究意义公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。
它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。
对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。
一、外部控制系统外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。
1.公司治理的法律和政治途径①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。
②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。
由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。
③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。
2.产品和要素市场竞争①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。
3.公司控制权市场所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。
这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。
接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的“反接管”措施。
我国公司控制权市场对公司治理作用研究
（ ） 制 权 市场 对 股 权 结 构 的 优 化 和 效 率 的提 高 二 控 大 多 数 上 市 公 司都 是 国 有 企 业 经 过 股 份 化 包 装 之 后 上 市 的 ， 其 股 权 结 构 通 常 都 要 按 照 政 府 有 关 规 则 来 确 定 。 因 此 ， 于 大 多 对 数 国 有 企 业 来 说 ， 这 样 的 规 则 控 制 下 所 形 成 的 股 权 结 构 并 不 是 在 企 业 最 适 合 自 己发 展 的合 理 的 股 权 结 构 ， 因为 股 权 结 构 并 不 是 企
东 淡 出上 市 公 司 的 董 事 会 ， 大 股 东 和 其 他 股 东 重 新 进 行 实 力 的 新
较 量 ， 夺 在 董 事会 中 的 席 位 。 当 董 事 会 成 为 股 东 的 权 力 争 夺 的 争
焦 点 时 ， 事 会 的 重 要 性 和 独 立 性 无 疑 得 到 了 增 强 。 改 组 后 的 董 董
会 、 理 层 人 员 上 的 变 动 ， 至是 内 部 组 织 机 构 的” 换 血 ” 经 甚 大 。 ２ 控 制 权 变 动 与 董 事 会 作 用 的增 强 ．
权 市场 对 公 司 治 理 的 作 用 ， 完 善 我 国控 制 权 市场 作 用 机 制 ， 进 公 司 对 促
治理给 出了政 策建议 。 【 键 词 】 制 权 ； 制 权 市 场 ； 司 治 理 关 控 控 公
所 有权 安排 问 题 、 内部 人 控 制 问 题 等 。 外 部 治 理 是 通 过 公 司 外 部
外 ， 股 权 转 移 后 上 市 公 司 内部 董 事 减 少 和 外 部 董 事 增 加 的 趋 势 控 无 疑 会 进 一 步 加 强 董 事 会 的 独 立 性 ， 利 于 发 挥 董 事 会 的 监 督 功 有
解读《上市公司治理准则》
解读《上市公司治理准则》上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。
下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!一、公司治理的实质公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。
这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。
对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。
但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。
因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。
通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：1.努力问题。
即管理者并不如股东期望的那样努力。
研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。
给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。
管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。
2.时限问题。
即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。
管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。
而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。
3.不同风险偏好问题。
即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。
就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。
00523_公司概论
判断题1、代理权征集是通过争夺股东的委托表决权，进而争取更多的董事会席位，达到替换公司管理层或改变公司战略的目的。
正确选项1.√(V)2、德日治理模式的公司的持股主体以个人投资者和机构投资者为主，股权高度分散。
正确选项1.×(V)3、独立董事最主要的特点是独立性和专业性。
正确选项1.√(V)4、发起设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
正确选项1.×(V)5、法律法规治理既是一种事前的规范与约束机制，也是一种事后的公司治理方式，其强制性决定了完善的法律法规可以更好地促进公司的发展。
正确选项1.√(V)6、凡在我国批准登记成立的公司均视为我国的公司，凡不在我国批准登记成立的公司均视为外国公司正确选项1.√(V)7、公开发行公司债券筹集的资金，可用于批准发行时所确定的用途，也可用于弥补亏损和非生产性支出。
正确选项1.×(V)8、公司财产来自股东的投资，所以股东对该财产享有充分的支配权。
正确选项1.×(V)9、公司的经理层是公司治理的中心，公司的董事会是公司管理的中心。
正确选项1.×(V)10、公司的债权人、债务人和股东都是有权提出公司重整申请的主体。
正确选项1.√(V)11、公司董事长可以兼任公司监事。
正确选项1.×(V)12、公司股票和公司债券都是虚拟资本，本身没有价值，但又是真实资本的代表。
正确选项1.√(V)13、公司控制权市场包含两层含义：一是代理权征集，二是兼并收购。
正确选项1.√(V)14、公司破产申请的提出，就是破产程序开始的起点正确选项1.×(V)15、公司起源和发展的历程表明，公司并非一开始就在所有的产业部门全面出现。
公司首先出现在金融业。
正确选项1.×(V)16、公司设立是指公司设立人为使公司获得独立法人资格，依照法律规定使公司在法律上获得认可的过程正确选项1.√(V)17、公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言公司治理模式的有效性和控制权的稳定对于企业的长期发展至关重要。
近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业治理结构的变革，控制权争夺现象逐渐成为企业间竞争的焦点之一。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式的重构与控制权争夺的内在逻辑、影响及启示。
二、万科“控制权之争”背景及过程万科企业作为中国房地产行业的领军企业，其治理结构和控制权历来备受关注。
自某段时间以来，由于股权结构分散、管理层与大股东的利益分歧等因素，万科的“控制权之争”逐渐浮出水面。
这场争夺战主要涉及大股东与二股东之间的股权争夺、管理层对公司的实际控制权等核心问题。
三、公司治理模式的重构（一）治理结构调整在“控制权之争”的背景下，万科公司进行了治理结构的调整。
包括优化董事会结构、引入独立董事等措施，以增强董事会的决策能力和监督功能。
同时，公司还加强了股东大会的决策作用，确保股东的权益得到充分保障。
（二）内部控制体系完善为防范潜在的控制权风险，万科加强了内部控制体系建设。
包括完善内部控制制度、加强内部审计等措施，以提升公司的运营效率和风险管理能力。
（三）企业文化重塑企业文化对于公司治理模式和内部管理的影响不容忽视。
万科通过重塑企业文化，强调团队协作、诚信经营等价值观，增强员工的归属感和忠诚度，从而为公司的长期发展奠定基础。
四、控制权争夺的内在逻辑与影响（一）内在逻辑控制权争夺的内在逻辑主要涉及利益分配、战略布局和公司未来发展方向等方面。
在万科的案例中，大股东与二股东之间的股权争夺，实质上是双方对于公司未来发展的不同战略规划和利益分配的博弈。
（二）影响控制权争夺对企业的影响是多方面的。
首先，它可能导致公司治理结构的不稳定，影响公司的正常运营。
其次，控制权争夺可能引发股价波动，损害股东利益。
最后，控制权争夺还可能引发公司内部的管理层动荡，影响公司的长期发展。
公司控制权市场名词解释
公司控制权市场名词解释
公司控制权是指能够决定公司经营和管理方向的权力。
在市场经济中，公司控制权是一个重要的概念，它涉及到公司所有权、股权结构以及公司治理等方面。
首先，公司所有权是指对公司资产和盈利的所有权。
通常情况下，公司的股东拥有公司的所有权，他们可以通过持有公司的股票来分享公司的盈利。
在市场中，公司所有权可以通过股权交易来转让，这也是市场上常见的交易方式之一。
其次，股权结构是指公司股东之间的权力关系和股份分配情况。
股东可以根据持有公司股份的比例来确定公司的控制权归属。
当某个股东持有公司股份的比例超过50%时，他就拥有了绝对控制权，可以对公司的经营方针和重大决策进行决定。
此外，公司治理也是公司控制权的重要方面。
公司治理是指通过一系列机制和规则来确保公司高效运营和保护股东利益的过程。
有效的公司治理可以保障公司控制权的合法性和稳定性，防止控制权滥用和权力集中。
在市场中，公司控制权的交易可以通过股权转让、股份收购和兼并等方式进行。
这些交易往往会对公司的经营和管理产生重大影响，因此需要严格监管和法律规定来保护各方利益和维护市场秩序。
总而言之，公司控制权是指能够决定公司经营和管理方向的权力，它涉及到公司所有权、股权结构和公司治理等方面。
在市场中，公司控制权的交易对于公司和
股东来说都具有重要意义，需要通过有效的监管和规范来维护市场的公平和稳定。
公司治理股权控制权案例
公司治理股权控制权案例近年来，随着经济的发展和市场的不断扩大，公司治理的重要性越来越受到关注。
公司治理是指管理层在合法和道德的基础上，通过各种控制机制来确保公司能够有效地进行经营和管理，并保护股东的利益。
在公司治理中，股权控制权起着至关重要的作用，它决定着公司的经营方向、战略决策以及权益分配等方面。
下面将介绍一些关于公司治理股权控制权的案例，以更好地理解这一重要概念。
案例一：雪球控制权之争雪球是中国领先的个人投资者社交平台，旨在提供专业、真实、及时的金融信息和服务。
在雪球创办初期，公司由一小部分创始团队成员控制，这使得公司的决策和经营方向容易被少数人左右。
然而，随着公司业务的不断发展，出现了一些围绕着股权控制权的争议。
2018年，一些新投资者入股雪球，并希望获得更多的控制权。
这引发了创始团队和新投资者之间的争夺。
创始团队认为他们对公司的发展做出了重要贡献，应该保持股权控制权。
而新投资者则认为他们的资金对公司的发展起到了重要作用，应该获得更多控制权。
最终，双方通过协商达成了一致，决定增加新投资者的股权比例，并制定了一系列保护股东利益的措施，以确保公司治理的公平和透明。
案例二：阿里巴巴股权架构调整阿里巴巴是中国最大的电子商务公司之一，也是全球领先的互联网公司之一。
在阿里巴巴的发展过程中，股权控制权一直是公司治理的核心问题。
在上市前，阿里巴巴由一小部分创始团队成员控制。
然而，随着公司规模的不断扩大和业务的复杂化，这一股权架构被认为不利于公司治理和发展。
为了解决这一问题，阿里巴巴于2011年进行了一系列股权架构调整。
首先，公司设立了合伙人制度，允许一些重要的管理人员成为合伙人，并在股权控制上享有特殊的权益。
其次，阿里巴巴引入了可枚举普通股（E股）和不可枚举普通股（I股），以区分不同股东的权益和控制权。
最终，阿里巴巴在香港和美国两地上市，通过双重架构来保护投资者和股东的利益。
这一股权架构调整使阿里巴巴能够更好地平衡股东的利益和公司治理的效果，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
我国上市公司控制权市场公司治理效率——基于股权分置改革的研究
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科Ｔ 技＿ 一 §
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中 图分 类 号 ： ２ ６ ６ Ｆ ７ ．
பைடு நூலகம்
文献标 志码 ： Ａ
文 章 编 号 ：６ １ ８ ７ ２ １ ） ７ ０ ９ ７ １ ７ —１ ０ （ ０ ０ ０ ～０ ６ —０
存量 资 源的 整合 功能 ， 我 国资本 市场 丧 失 了持续 发 使 业山
展 的 内在 动力 。２ ０ ０ ５年 ４月 ， 监 会 发 布 的《 于 上 证 关
市 公 司 股 权 分 置 改 革 试 点 有 关 问 题 的 通 知 》 标 志 着 ，
我 国股权 分 置改革 正 式启 动 ， 国证券 市场 从此 突 破 我 基础性 障 碍 ， 流 通 时 代 正 式 开 启 。股 权 分 置 改 革 ， 全 使非 流通 股 东和流 通 股东 的利 益趋 于一 致 ， 理顺 了证
司 治 理 中 占 据 着 重 要 地 位 ， 着 重 要 作 用 。无 论 是 新 起
里 改善经 营 管理 的潜 力更 大 。
２ 上 市 公 司控 制 权 市 场 公 司 治 理 效 率 的 实证
研 究
２ １ 研 究 假 设 ．
古 典 的公 司控 制权 市 场理 论 ， 是 现 代 以 “ 制 权 私 还 控 有 收益 ” 核心 的公 司控 制 权 市 场 理 论 ， 把 公 司控 为 都
手段 获得具 有控 制 权地 位 的股权 或委 托 表决 权 ， 以获 得对公 司控 制 而相 互 竞 争 的市 场 。不 同 的利 益 主体 既可 以是 公 司股东 ， 可 以是 公 司外 部 力 量 ， 可 以 也 还 是 这两 者组 成 的利 益 集 团 。公 司控 制 权 市 场 在 公 ］
公司治理名词解释
公司治理名词解释考试内容：单选10个，一个2分，多选5个，一个2分，判断改错题5个，一个3分，名词解释5个，一个3分，论述题一个15分，案例题1个，25分。
名词解释：1、毒丸：毒丸策略一般是有企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突然事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。
2、公司治理：公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
3、控制权市场：公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获取公司的控制权，从而实现对公司的资产重组或公司股东及高层管理人员的更换。
4、关联交易：关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易。
5、员工持股计划：员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。
在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
6、公司治理边界：公司治理边就是指，公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。
7、机构投资者：机构投资者，是指自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。
8、事实上的独立性：事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。
9、企业集团：企业集团是作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易，通过产权或者战略性契约的连接而形成的中间型组织。
四.案例分析：TCL公司治理中暴露的问题参考答案：1.股权结构不合理，股权分散；由于股权结构变化，形成了明显的“中央集权”。
公司治理复习资料
一、公司的力量1、三种企业制度的特点、特征①业主制企业也称个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为出资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织，其特点有4点：业主制企业的出资人仅限于一个自然人；业主制企业不具有法人资格；业主制企业的企业主对企业享有全部权力，完全独立直接的支配企业的财产和经营管理活动；企业主承担无限责任。
②合伙企业是指由两个或两个以上的自然人通过订立合伙合同，共同投资设立、共同经营管理的营利性经济组织。
其特点有4点：合伙制企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙合同；合伙企业不具有法人人格；合伙制企业的性质是强调人的联合；合伙人对合伙制企业债务承担无限连带责任。
③公司制企业是依法成立的、股东对公司债务承担有限责任的具有独立法人地位的营利性经济组织。
其特征包括有限责任和独立法人地位。
有限责任是指公司以其全部资产对公司的债务承担独立清偿责任，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任；法人地位是指公司是具有民事权力能力和民事行为能力，能依法独立的享有民事权力和承担民事义务的组织。
2、有限责任公司、股份有限公司特征、含义、异同点①有限责任公司：是指依法成立的，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
其特点包括5点：股东人数的限制性，50人以下；公司设立程序和组织机构简便灵活，只有发起设立，设立程序简单；公司募集资本和出资转让受到限制，不得公开募集公司资本，也不得发行股票，股东的出资证明书不能自由买卖、上市流通；股东承担有限责任；资合与人合的统一。
②股份有限公司：又称股份公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
③异同点：相同：股东都对公司承担有限责任股东的财产与公司的财产是分离的二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
不同点：两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同，有限公司只能发起设立，不能公开募集资金，成立条件较为简单，股东人数通常在50人以下；股份公司可以公开募集资金，成立条件较为严格，股东人数没有最高限制。
控制权市场对上市公司治理的影响
控制权市场对上市公司治理的影响控制权市场对上市公司治理的影响随着经济的发展和市场的深化，上市公司的治理机制愈加重要。
一种重要的公司治理机制是控制权市场，它是指通过股权的交易和转让来实现对公司的控制。
控制权市场对上市公司治理产生了深远的影响，体现在几个方面。
首先，控制权市场促进了股东权益的保护。
在控制权市场中，股东拥有股权，通过对股权进行交易和转让，可以选择是否继续持有股权。
这种机制促使上市公司的管理层更加关注股东权益，以维护和增加股东的财富。
如果管理层的决策损害了股东权益，股东可以通过出售股权来减少对该公司的控制，迫使管理层采取更有利于股东的措施。
因此，控制权市场使得股东的利益得到更好的保护，促使上市公司管理层更加关注股东权益的保护。
其次，控制权市场提高了上市公司治理的效率。
在控制权市场中，股东可以通过交易和转让股权来影响公司的决策和管理。
这种市场机制激励了上市公司管理层改善企业的经营绩效，提高公司盈利能力，以增加股东的财富。
此外，股东也可以通过对股权的买卖来实现风险的分散和投资组合的优化。
控制权市场的存在促使上市公司更加注重公司治理的效率，通过提高经营绩效来实现股东的长期利益。
第三，控制权市场促进了公司治理结构的完善与优化。
在控制权市场中，股东对上市公司的控制和管理起着重要的作用。
股东可以通过购买股权来增加对公司的控制权，对公司的决策和管理发表意见和投票，从而推动公司治理结构的改善与优化。
例如，股东可以提出提高公司董事会独立性、建立有效的薪酬机制、加强内部控制等要求，以提高公司治理水平。
而这些改善和优化又进一步促进了控制权市场的发展，形成了一个良性循环。
控制权市场对上市公司治理的影响具有积极和负面两个方面。
积极方面的影响已经在前文中进行了说明。
负面方面的影响主要体现在控制权市场可能导致股东行为的短期化和投机化。
在控制权市场中，股东为了追求短期利益可能采取一些行为来快速获取利润，而不顾及公司长期的发展和稳定。
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言随着经济全球化和资本市场的发展，公司治理问题日益成为公众关注的焦点。
特别是在中国，随着股权结构、资本市场及法律法规的不断完善，公司治理模式也在经历着深刻的变革。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式重构与控制权争夺之间的互动关系。
二、万科“控制权之争”背景介绍万科作为中国房地产行业的领军企业，其“控制权之争”成为了公司治理领域的重要案例。
这场争夺战源于公司股权结构的变化，外部投资者对万科控制权的争夺与现有管理层之间的利益冲突，涉及股东权益、公司战略和治理机制等多方面的问题。
三、公司治理模式重构的必要性万科“控制权之争”的发生，反映了原有公司治理模式的不足。
治理模式重构的必要性体现在以下几个方面：一是应对不断变化的市场环境，保障公司稳健发展；二是平衡股东和管理层之间的利益关系，保护中小股东的权益；三是提高公司决策效率和透明度，增强公司的竞争力。
四、控制权争夺的动因与影响控制权争夺的动因主要包括股东对更高回报的追求、对公司未来发展的不同战略构想以及管理层与股东之间的利益分歧等。
这场争夺战对公司产生了深远的影响：一方面，引发了社会各界对公司治理的关注和讨论；另一方面，也促使公司加快了治理模式重构的步伐。
五、万科治理模式重构的实践与成效面对“控制权之争”，万科进行了治理模式的重构。
具体措施包括优化股权结构、完善董事会和监事会的职能、加强信息披露和透明度、引入独立董事等。
这些措施的实施，有效平衡了股东和管理层之间的利益关系，提高了公司的决策效率和透明度，保护了中小股东的权益。
同时，也增强了公司的竞争力，为公司的长期稳健发展奠定了基础。
六、控制权争夺对公司治理模式的启示万科“控制权之争”对公司治理模式的启示主要体现在以下几个方面：一是要不断完善股权结构和公司治理机制，平衡股东和管理层之间的利益关系；二是要提高公司信息披露的透明度，保障中小股东的知情权；三是要加强董事会和监事会的职能，确保公司决策的科学性和合法性；四是要引入更多独立董事，发挥其在公司治理中的重要作用。
公司治理的内容
公司治理的内容公司治理的内容是怎样公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。
有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关公司治理的法律约束。
包括如下内容：1、控制权：公司治理的核心是控制权的平衡；2、认定大股东已经取得公司控制权的标准；3、大股东取得公司控制权的方法；4、控制权的价值；5、控制权共享收益和控制权私人收益；6、控制权行使方向：平衡控制权不是没有控制权，而是监督控制权的行使方向，防止大股东滥用控制权；7、股权规划与设计的内容：（1）新成立公司的股权安排；（2）股权激励计划；（3）融资并购股权安排；（4）股权众筹股权规划；8、股权规则的两项原则：控制权不丢失、提升凝聚力；9、股权转让、股东购买优先权、认缴优先权；10、表决权，包括同股不同权股份安排，比如AB股结构股权结构设计；表决权排除规则；11、分红权及分红权限制；12、股东除名规则；13、公司治理组织，股东会或者股东大会、董事会、监事会和经理，研究这些组织的设计方法；14、股东会或者股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则，总经理工作规则，这涉及到组织意识和权利配置；15、公司诱惑投资人投资的方法；16、投资者考察公司的方法；17、公司估值（价值判断）；18、投资者教育，投资者往往是出大资金取得小股份的个人或者投资机构，投资者应当学会如何投资、如何尽职调查；19、如何签订公司设立协议书；20、公司章程设计；21、对赌协议；22、大股东损害小股东利益的方法；23、小股东维护自己权利的方法；24、小股东权利行使的方法和程序；25、公司战略，公司发展目标与融资有关，融资会稀释股权，会影响控制权；26、商业模式，可以依此判断股东对公司的价值；27、业务流程，可以判断股东和激励对象对公司的具体价值；28、股东利益最大化的实现方法（如何才能把公司做好）；29、反收购。
关于资本形态、公司治理、有效市场与控制权的思考
各种形态 资本的代言人 为了各 自利益展 开
力量 角逐 ，这 时集 中表现 为对公 司控 制权 的争夺 。公司控制权是体现控制权 主体 经
管理 团队带领下 ，不仅 渡过 了因国美 创始
人突变而导致的艰难时期 ，而且取得 了可
营战略思想 ， 实现其经济 利益 的核心工具 ，
是公 司治理问题的重心 。公 司治理 的一系
了一 些 结论 和观 点 。
关 键 词 ： 国 美控 制 权 之 争 资本 形 态 公 司 治理 控 制 权 市 场有 效 性
公 司在其 发展 壮大过程 中，由于规模
为追求价值最大化而组合在一起 的各种要 素总和 。根据各要素在实现价值最大化过 程中所表现 出的不 同形态和特征 ，笔者将 企 业资本划分为金融资本 、实物资本和 无
文从财 务管理角度研究企业资本 问题 ，将 资本理 解为是在 明确产 权主体 的前提下 ，
保证 。本文 以 ‘ ‘ 国美控 制权之争”为 案 例 ，从 公 司 不 同 资 本 形 态 的 力 量 对 比
引 发 权 力 角逐 、合 理 的 公 司 治理 结 构
实现 权 力 均 衡 和 有 效 市 场 机 制 保 证 权 力 实现 等 几 个 角度 进 行 解 读 ， 并 形 成
总监 以上级 别 ，共惠及 １ ５ ，激励方案 ０人 总金额近 ７３亿港元 ，使矛盾激化成一场
关 资 形 、司 理有 市 于 本 态公 治 、效 场
与 制 的 考 控 权 思
■ 蒋冲 章颖 （ 江西科技 师 范学院 南 昌 ３ ０ ３ ） ３０ ８
◆ 中 图分 类 号 ：Ｆ ３ 文 献 标 识 码 ：Ａ ８０
不 明显 ；在金融全球化 的背景下 ，难 以模
三种公司治理模式比较
（二）在董事会制度方面
1、英美公司治理模式采取单层董事会结构, 或一元制, 即股东大会下不设专门的监事会, 只设董事会。在这种权利配置中, 公司经理 层往往起到决定性作用。 2、在德国和日本模式中,一般都设有股东 会、董事会和监事会。但是,一般都由最高 管理者挑选的高层经理出任内部董事, 因而 经理人员拥有较大的经营决策权。在德国 和日本模式中,内部董事的最终来源有所不 同。 3、在东南亚模式中, 董事会沦为一个虚设 机构, 几乎没有监督和决策作用, 而家族长 老则一统天下。
1、在英美公司治理模式中, 股权相对分散, 股票 主要集中在机构资者和个人投资者手中, 因而股 权流动性极强, 这使得公司接管和兼并发生频繁。 传统的英美公司治理还倾向于把公司看作是私 人合同的产物, 法律制度只不过是提供这些合同、 谈判的机制, 公司的经营目标就是资产价值的最 大化。 2、在德国和日本公司治理模式下, 公司交叉持 股, 公司经营和治理方式都体现出公共责任和公 共利益意识。在德国模式中, 银行还发挥着重要 作用, 往往既是公司债权人又是股东。德国和日 本模式中股权流动性相对较弱, 因而公司接管和 兼并不如英美公司频繁。 3、在东南亚模式中, 股权高度集中, 主要掌握在 家族重要成员之手, 因而股权流动性非常弱。这 与英美德日模式形成鲜明对比。
4、外部控制主导型公司治理模式的缺陷
A、第一，公司股票的 持有者分散，股东大 会“空壳化”比较严 重。使得公司的经营 者经常在管理过程中 浪费资源并让公司服 务于他们个人自身的 利益，有时还会损害 股东的利益。
B、 第二，外部控制 主导型公司治理模式 过于强调股东的利益， 从而导致公司对其他 利益相关者的投资不 足，进而降低了公司 潜在的财富创造。
3、家族控制主导型公司治理模式的特点
公司治理存在的问题及解决思路
公司治理存在的问题及解决思路公司治理（CorporateGovernance）又名公司管治、企业管治和企业管理，OECD(OrganisationforEconomicCo- operationandDevelopment)在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
一、公司治理的意义公司治理的重要性已受到了中国企业界越来越多的关注。
一些这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。
不过，还有许多人存在着这样的认识误区：只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理的问题，而中小企业对此是无关紧要的。
这种认识存在诸多法律危险的。
实际上，对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，公司治理的问题同样重要。
创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。
具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。
公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。
第二，中国人情社会的许多传统习惯使创业者漠视公司治理，留下创业的隐患。
在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有“亲兄弟明算账”的习惯。
创业的时候，不愿意谈钱，但是，成功之后，恰恰是这些“其他事情”构成反目、内乱的导火索。
公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。
第三，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。
这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。
有限的精力被掷在无限的内耗中。
对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。
在此情况下，更应该注重公司自身制度的建设，规范管理，减少隐患。
二、公司治理存在的问题伴随着改革的进程，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题：首先，公司股权结构不合理。
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和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》 联合发布：《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的
通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等
国家股和法人股尚不能上市流通，协议转让的方式 成为控制权转移 的主要方式
借助司法途径实现上市公司国有股权转让的方式近年有增加趋势
并购方式
无偿划拨
数量（家） 所占比例 （%）
司法拍卖 数量（家） 所占比例
/法院裁定 （%）
协议购买 数量（家）
上市公司股 所占比例
权
（%）
购买母 公司股权
数量（家） 所占比例 （%）
数量（家） 所占比例
母公司改造 （%）
1997年 7
21.2 0
0 26
78.8 0
0 0
0
1998年 18
25.7 0
0 47
67.1 4
5.7 1
1.4
19999年 30
35.7 1
1.2 46
54.7 5
6 2
2.4
2000年 27
26.3 3
2.9 68
66 2
1.9 2
1.9
2001年 25
控制权 无论是通过行使法定权利，还是施加压力，选择董事会成员
或其多数成员的实际权力Berle and Means（1932）； 对高层 经理人员的聘用、开除和确定高层经理工资的权力 Michael Jensen（1992）; 对现金流的控制权。 控制权市场（Market for Corporate Control）
通过收购兼并、代理权争夺、直接购买股票等方式实现控 制权交易和转移的市场 Manne（1965）。
控制权机制的模式
英美模式——股权高度分散流动
出现在英美法系的美国和英国等国家 特点在于股权高度分散，拥有发达的资本市场，股权流动性大。 公司控制在管理者手中，但是由于有效率的资本市场和经理人市场可以迅
非上市公司控制权市场的概况
2、参与主体 ：同上市公司（国资委、商务部和国家发展和 改革委员会 等）
3、交易方式：协议转让、竞价拍卖 、招标转让 4、规范非上市公司控制权交易的法规
上市公司适用的相关法规和规定大多也适用于非上市公司的控制权 交易活动。
对于产权交易市场，目前只有地方政府的规章，没有全国统一的法 规
非上市公司控制权市场的概况
5、非上市公司控制权市场现状
目前我国县以上的产权交易中心、产权交易市场、产权交易所等高 达2000余家，流动的资金大约可以千亿元计
上海和深圳产权交易所是最具影响力的两个交易所。
目前，产权交易所的发展中也存在一些值得注意的问题：
出现了一哄而起的苗头 缺乏对交易运作的规范 缺乏有效的监管
21 14
11.8 70
58.8 4
3.4 6
5
2002年 29
17.3 10
6 104
61.9 11
6.5 14
8.3
非上市公司控制权市场的概况
1、交易场所 我国的产权交易所的发展历程：
（1）“摸着石子过河”的起步探索阶段：1984年10月十二届三中全会 之后 （2）“潮起潮落”的发育阶段：80年代中后期 （3）“为盘活国有资产存量服务”的发展阶段 ：1992～1996年 （4）清理整顿的规范发展阶段 ：1998年 (5)“发挥市场配置机制”的再发展阶段：1999年9月十五届四中全会 之后
所有权与控制权的分离带来了“委托－代理”问题 ，并由此产生了 “道德风险”和“逆向选择”问题，该问题对古典理论以追求利润最大 化是公司的目标的假设提出了挑战。
以Manne（1965）为代表的一些学者提出了公司控制权市场理论，认为 靠接管机制在资本市场上发挥作用就足以保证只有使其股票市场价值最 大化的公司才可以生存下来。
上市公司控制权市场的概况
5、上市公司控制权市场现状
（1）上市公司控制权的结构
我国上市公司的股权结构呈现股权高度集中、国有股“一股独大”的 局面
根据上市公司实际控制人的所有制性质统计的上市公司控制权结构如 下表：
实际控制人 2003年6月 2002年 2001年 2000年 1999年 1998年 1997年
内部和外部治理机制
内部治理机制 即公司的内部治理结构，主要是指公司内部有什么制度措
施来防止管理层偏离公司利益最大化的目标。包括董事会的 运作和股东的权利等规范。 外部治理机制——控制权的争夺
控制权的角度出发，公司治理的外部控制机制主要体现 在控制权市场上，尤其是控制权的争夺。
控制权市场理论:作用
控制权市场理论:局限性
控制权市场理论成立的两个前提条件是：
股价与经理的行为与工作效率之间存在正相关性； 接管的发生是因为经理的能力较差或者其行为背离了股东利益，即接
管与经理的能力与行为有相关性。
一些学者对这两个条件提出了质疑：
经理的不当行为与无能并不是造成公司被接管的唯一原因 控制权市场容易诱发管理层的短视行为，控制权市场不能解决委托代
对中国控制权市场作用的实证研究
实证研究采用的方法主要包括基于股票价格变化 的事件研究法，基于财务绩效的会计研究法，基于 公司管理层的访谈调查研究，基于管理咨询界专家 经验的案例研究
其中，前两种是典型的学术研究思路。
对中国控制权市场作用的实证研究
张新 2003 《经济研究》2003年第6期《并购重组是否创造价值?》
上市公司控制权市场的概况
1、交易场所：证券交易所 、司法途径（拍卖、裁决） 2、参与主体
（1）国资委 （2）商务部 （3）国家发展和改革委员会 （4）证监会 （5）司法系统
3、交易方式：协议收购、要约收购、集中竞价交易、司法拍 卖和裁决、国有股权无偿划拨、直接购买上市公司母公司股 权等 4、规范上市公司控制权交易的法规
对中国控制权市场作用的实证研究
张新 2003 《经济研究》2003年第6期《并购重组是否创造价值?》
理论分析表明，我国经济的转轨加新兴市场的特征为并 购重组提供了通过协同效应创造价值的潜力，狂妄假说和代 理问题等传统的并购动因理论有助于解释收购公司的价值受 损，而本文提出的“体制因素下的价值转移与再分配”和 “并购重组交易的决策机制”新的理论假说，更直接地解释 了并购重组对目标公司、收购公司和社会总体的不同效应。
2、最近为各方注目的要约收购、定向增发、TCL集团吸收合并 TCL通讯等诸多市场创新。
我国上市公司并购重组的法律体系
第一层次 ：法律
包括《证券法》、《公司法》等法律
第二层次 ：国务院颁布的行政法规
包括《股票发行与交易管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》、 《国有资产产权登记管理试行办法》等
第三层次：国资委、财政部、证监会等部门颁行的部门规章相 关规范性文件 第四层次，上海、深圳证交所等机构发布的市场自律性文件
立法和监管工作(1)
鉴于我国并购重组有较强烈的体制因素驱动型特征，所以立法和监 管对并购重组的影响重大。
在理念上，立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值。立法和 监管者应当致力于并购重组游戏规则的制定，让市场参与者有一个平等 的平台进行竞争，而避免成为对市场参与者的利益再分配者。这样才能 有效实现并购重组带来的证券市场优化资源配置的功能，产生正的净社 会收益。
中国控制权市场建设取得的成 绩
我国控制权市场的发展历程
1、起步阶段（1984～1987年） 2、第一次控制权交易活动高潮（1987～1989年） 3、企业控制权交易活动低谷期（1989～1992年） 4、第二次控制权交易活动高潮（1992～1996年） 5、第三次控制权交易活动高潮（1997年至今）
本文采用事件研究法和会计研究法，对1993-2002年中国上市公司的 1216个并购重组事件是否创造价值进行了全面分析。实证研究表明，并 购重组为目标公司创造了价值，目标公司股票溢价达到29.05％，超过20 ％的国际平均水平；对收购公司股东却产生了负面影响，收购公司股票 溢价为-16.76％；对目标公司和收购公司的综合影响，也即社会净效应 不明朗。
《上海证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市规则》等
我国上市公司并购重组的法律体系
第三层次：国资委、财政部、证监会等部门颁行的部门规章相 关规范性文件
证监会：《收购管理办法》和《股东持股变动信息披露管理办法》 及配套文件、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题 的通知》、《上市公司章程指引》与《上市公司股东大会规范意见》
上市公司并购重组的规范发展 取得了巨大成绩
1、2001年底，颁布了《上市公司重大资产购买、出售、置换 的通知》， 2002年9月，颁布了《上市公司收购管理办法》， 2003年又成立了重大重组审核委员会，配套出台了《中国证监 会发行审核委员会重大重组审核委员会工作程序》，从而初步 形成了上市公司收购重组的核心规范。
中国控制权市场的前景
（一）确立发展Leabharlann 国控制权市场，包括立 法与监管的基本价值取向
中国控制权市场的理论思考
资本市场有效性：股价与经理的行为与工作效率之间存在正相关性； 代理问题：接管的发生是因为经理的能力较差或者其行为背离了股东 利益，即接管与经理的能力与行为有相关性。 搭便车和管理层防御。 有否市场？77％控股股份不流通。 现金流控制权还是目前争夺的主流。
国有企业 77.60% 78.92% 77.84% 76.47% 74.71% 74.62% 73.83%
集体企业
4.48%
3.76% 4.05% 4.23% 4.85% 5.17% 5.50%
民营企业
8.80%
7.03% 7.07% 6.34% 6.95% 6.35% 6.31%