珠江啤酒：股东大会议事规则(2010年9月) 2010-09-04

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股东会议事规则及决策程序

股东会议事规则及决策程序1.范围与宗旨本规则规定了股东大会的职责、召开形式与决策程序，旨在规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，进一步完善公司法人治理结构，建立符合市场经济进展要求的现代企业制度。

本规则适用于股份公司。

2.规范性引用文件《中华人民共与国公司法》、《中华人民共与国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年）。

3.股东大会议事原则公司全体股东及股东大会应本着平等、合法、诚信的原则行使权利、履行义务及职责。

4股东的权利与义务4.1 公司股东为依法持有公司股份的自然人与法人。

股东按其持有的股份种类享有权利与承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。

4.2 公司股东享有下列权利：4.2.1 依照其所持有的股份份额获得股利与其他形式的利益分配；4.2.2 参加或者者委派股东代理人参加股东大会；4.2.3 依照其所持有的股份份额行使表决权；4.2.4 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者者质询；4.2.5 依照法律、行政法规与公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；4.2.6 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包含：4.2.6.1 缴付成本费用后得到公司章程；4.2.6.2 缴付合理费用后有权查阅与复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期财务报告与年度财务报告；（4）公司股本总额、股本结构。

4.2.7公司终止或者者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；4.2.8法律、行政规则及公司章程所给予的其他权利。

4.3 股东提出查阅前条所述有关信息或者者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4.4 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为与侵害行为的诉讼。

4.5 公司股东承担下列义务:4.5.1 遵守公司章程；4.5.2 依照其所认购的股份与入股方式缴纳股金；4.5.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股；4.5.4 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

股东大会议事规则

股东大会议事规则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及国家的其他相关法规，制定本规则。

第二条本规则所涉及的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第三条公司股东为依法持有公司股份自然人。

股东按其所持有的股份享有权利、承担义务。

第四条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第五条公司股东享有下列权利：1、出席或委派代表出席股东会，并根据出资额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；3、选举和被选举为董事、监事；4、按照出资比例分取红利；5、依照法律、法规和公司章程规定转让出资；6、优先购买其他股东转让的出资；7、公司新增资本时，可以优先认缴出资；8、公司终止后，依法按出资比例分得公司剩余财产；9、依照法律、公司章程的规定获得有关公司信息，包括：（1）缴付成本费用后得到公司章程；（2）缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。

10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第七条公司股东承担下列义务：1、遵守公司章程，执行股东会决议；2、依其所认缴出资额和出资方式缴纳出资；3、以出资额为限对公司承担责任；4、在公司登记后，不得抽回出资；5、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；6、法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第八条股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第九条股东大会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定董事的报酬事项；3、选举和更换监事，决定监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准监事会的报告；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程。

股东大会议事规则

股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，保证股东大会程序合法，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及公司章程的规定，制定本规则。

第二条股东大会为本公司的最高权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自然人。

公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。

合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会的权限第五条股东大会作为公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划;（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券、上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议公司股权激励计划；（十二）对股东向股东以外的人转让股权做出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条股东大会授权董事会行使下列职权：（一）公司一年内单次投资不超过7000万元且累计投资不超过最近一期经审计公司净资产的50%的；（二）公司一年内单次购买或出售资产不超过5000万元且累计购买或出售资产不超过最近一期经审计公司净资产的50%的;（三）公司一年内累计担保金额不超过最近一期经审计公司净资产的50%的。

国有企业股东会议事规则

股东会议事规则第一章总则第一条为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，特制定本议事规则。

第二条股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。

第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

第四条董事会应对召开股东大会确保以下事项：（一）股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果合法有效。

第二章股东大会的职权第五条股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

第六条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司《章程》第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

珠江啤酒：第三届董事会第十次会议决议公告 2010-12-11

证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒公告编号：【2010-018】号广州珠江啤酒股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十次会议于2010年12月9日上午9：00以通讯方式召开，会议由方贵权董事长召集。

召开本次会议的通知及相关资料已于2010年12月4日通过电子邮件等方式送达各位董事。

本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人，会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：一、审议通过《关于公司总部部分设备搬迁至全资子公司广州南沙珠江啤酒有限公司并由其实施首期年产30万千升啤酒工程项目的议案》。

公司拟将总部部分酿造和灌装设备搬迁至全资子公司广州南沙珠江啤酒有限公司，并由其实施南沙公司首期年产30万千升啤酒工程项目。

该项目计划总投资为56000万元，其中固定资产投资为54000万元，流动资金为2000万元，资金来源为企业自筹解决。

该项目达产后，预计年销售收入为65680万元，净利润为4310万元，投资利润率为10.26%，投资回收期为7.82年（税后，不含建设期）。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票二、审议通过《关于对全资子公司广州南沙珠江啤酒有限公司实施增资的议案》。

公司拟以实物资产和货币资金作为出资，对南沙公司实施增资人民币27200万元，其中实物资产为从总部搬迁至南沙公司的部分酿造和灌装设备等（年产能均为30万千升啤酒，帐面净值为人民币14885万元，实际以评估价为准）；货币资金出资额为上述实物资产评估价与应出资总额的差额部分。

增资后南沙公司的注册资本将变更为人民币30000万元。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票三、审议通过《关于全资子公司梅州珠江啤酒分装有限公司参与竞买发展用地并签订投资协议书的议案》。

股东大会议事规则word版

XXX股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步明确XXX股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《XXX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本规则。

第二条本规则是对公司、公司股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。

第三条公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自然人。

公司股东依照《公司章程》的有关规定享有资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。

合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第四条股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会的职权第六条股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会和监事会报告；（五）审议批准本公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批转本公司的利润分配方案、弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本公司章程；（十）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；（十一）审议批准本公司高中级管理人员和核心技术人员长期激励方案；（十二）审批批准本规则第七条规定的担保事项；（十三）有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会行使的其它职权。

股东大会议事规则

股东大会议事规则股东大会议事规则第一章总则第一条为了规范股东大会的召开程序，加强股东与公司之间的沟通和合作，保护股东权益，维护公司的稳定运作，根据《公司法》和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会及其各类会议的召开。

第三条股东大会是公司的最高决策机构，行使公司章程规定的职权，具有最终决策效力。

第四条股东大会由全体股东组成，每位股东持有公司股份一票。

第五条股东大会由公司董事会召集和主持，董事会主席或副主席负责召开股东大会并主持会议。

第六条股东大会议事规则的修改，应由董事会提出，并经过股东大会三分之二以上股东的赞同通过。

第二章股东大会的召开第七条股东大会按照事先确定的召开时间、地点和议程进行，凡涉及重大事项的，应提前30天以上通知全体股东。

第八条股东大会的召开通知应以公司公告方式发布，向全体股东发送通知函，并在公司官方网站上公示。

第九条股东大会的召开通知应包含的内容：召开时间、地点、议程、股东出席方式、投票方式及其他有关事项。

第十条股东大会的召开场所应具备必要的音响设备和投影设备，确保全体股东的知情权、参会权和发言权。

第十一条股东大会会议记录由专门人员负责，记录会议的主要内容和决议，并留存公司档案。

第三章股东大会的议程和决策程序第十二条股东大会的议程由董事会确定，涉及股东权益的重大事项须经董事会和监事会审议，并提交股东大会决策。

第十三条股东大会的议程一般包括：主席报告、财务报告、董事会和监事会工作报告、利润分配方案、董事会提名产生和变更、公司章程修改、重大决策等事项。

第十四条股东大会的决策一般采取股东表决方式，每股持有人有一票，多数表决通过即为决策有效。

第十五条股东大会的决策结果应以书面形式记录，并由主席签字确认后生效。

第十六条股东大会的决策结果将在股东大会闭幕后及时以公告形式发布，并在公司官方网站公示。

第四章股东大会的权利和义务第十七条股东享有知情权、参会权、发言权和表决权。

珠江啤酒：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-09-27

广东广信律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：广州珠江啤酒股份有限公司广东广信律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、吴志鹏律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2010年9月21日上午9时在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司二楼会议室召开的2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师见证了本次临时股东大会并审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1.公司章程；2.公司第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第三次会议决议；3.公司于 2010年 9月 4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）刊登了《广州珠江啤酒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》、《广州珠江啤酒股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》和《广州珠江啤酒股份有限公司召开 2010年第二次临时股东大会通知的公告》；4.公司 2010年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5.公司 2010年第二次临时股东大会会议文件。

本律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次临时股东大会的召集、召开程序本次临时股东大会由公司董事会根据公司于2010 年9 月3日在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司二楼会议室召开的第三届董事会第七次会议决议而召集，由公司董事长方贵权先生主持。

股东会的议事规则

股东大会议事规则第一章总则第一条为规范企业股东大会旳组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东旳合法权益，保证股东大会可以依法行使职权和依法决策，根据《中华人民共和国企业法》等有关法律规定和企业章程，特制定本规则。

第二条企业应当严格按照法律、行政法规、企业章程及本规则旳有关规定召开股东大会，保证股东可以依法行使权利。

企业董事会应当切实履行职责,认真、准时组织召开股东大会。

全体董事应当勤勉尽责,保证股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会旳一般规定第三条股东大会是企业旳权力机构，依法行使企业章程规定旳职权。

第四条在不违反有关法律、行政法规和企业章程规定旳状况下，股东大会可以授权董事会行使股东大会旳部分职权。

第五条股东大会应当在《企业法》和企业章程规定旳上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利旳处分。

第六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日此前告知全体股东。

定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权旳股东，三分之一以上董事或者监事提议方可召开。

股东出席股东会议也可书面委托他人参与，行使委托载明旳权利。

第三章股东大会旳召集第七条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第四章股东大会旳提案和告知第八条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容符合法律、行政法规和企业章程旳规定；（二）属于股东大会职权范围；（三）有明确议题和详细决策事项；（四）以书面形式提交或送达召集人。

第九条有权向股东大会提出提案旳主体包括：（一）企业董事会；（二）执行监事；（三）单独或合并持有企业5%以上股份旳股东。

第十条单独或者合计持有企业5%以上股份旳股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充告知，公告临时提案旳内容。

除前款规定旳情形外，召集人在发出股东大会告知公告后，不得修改股东大会告知中已列明旳提案或增长新旳提案。

(完整版)股东大会议事规则

股东大会议事规则第一章总则第一条为健全和规范公司（以下简称公司）股东大会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》和公司章程等有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。

临时股东大会不定期召开，出现公司章程第二十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起两个月内召开。

第二章股东大会的性质、职权第五条股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使权力。

第六条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和单笔额度相当于公司净资产30%（不含）以上的对外股权投资和金融产品投资，其他业务活动和低于上述额度的股权投资和金融产品投资授权公司董事会决定；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会和监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司股东转让其持有的公司股份事宜作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议关于监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况的报告；（十三）审议关于受益人利益实现情况的报告。

第三章股东大会的召集、通知及召开第七条股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持。

珠江啤酒：董事会审计委员会年度财务报告工作制度(2010年11月) 2010-11-12

广州珠江啤酒股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告工作制度（2010年11月制订）第一条为充分发挥广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的作用，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥董事会审计委员会对年度财务报告编制的监控作用，根据中国证监会的有关规定和《广州珠江啤酒股份股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，制订本工作制度。

第二条审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽职。

第三条年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

第四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第五条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第六条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第七条审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第八条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

第九条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。

公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘利用的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述意见。

(完整版)股东大会议事规则

股东大会议事规则第一章总则第一条为健全和规范企业（以下简称企业）股东大会议事程序，依据《中华人民共和国企业法》（以下简称《企业法》）、《信托企业管理方法》、《信托企业治理引导》和企业章程等有关规定，拟订本规则。

第二条企业应该严格依据法律、法例、企业章程及本规则的有关规定召开股东大会，保证股东能够依法履行权益。

企业董事会应该确实执行职责，仔细、准时组织股东大会。

企业全体董事应该勤恳尽责，保证股东大会正常召开和依法履行职权。

第三条股东大会应该在《企业法》和企业章程规定的范围内履行职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应该于上一会计年度结束后的六个月内召开。

暂时股东大会不按期召开，出现企业章程第二十四条规定的应该召开暂时股东大会的情况时，暂时股东大会应该在事实发生之日起两个月内召开。

第二章股东大会的性质、职权第五条股东大会由全体股东构成，为企业的权益机构，依据法律、法例和企业章程履行权益。

第六条股东大会依法履行以下职权：（一）决定企业的经营目标和单笔额度相当于企业净财产 30%（不含）以上的对外股权投资和金融产品投资，其余业务活动和低于上述额度的股权投资和金融产品投资受权企业董事会决定；（二）选举和改换董事，决定有关董事的酬劳事项；（三）选举和改换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；（四）审议赞同董事会和监事会的报告；（五）审议赞同企业的年度财务估算方案、决算方案；（六）审议赞同企业的收益分派方案和填补损失方案；（七）对企业增添或减少注册资本作出决策；（八）对企业刊行债券作出决策；（九）对企业归并、分立、解散和清理等事项作出决策；（十）对企业股东转让其拥有的企业股份事宜作出决策；（十一）改正企业章程；（十二）审议对于看管部门对企业的看管建议及企业执行整顿状况的报告；（十三）审议对于得益人利益实现状况的报告。

第三章股东大会的招集、通知及召开第七条股东大会会议由董事会负责招集，由董事长主持，董事长因特别原由不可以执行职务时，由董事长指定一名董事主持。

珠江啤酒：董事会议事规则(XXXX年9月)

广州珠江啤酒股份有限公司董事会议事规则（2010年9月修订）第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、公司章程等有关规定，制订本规则。

第二条董事会秘书、证券事务代表及证券部董事会秘书负责保管董事会印章。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职务或不履行职务时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

董事会秘书下设证券部，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

珠江啤酒：公司章程(XXXX年9月)

广州珠江啤酒股份有限公司章程（2010年9月修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经广州市人民政府批准，由广州珠江啤酒集团有限公司、INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED (译名:英特布鲁投资国际控股有限公司)、广州市华仕投资有限公司、广州珠江资产管理有限公司、广州市诚毅科技软件开发有限公司、揭阳市安信投资有限公司、中国食品发酵工业研究院发起设立；公司于2002年12月25日在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企合粤穗总字第007593号。

第三条公司于2010年7月6日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股7000万股，并于2010年8月18日在深圳证券交易所上市。

珠江啤酒：关于全资子公司广西珠江啤酒有限公司签订募集资金三方

珠江啤酒：关于全资子公司广西珠江啤酒有限公司签订募集资金三方<i>珠江啤酒：关于全资子公司广西珠江啤酒有限公司签订募集资金三方监管协议的公告2010-10-11</i>股票简称：珠江啤酒股票代码：002461 公告编号：2010-008 广州珠江啤酒股份有限公司关于全资子公司广西珠江啤酒有限公司签订募集资金三方监管协议的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕905号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）70,000,000股，发行价格为每股5.80元，应募集资金总额为人民币406,000,000.00元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额为378,113,132.68元。

立信羊城会计师事务所有限公司已于2010年8月9日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第*****号《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在中国银行广州珠江支行、中国民生银行广州珠江支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中信银行广州环市支行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。

公司与广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）和上述银行共同签订了《募集资金三方监管协议》，详细情况请见公司2010-001号临时公告。

经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以募集资金*****万元对全资子公司广西珠江啤酒有限公司（以下简称广西公司）实施增资，并已于2010年9月26日由广西公司在原募集资金存放银行中国银行广州珠江支行（以下简称“开户银行”）开设专户。

股东会议事规则

股东会议事规则有限公司股东会议事规则为了规范有限公司（以下简称“公司”）股东会及其参会者的行为，明确股东会的职责权限，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本规则。

公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会，董事不得阻碍股东会依法履行职权。

股东出席股东会，所持每一股份有一表决权。

股东会依法行使下列职权：一）决定公司的经营方针和投资计划；二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四）审议批准董事会的报告，监事的报告；五）审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；六）对公司增加或减少注册资本作出决议；七）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；八）修改公司的章程；九）对发行公司债券作出决议；十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项；十一）聘用、解聘承办公司审计业务的，并具备相关资质的第三方专业会计事务所。

股东的权利和义务：一）股东的权利1、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；3、选举为公司董事或监事；4、股东按实缴的出资比例分取红利。

公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；5、公司新增资本金或其他股东转让股权时有优先认购权；6、公司终止后，依法分取公司的剩余财产；7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

二）股东的义务1、按期足额缴纳所认缴的出资；2、依其所认缴的出资额承担公司债务；3、公司成立后，股东不得抽逃出资；4、遵守公司章程规定的各项条款；5、法律规定的其他义务。

股东会分为定期股东会和临时股东会。

定期股东会至少每半年召开一次。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内，应当召开临时股东会：一）公司出现严重亏损；二）董事有严重违法行为；三）董事长期不履行职责；四）董事会认为必要时；五）监事提议召开时；六）公司章程规定的其他情形。