论公司人格否认制度在民事强制执行中的运用.doc
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
公司法人格否认制度论文
公司法人格否认制度论文[内容摘要摘要：关联交易是一种不为法律禁止的客观存在，然而，由于关联方之间存在的特定利益关系，关联交易不可避免地存在着不公平及滥用的巨大风险，因此，关注和规制关联交易显得尤为必要和迫切。
本文从保护公司债权人利益出发，对关联交易行为中引进公司法人格否认制度进行了有益的探索。
[摘要：公司法人格否认关联交易债权人利益保护公平、正义是法的永恒价值目标。
虽然利益是市场经济中各种商事主体追逐的目标，但这种趋利行为不应建立在妨害他人的权利行使或给他人造成损害的基础上。
关联交易是伴随着公司制企业的发展和以公司为联结点的各种利益主体之间的利益关系而产生的一种较为复杂的经济现象。
作为关联各方实现利润追求的手段，关联交易具有促进公司规模经营、提高市场竞争力、降低交易费用等功能，因而在实践中得到广泛运用，也为各国法律所认可。
然而，由于关联方之间存在的特定利益关系，关联交易不可避免地产生交易上的不公平，而给其他利益主体造成损害，从而最终背离市场经济的基本原则。
当然，“关联交易本身并不就是一种犯罪、侵权或必然地侵害公司利益，它只是一种事务的状态（astateofaffairs），或者说是一种潜在的风险（acontingentrisk）。
”但正是因为这种风险及人们对其公平性的疑虑，长期以来法律为了维护交易的公平和平安，在关联交易的规制上进行了种种的尝试和努力。
本文试从保护公司债权人利益出发，对关联交易行为中如何适用公司法人格否认制度进行有益的探索。
一、关联交易中债权人利益的保护对我国公司法形成的挑战前几年，资本市场上讨论较多的是上市公司利用关联交易粉饰报表，进行盈余操纵。
近年来，控股股东将上市公司作为“提款机”，通过和被其控制的上市公司之间的关联交易处置自己的不良资产、套现资金，将上市公司的利益转移给母公司或其控制的关联企业的事件时有发生。
传统公司法认为，股东和公司债权人是两类性质不同的利益主体。
一般而言，公司以其名义对外订立契约，其权利义务由本公司承受，公司债权人必须向公司直接请求，而不得以股东为债权人请求履行债务。
论公司法人人格否认制度在民事强制执行程序中的适用
论公司法人人格否认制度在民事强制执行程序中的适用作者：钱建平来源：《法制博览》2012年第09期【关键词】公司法人人格否认制度；民事强制执行程序；适用在民事强制执行实践中，经常遇到作为被执行人的公司利用公司法人人格独立、股东有限责任的公司法人人格独立制度来规避法院的强制执行，但由于现行法律对该规避执行行为缺乏规定，法院在处理时常常处于无法可依的状态，导致大量以公司为被执行人的案件陷入执行不能的境地，损害公司债权人利益。
为此，从解决法院“执行难”、维护债权人利益的角度，探讨公司法人人格否认制度在民事强制执行程序中的适用，填补法律漏洞，显得极为重要和迫在眉睫。
我国《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定：“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”其从法律上第一次确立了我国的公司法人人格否认制度。
但由于该制度属于实体法上比较原则的规则性规定，相关司法解释性文件又至今未出台，导致司法实践中，实务人员往往陷入操作困惑，未能发挥应有的作用。
特别是在民事强制执行程序中，经常面对作为被执行人的公司人去楼空、财产转移及未经正常注销等情况而陷入的执行困境，急需在执行程序中引入公司人格否认制度，直接追索公司背后的股东及其他控制人，以维护债权人利益和司法权威。
一、公司利用法人人格独立规避执行的各种方式（一）虚假设立公司，滥用法人人格虚假设立公司，在实践中主要包括：1.虚假出资，即应当缴纳出资而未缴纳或者交纳出资后抽逃资金的行为，其实质是对公司资本维持原则的违反和对法人的债权人的欺诈；2.出资不足，当公司股东未足额缴纳资本时，不仅应负资本填补义务，其他股东亦应对该出资人未交付的出资负连带责任；3.虚设股东，是指公司的股东并没有达到法定人数，而采取虚设的方法来达到法律规定最低人数的要求，表现为名为有限公司或股份公司，实为独资企业或一人公司。
（二）公司“脱壳”经营所谓“公司脱壳经营”是指公司经营陷入困境后，原公司主要人、财、物与原亏损公司脱钩另行组成新的公司进行独立经营，原公司债务新公司不承担，使新设公司脱掉亏损企业这个“壳”而独立经营的一种公司运行方式。
公司人格否认制度
公司人格否认制度公司人格否认制度近年来，随着科技进步和经济全球化的加快，企业集团化、化大为强的趋势不断增强，公司人格概念也应运而生。
公司人格是指公司在法律上被赋予了自主决策、权利义务及法律地位等权利，具有独立的法人实体性质。
然而，与其法律地位相对应的，是公司在伦理、道德和人性方面的权利，这些权利逐渐被公司人格否认制度逐步削弱和推翻。
本文将从公司人格的概念、对公司人格的否认和是否需要公司人格否认进行探讨。
一、公司人格的概念公司人格是从一般意义上的人格概念中演化而来的，它是指公司作为一个责任主体，能够享受和承担各种权利和义务的是法律实体。
比如，公司可以获得合法的资源分配、销售收益、知识产权和财务资产等，同时公司也必需承担相应的责任，包括负债、违规行为等。
在法律效力上，公司人格一旦确定，就像人一样对其实体享有法律保护，甚至比人更为具有优势。
二、对公司人格的否认随着企业规模和影响力的不断增加，公司人格的地位也不断提高，但是伴随其而来的是对公司人格的否认，即对公司在人性、道德和伦理方面本质的缺失感受和反应。
1. 公司人格的自我剥夺公司作为一个法人实体，其行为具有一定的自主性，因而各部门和员工必需服从公司的合法指令，完成公司既定的发展目标。
但是，随着企业的发展规模不断扩大，公司的权力和权威逐渐上升，公司不愿成为人性，而是成为了制度的产物。
这就导致公司本身的自我剥夺，许多员工感到公司行为没有人性关怀，同时公司在利益追求中失去了人性的底线，进行违法行为。
2. 伦理和道德的失范随着公司发展规模和竞争的加剧，利益成为企业发展的核心要素，公司为了争夺市场、赚取巨额利润，往往会忽略其伦理和道德的缺失。
比如，一些公司为了降低成本，会忽视劳动者的福利，违反国家的相关规定，这些行为直接导致员工的生活质量受到了很大的影响。
3. 对人性的否认在赚取利润的过程中，一些公司忽视了对员工的尊重和人性的肯定。
比如，一些公司的管理层过分强调财务利益，不重视员工的人性需求，结果影响了员工的心理健康和情感充实。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
浅论公司法人人格否认制度
295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。
而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。
然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。
一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。
法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。
二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。
它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。
三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。
世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。
法人否认制度亦然。
我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。
而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。
其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。
第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。
第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。
公司法人人格逆向否认制度
公司法人人格的逆向(nì xiànɡ)否定的适用(shìyòng)问题股东(gǔdōng)滥用公司法人(fǎrén)资格，并从公司获得财产利益时，法院通常(tōngcháng)责令玩弄“拉线木偶游戏”的股东站出来向公司的债权人承担债务清偿责任。
而股东为回避其义务或者责任而滥用公司法人资格，故意将自己财产无偿转移给公司时，法院此时是否可以责令被操纵的公司法人在其所接受的财产范围内向股东的债权人承担债务清偿责任。
对此问题，我国《公司法》并未作出明确规定。
但是，从我国的司法实践来看，是否可以适用公司法人人格的逆向否定，将对这一问题进行初步探讨。
一、逆向否定法人人格的概念界定“公司人格否认”指当股东滥用公司的独立人格为自己谋求不法利益,并借助“有限责任”来逃避责任时,可以否认该公司的独立人格,而直索有关股东的个人责任。
这一制度起源于美国公司法上的刺破公司面纱制度,虽然名称不同,但目的都是在严格限定的条件下对公司法人的独立人格及特定股东的有限责任不予承认,将公司与股东视为同一人格,要求股东以其个人财产对公司债务承担责任,借以遏制对公司独立人格和股东有限责任原则的滥用。
所谓逆向否定法人人格在英美法中也被称作“反向刺破公司面纱”,是相对否定法人人格而言,只是在方向和着力点上与其相反。
在后者情况下是公司的债权人要求将公司与特定股东视为一体从而迫使该股东对公司债务承担个人责任,前者则是公司特定股东的债权人要求将特定股东与公司视为一体从而迫使公司对该股东个人债务承担责任。
易言之,逆向否定法人人格是指当“股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格,故意将自己财产无偿转移给公司时,法院也可责令被操纵法人资格、但从股东无偿受让财产的公司以其接受财产程度为限向股东的债权人承担债务清偿责任。
”二、《公司法》适用否定公司法人人格原则的条件由于公司债权人无权介入公司内部的经营管理,无法获得公司内部的真实信息,在这种信息不对称情况下,其结果必然是缺乏保护自己的有效手段。
公司人格否认范文
尊敬的读者：人类社会发展的历史证明，公司是一个强大的经济体，在社会生活中起着不可替代的作用。
然而，与此同时，公司作为一个独立的法律实体却经常被用来逃避责任或追究法律责任，这已成为现实中的一大问题。
因此，许多国家和地区纷纷出台人格否认制度，以抑制公司滥权行为，并增强其法律责任感。
这篇文章着重探讨公司人格否认制度的必要性、作用和实际操作过程中面临的挑战和困难。
一、公司人格否认制度的必要性作为一个法人主体，公司可以享受与自然人相同的权利和义务，包括获取财产、签订合同、起诉被起诉等。
但是，公司又不同于自然人，其法律责任不同于个人责任。
公司可以通过合法途径减轻或免除法律责任，这就使得公司成为了全球经济体系中一个不可忽视的因素。
然而，由于公司具有法人地位和独立性，导致公司所做出的决策存在道德、人类和环境等方面的伦理问题。
为了避免公司行为对人与自然造成的伤害，需要成立一个独立的机构来掌握对公司的追责和制裁权。
这个机构就是公司人格否认制度。
实践证明，人格否认制度可以强制公司行事透明，做出更具负责任感的决策，根据其行为对人和环境造成的影响而担负法律责任。
这种措施对公司本身、员工、社会以及政府都有一定的利益价值。
它确保了公司不会滥用权力，同时提高了社会公共利益的保护水平。
二、公司人格否认的作用人格否认制度可以有效地限制公司的行为，并促使其更具责任感地开展其经营活动。
人格否认制度能够规范公司行为。
在公司被人格否认之后，公司不再具有法律地位和独立性，它的行为将由管理机构（如监督机构）直接监管并进行决策。
正是通过这样的规范措施，确保了公司开展经营活动的合法性和合规性，从而避免了公司出现不负责任的行为。
人格否认制度能够促进公司开展经营活动的可持续性。
在关注短期效益的同时，公司也需要关注自身的发展与维护。
这就需要公司舍弃一些短期利益，从长期的角度考虑及其对人和环境的影响。
因此，人格否认制度可以帮助公司制定长久的发展战略，遵守规则和法律，从而提高整个社会的生产力和经济效益。
公司人格否认制度及其适用
2014年30期总第769期公司人格否认理论始于上世纪初，最早确立于美国1905年的一个判例当中，随后该制度陆续被很多国家接受。
我国《公司法》第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
一、“公司人格否认”理论评析1.公司人格否认的法理学基础（1）公平正义原则。
法律的价值起到对社会价值的导向作用，公司法人制度从设计上来看能够通过降低投资者的风险而吸引社会公众的投资，并最终扩大社会财富的增长，从这种意义上讲公司独立人格否认是公平正义的法律价值在公司法领域内的具体体现。
（2）诚实信用和禁止权利滥用原则诚实信用原则、禁止权利滥用原则作为民商法的强制制性规范是法院在解决纠纷、处理案件时可以直接适用的基本原则，因此也成为了法院适用公司人格否认的法律根据。
2.公司人格否认的法律特征（1）公司法人人格否认制度的效力范围仅限于特定的法律关系中。
公司人格否认作为一种事后的司法救济，是针对公司股东滥用公司独立人格的事后规制手段，主要运用于司法判例中，其针对的仅仅是特定法律关系中的特定事实，在公司参加的其他法律关系中其依旧拥有独立的法人人格，并不影响公司作为一个独立实体合法存在。
（2）公司人格否认针对对象主要是控制股东，由他们承担民事责任。
人格否认的结果是追责到股东，但不是意味着股东都得承受这一法律后果，实施了滥用公司人格行为的股东才是承担法律责任的主体，其他股东则不受到影响。
（3）公司人格否认制度适用前提是公司独立人格的合法存在，其要求主体适格。
主体适格是指公司须合法有效成立，公司未取得法人资格、法人资格消灭，或者存在一些其他无效事由时，所产生的债务清偿都不能适用该原则。
公司法人人格的否认制度及其在实践中的应用
公司法人人格的否认制度及其在实践中的应用公司法人人格的否认制度及其在实践中的应用1. 什么是公司法人人格的否认制度？公司法人人格的否认制度是指在特定情况下，法院可以否定公司独立于其所有人的法人身份，将公司的债务和责任直接追究到其实际控制人身上的一种法律规定。
这一制度旨在防止公司滥用法人地位，保护债权人的利益。
2. 公司法人人格的否认制度在实践中的应用在实践中，公司法人人格的否认制度主要应用于以下几个方面：公司债务追诉如果一家公司存在严重的违法行为或违规经营，涉及债务追偿时，债权人可以申请法院否认该公司的法人人格，直接追究实际控制人的个人财产责任。
这一做法有效地避免了公司通过倒闭或破产来逃避债务的情况。
公司避税和逃税的打击为了避税或逃税，一些公司可能会采取人为制造亏损、转移利润等手段。
在这种情况下，税务部门可以申请法院否认该公司的法人人格，直接追究实际控制人的纳税责任。
通过实行否认制度，可以有效打击非法避税行为，维护税收公平和秩序。
公司违法犯罪行为的惩罚当一家公司存在严重的违法犯罪行为时，如贩毒、走私等，法院可以通过否认其法人人格，追究实际控制人的刑事责任。
这种制度的实施，使得实际控制人无法逃避刑事惩罚，增加了违法犯罪行为的打击力度。
公司资本追踪和担保责任在公司破产或倒闭时，债权人可能需要对实际控制人进行资本追踪，以保障其合法权益。
此时，法院可以否认公司的法人人格，追究实际控制人对公司负有的担保责任，确保债权人的权益得到保护。
公司合同违约责任追究当一家公司故意违约或无力履行合同时，受损害的一方可以申请法院否认该公司的法人人格，追究实际控制人的个人责任。
通过这一制度，可以有效地追究合同违约责任，保护合同订立方的权益。
结论公司法人人格的否认制度在实践中发挥了重要的作用，可以有效避免公司滥用法人地位，保护债权人和受损害方的利益。
它涵盖了公司债务追诉、公司避税和逃税的打击、公司违法犯罪行为的惩罚、公司资本追踪和担保责任、公司合同违约责任追究等多个应用场景，并为各方提供了法律保护。
论我国公司人格否认制度
为了遏制该制度的滥用 ， 公司人格否认制度（ 也称“ 揭开公司的面纱” ）
便应运而 生。 其最 早 是在 十 九世 纪 后 半 叶 的美 国判 例 中 所 确 立 的 ， 此 规 则 的 设立 意 在 遏 制 滥 用 公 司人 格 独 立 的 优 势 损 害 债 权 人利 益 的 情
义， 从而公司人格否认制度成为一般正义与个别正义的契合点 。
关 键词 公 司法 公 司人 格 否认 公 司法人
中图分 类号 ： ９ ２２ Ｄ ２． ９
文献标 识码 ： Ａ
文 章编号 ：０ ９Ｏ ９ （ｏ ９Ｏ —７ —２ １ ０ 一５ ２２ ｏ ）３０ ７０
正义与个别正义的辨证 统一。法 律首先把承认公司人格独立作为一 般准则， 以维护公司人格独 立的社会价值 ， 保证在对 公司承担有限责
１最 低 注 册 资 本 的 减 少 ． 本 来 最 低 注 册 资 本 制 就 很 容 易 被 股 东 滥用 ， 为 公 司成 立 后 ， 因 资 金 必 然 要 流 动 以 追 逐 利 润 ， 管 很 难 适用 控 制 资本 的流 向 。而 新 《 监 公 司 法》 将 最 低 注 册 资 本 的 门槛 降低 了 ， 一 方 面能 促 使 更 多 的 公 司 又 这 成 立 ， 一 方 面 也 就 更 加 大 了 债权 人 的风 险 ， 以设 立 公司 人 格 否 认 另 所 制度 也就 成 为 必要 。
公 司 承 担 有 限 责任 的严 格 规 定 ， 我 国 公 司立 法 的一 次 跨 越 和 进 步 ， 是 对 于 健 全 公 司法 人 制度 ， 善 公 司法 人 治 理 具 有 重 要 意 义 。 完
一
诚实信 用， 是市场经济 活动 中形成 的道德规则 ， 要求 人们在市 它 场活动 中讲究信用 ， 恪守诺言， 诚实不欺， 在不损 害他人利益和社会利
论公司法人人格否认制度
公司法人人格否认又称为 “ 揭开公司的面纱 ，是指为阻止公司 济欺诈活动 在我国滥用公司法人人格的行为归纳起来主要有以下几
法人独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益， 就具体 个 方面 ： １公司资本显著不足。一种情况是指公司的资本低于法定限额． 法律关系中的特定事实， 否认公司与股东各 自独立人格及股东的有限
不到赔偿：３ 公司的空壳化． （） 如公司资本显著不足 ． 业务混同． 财产 混同 ．账簿混同等，使公司徒有其表面而无法实行其本来之宗旨。 ３股东滥用公司法人人格的行为损害了债权人或社会公共利益。 ，
【］ ５郭 明 李 光等 ：０ ５ 试论 公 司法人人格 否认 制度 ．和 田 师 ２０ ．
《 公司法》 从立法上确立了公司法人人格否认制度。但在实践中． 由于
公司法人人格否认制度虽然是弥补公司法人制度缺陷的良方 ． 但 债权人对公司经营过程不了解 对公司内部信息无从准确掌握．导致 在适用时必须十分谨慎 ． 如果任意滥用 ． 将会危及整个法人制度的稳 债权人向法院起诉否认公司法人人格 ． 要求公司股东承担连带赔偿责 定。否认公司法人人格必须同时具备以下三个条件
范专 科 学校 学报 ，２ （）４ ～４ ５ ５ ：２ ５ ［】 桂霞 ：０５ 浅谈 公 司法人 人格 否认制度 ．河 南财政 税 务高等 ６ 张 ２０． 专科 学校 学报 ， １ （） ７ ９ ２ ：３ —３ ９
Ｏ 场 化０ １（刊第期 Ⅸ现 ６２上 ） ４ 商代 ２ 月旬总８ ０ 年 ７
就意味着公司的独 债权人的利益 ，因而应对公司独立人格予以否认。我国 《 公司法》第 股东在某些要素上无法有效区分，甚至台二为一． 立人格实际上已经不存在了． 此时就应否认公司的法人人格 ， 让股东 ２ 条规定： 公司股东应当遵守法律 行政法规和公司章程 ． ０ 依法行 使股东权利 ． 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得 直接对公司的债务承担责任。 ３利用公司形态规避合同义务或债务 如特定的人或者公司为逃 ． 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司 股东滥用股东权利给公司或者奠他股东造成损害的 应当依法承担赔 避自身的债务．成立一个受其控制的公司 ，转移财产。这种行为会造
公司法人格否认制度
公司法人格否认制度公司法人格否认制度是一种有用的工具，可以保护股东、投资者和其他利益相关者免受公司的法律责任的影响。
通过公司法人格否认制度，可以赋予公司可以像个人一样承担民事和刑事责任。
本文将详细讨论公司法人格否认制度的法律依据，以及其在实践中的应用。
一、公司法人格否认制度的法律依据公司法人格否认制度的法律依据主要参照《中华人民共和国公司法》。
根据该法律，公司可以承担民事和刑事责任，但可以通过公司法人格否认制度来否定公司对相关责任的承担。
即，公司可以选择否定其对责任的承担，这在我国的法律当中有明确的规定。
二、公司法人格否认制度的应用公司法人格否认制度的应用首先应从保护股东、投资者和其他利益相关者的角度出发。
例如，若某公司进行企业结构改革，新设立的子公司对原公司存在投资关系，则原公司也可以采用公司法人格否认制度来否定其对新子公司的债务负担。
此外，公司法人格否认制度也可以用于保护公司的经济财产。
例如，若公司投资或者拥有的财产遭受了外部损害，原财产所有人或者投资者可以通过公司法人格否认制度将法律责任转移至公司，以减轻其自身的损失。
三、公司法人格否认制度的未来发展公司法人格否认制度将在未来更加广泛地应用于实践中。
公司法人格否认制度不仅可以保护股东、投资者和其他利益相关者，而且也可以促进公司稳定发展和企业创新。
随着我国经济的不断发展，公司法人格否认制度将逐步为企业发展带来更多有利条件。
综上所述，公司法人格否认制度具有重要的法律依据，并可以用于保护股东、投资者和其他利益相关者，还可以用于保护公司的经济财产，未来有望发挥更大的作用。
然而，应当谨慎地选择是否采取公司法人格否认制度，以免发生纠纷或造成不必要的损失。
试述公司人格否认制度
试述公司人格否认制度
公司人格否认制度是一种促进公司员工更好履行公司职责的有
效制度，也是公司维护自身发展的一种保证。
它旨在维护公司的利益，维护公司的声誉，保持内部秩序，提高公司的资源分配效率，维护企业正当权利。
公司人格否认制度首先要求员工在工作过程中要严格遵守公司
的管理制度、遵守公司的企业文化，并自觉遵守公司的规章制度。
员工必须尊重他人，不得挑衅他人，不得诋毁他人，不得对他人进行人格攻击；有效抑制不良气氛的出现，防止任何一方出现危害公司形象的行为。
其次，公司人格否认制度还要求员工在工作中必须遵守公司的基本理念，自觉维护公司利益，严守公司有关纪律。
在任何情况下，员工都不得做出有损公司声誉、团队气氛和公司利益的行为，任何违反规定的行为，都将受到公司的相应处罚。
最后，公司人格否认制度还要求员工应充分尊重公司所有权利，不得侵犯公司的合法权利。
如果有任何违反该制度的情况发生，公司将依法对当事人严厉处罚。
综上所述，公司人格否认制度主要是为了保护公司的声誉、维护公司的权益、维护内部秩序，保障公司员工合法权益，为公司的发展发挥积极作用。
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公司法人人格否认法理及其适用
公司法人人格否认法理及其适用[内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。
我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。
[关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任公司作为现代的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。
然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。
这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。
公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。
一公司法人人格否认法理概述（一）公司法人人格否认的定义公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。
公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。
探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。
书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析文/徐丹阳北京大成（宁波）律师事务所本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请联系无讼阅读小秘书（wusongyueduxms）笔者最近承办了一起案件：A公司与B公司存在业务往来，A公司按月向B公司采购货物，并在当月进行对账，确认A公司尚拖欠货款100余万。
B公司多次发函催告要求A公司及时支付货款，但均未果。
现B公司起诉要求A公司支付货款，判决生效后，经调查，A公司的股东在交易同期成立了另一家经营业务、经营地址等完全相同的公司C，并将主营业务收入转移至该新成立的关联公司。
最终法院在执行过程中裁定追加该关联公司作为共同被执行人，对上述货款承担连带还款责任。
事实上，上述案例正是关联公司人格否认制度的体现。
那么，如何认定两公司的关联公司状态？如何应用关联公司的人格否认制度？如何在执行过程中追加关联公司承担共同还款责任及其依据呢？一、关联公司的认定关联公司，顾名思义，是存在关联关系的公司。
关于关联公司的认定，应当审查两公司是否存在人员、业务、财产交叉或混同的情形。
一般来说，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
在具体认定两公司的是否存在关联关系的过程中，可以参照国家税务总局印发的《特别纳税调整实施办法（试行）》中第九条的具体情形：第九条所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。
若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。
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论公司人格否认制度在民事强制执行中的运用-公司人格否认制度自美国法院首创以来，已为西方许多国吸纳并运用于司法实践。
近年来，随着我国社会主义市场经济体制的确立，公司作为一种企业组织形式，逐渐成为经济活动的重要主体，因此，许多带有规律性的“公司问题”随之出现且愈演愈烈，特别是利用公司人格独立一有限责任制度规避法律、逃避执行的现象尤为突出，成为当前“执行难”的一个重要原因。
本文拟就民事强制执行中借鉴公司人格否认制度解决利用公司人格独立逃避债务问题进行探讨，与同行商榷。
?一、对公司人格独立基础上的公司人格否认制度的一般考察。
?公司人格否认制度是基于滥用公司人格行为而产生的。
所谓公司人格，是指公司作为法人所具有的类似于自然人的独立主体资格。
其制度价值主要是通过有限责任制度的积极意义体现出来。
它意味着公司责任的不可转换性、股东责任的受限制性、而不是清偿债务的公司财产的有限性和特定性。
亦即有限责任制度的“有限”只是针对股东而言的。
?公司人格具有相对的独立性，然而，另一方面，公司人格独立制度也有其相应的缺陷，其最大的缺点在于对债权人保护的薄弱、为滥用公司的法律人格者提供了机会、成为规避法律和逃避责任或者义务的盾牌，从而使现实生活中的公司人格的真正内涵受到毁损，严重危及交易安全、妨碍了市场经济的健康发展。
针对这类“公司问题”，美国的“刺穿公司面纱”原则、德国的“责任贯彻”理论和日本的“透视”理论应运而生。
时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，理论上统称为“公司人格否认原则” （蔡立东《公司人格否认》，梁慧星主编《民商法论丛》第2卷第326页，法律出版社1995年第2版。
）。
?公司人格否认制度是指在某一公司形式因被他人控制或者操作而不再具有独立自主性，并且被利用以规避法律或者逃避契约义务时，执法机关将无视该公司法律上的独立人格，而要求其背后的控制者和操作者一股东或者其他当事人，对该公司的债务或者行为承担责任（转引张国明《公司人格否认原则研究》，梁书文主编《当前民法经济法热点问题》，人民法院出版社1995年第1版）。
?公司人格否认原则的本质并不是对法人制度本身的否认，它是对滥用公司人格行为的纠正，是对公司法人特征内涵的格守，其本质意义在于防范利用公司独立人格逃避应承担的法律和契约义务、保护债权人及其他人的合法权益、社会公共利益。
可见，在特定情况下否认公司人格，是追求实质意义上的公平合理，是对法人制度的完善和补充。
?公司人格否认适用的条件一般为：（1）公司设立合法有效且已取得独立人格；（2）外在控制关系的存在，且达到一定程度；（3）利用所控公司进行规避法律和逃避契约义务，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。
?二、民事强制执行中引进公司人格否认制度势在必行在我国，强制执行中公司责任范围的局限性即生效法律文书事先确定性及其承担有限责任的特点决定强制执行中滥用公司人格现象尤为突出，其典型特征是利用公司人格表面的合法性规避法律、逃避债务、在主观上是故意和恶意的，客观上损害了申请人合法权益和社会公共利益，具体表现为以下几个方面：?1.公司空壳化。
“即股东的控制行为造成公司徒有其表而无法遂行本来之宗旨”（1 ）公司财产没有维持完整的公司财产记录等原因造成公司与股东之间及该公司与其他公司之间没有实质区分的人格混同，可能在客观上给第三人造成错觉。
实践中一套人马两块牌子、名为公司实为个人等现象就是这类行为典型体现。
由于这些公司之间及公司与个人之间的产权不清晰，当债权人向其中一个债务人主张债权时，其财产可以随意转化为另一企业的财产，从而达到对抗债权人的目的。
（2）公司分立的唯一目的是规避法律规定，而无其他合理原因，尤其是无商业和经济上的特别利益。
这种现象往往在实践中表现为被执行人“人去楼空”、“金蝉脱壳”之计，将转移的财产重新经营，而原来的公司与新公司在表面上无任何关联，致使债权人利益无法实现，债务人却逍遥自在，躲避了债务。
?2.法人代表强迫公司实施有损债权人利益的行为。
尽管公司在法律上是独立的经营实体，有自己的特殊利益，但由于法人代表与公司之间存在着支配关系，法人代表极可能强行将财产转移至自己控制的另一公司的名下，从而逃避执行。
这种现象在同一自然人代表不同公司的执行案件表现比较突出。
?3.公司在濒临破产时抽出全部资产抵押给一个或者几个债权人或者当地债权人，然后破产，人为地损害了大部分债权人或者外地债权人的利益。
?上述种种表现说明，滥用公司人格的种种表现无一不在强制执行中得以体现。
因此，对滥用公司人格的行为必须得到控制。
而对此进行控制的主要手段就是民事强制执行中必须借鉴公司人格否认理论解决滥用公司人格规避法律、逃避执行问题。
以实现债权人的债权及完善法人制度和企业维持的理念，并矫正偏离法人制度本质的不公平。
?另外，从我国具体国情来看，借鉴公司人格否认理论并不存在障碍。
首先，在我国只有有限责任公司和股份有限公司两种公司形态，不存在无限公司和两合公司等非典型的公司形态，因此，采用公司人格否认制度较其他大陆法系国家有天然的理论上和逻辑上的便利，而且，我国自《民法通则》确立法人制度始，立法即注意对滥用法人人格制度的法律制裁，现行规范性文件中，有的已经包含了公司人格否认制度的基本内容。
如最高院1994年《关于企业开办企业被撤消或者歇业后民事责任承担问题的批复》（以下称《批复》）第三条规定：“人民法院在审理案件中，对虽领取的《企业法人营业执照》，但实际上并不具备企业法人资格的企业法人，工商行政管理部门吊销其《企业法人营业执照》。
工商行政管理部门不予吊销，人民法院对企业法人资格不予认定。
”因此，我国继受公司人格否认制度也不存在观念上障碍。
?三、强制执行中运用公司人格否认原则需解的几个问题。
目前，法院在强制执行过程中，依照最高院有关解释的精神，已在一定条件下，直接追究负有出资义务的主管部门在出资范围内的责任，或者无视其为法人而追究开办企业的责任或者撇开公司独立人格而对被转移财产予以强制执行。
这些实践突破了公司独立人格的一般原则，体现了公平的精神，解决了一些难题，但尚未上升到一定的理论高度，抓住问题的共性，概括地解决这类纠纷的基本原则，形成可供操作规范的程序。
因此，笔者认为，强制执行中运用公司人格否认原则需要解决以下几个问题：?（一）执行中公司人格否认的主体。
公司人格否认制度可以有效地规制利用公司形态规避法律、逃避执行等滥用公司独立人格的行为，使公司制度的实际运行更符合设立宗旨，但在执行实践中，否认权由谁来行使？目前对此存在三种看法：第一种观点认为公司人格属行政法范畴，应由工商行政管理部门行使。
由法院行使弊多利少：（1）不利于维护工商登记部门威信。
（2）法院行使不符合公示制度；第二种观点认为应由法院行使，但由审判业务庭还是由执行庭行使上又存在分歧，一种观点认为应由审判业务庭行使否认权，因公司人格否认属实体问题，由执行机关行使容易产生以执代审的弊端；另一种观点认为应由执行机关行使否认权，因为执行机关的强制执行是实现债权过程，并且不涉及当事人之间诉讼问题，在执行当中，申请人无法就此提起诉讼，且公司滥用独立人格的目的在于规避法律，逃避债务。
笔者认为如果基于相互排斥的观点来确定公司人格否认主体，则这三种观点均不全面，相反，工商登记部门，审判业务庭、执行庭均可行使否认权，只是其行使的条件有所不同。
从导致公司人格否定的原因分析，其原因有二：一是因设立瑕疵而否定其法人人格，如设立时没有出资或者没有达到最低注册资本额；二是在特定情况下否认其法人人格，在此情况下，公司业已合法地取得了法人资格，仅因其被他人控制或操纵而不具备独立自主性，并且被利用来规避法律或逃避契约义务.对于前者，最高人民法院复（1994）4号《关于企业开办企业被撤消或者歇业后民事责任承担问题的批复）已明确指出：“人民法院在审理案件中，对虽然领取了企业法人营业执照，但实际上并不具备企业法人资格的企业，应当依照已查明的事实，提请核准登记该企业为法人的工商行政管理部门吊销其企业法人营业执照。
工商行政部门不予吊销的，人民法院对该企业的法人资格不予认定”。
由于公司属于企业法人的一种，我国公司法及其配套法规对公司瑕疵设立的民事责任虽未作明确规定，这一批复对公司的瑕疵设定也应适用。
由此可见，工商行政管理部门及审判业务庭均有权行使公司人格否认权。
在此必须明确的是公司对撤消、命令解除或者裁定解除，这种对公司人格的彻底剥夺，是国家公共权力的结果，具有对世的绝对效力。
从此，公司人格对所有场合均不再具备（参见张国明《公司人格否认原则研究》）。
对于后者，目前尚未有具体的法律、法规规定，但从公司人格否认的性质来看，这是特定法律关系中的否认，“这是一种法人人格的个案否定”。
此一法律关系经过后，公司人格仍继续有效。
因此，在此种情况下，人民法院应有权加以否认。
?至于在执行程序中能否迳直变更责任主体的问题。
我国学者有人认为“对公司设立瑕疵的场合，在执行中迳予变更责任主体剥夺了开办者的诉权，而且，这种责任主体的变更不同于一般的执行主体的变更和权利义务的承受，而是确定了一个新的责任主体。
因此，迳直裁定变更执行主体的作法是违反程序法的。
”“因此，这类情况属于原判决存在错误，应按再审程序予以纠正。
” （转引孔详俊著《公司法要论》，第191页。
）对此，笔者持有不同的看法。
首先。
从再审程序进行考察，这种观点并不全面。
我国民事诉讼法明确规定提起再审程序的条件是已经生效的判决确有错误，其旨在对当事人合法权益的保护，也是实事求事、有错必纠原则的体现。
若判决生效后，被执行人方滥用公司人格逃避执行，此时按再审程序处理显然不妥。
其次，在执行程序中发现公司设立瑕疵的人格否认问题，从最高人民法院1998年《关于被执行主体虽未例闭但又另外承包且无偿还能力可否由按承包合同偿还原债务的主管单位作为被执行主体问题的电话批复》、1990年《关于在执行程序中被执行人资不抵债人民法院能否直接裁定被执行人的申报单位对被执行人债务承担连代责任问题的电话答复》、法（经）函（1991）38号文“关于企业法人无力偿还债务时可否执行其分支机构财产的函”以及1998《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》的精神来看，我国司法对执行中变更责任主体是持肯定态度的，其目的在于有利于迅速及时地保护申请人的合法权益，亦符合诉讼经济原则，具有“快捷、经济”的特点。
同时由执行庭行使否认权旨在“为保全债权的必要”。
鉴于诉讼周期长、程序复杂，笔者认为可参照代位执行制度采取诉讼制度与执行制度相结合的混合模式。
在特定情况下的公司人格否认权由执行机关行使。
但必须明确指出的是，审判机关与执行机关的否认权因公司人格滥用的时间等的差异而有所区别，后者主要指在执行程序中，被执行人滥用公司人格逃避执行的人格否认。