法定限制条件对有限责任公司股权转让合同效力的影响
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一
认， 直到得 到了用户 以及 相关 负责人 的认可。经过与各个部 门的走访 和初 步沟通 ， 能够 了解 到各部 门办公方 面 最迫切 的需求 ， 并在调研 的过 程 中把 办公 系统 的主要功 能做 简单介绍 ， 使 各部 门对企业 办公 自动化有一定 的了 解 ，在开始推广前就得到各部 门的初 步认可 ， 充分调动使用系统的积极性。 四、 企业办公 自动化的实施 过程 分为 以下 几个阶段 。 每个 阶段 的工作
深入 且运行 情况 良好 ， 大多数 模块 已正式 发 ， 探讨 法定 限制条件 对有限 责 为关注股 权变动 的理由之一 。因此 ， 启用 、 各模块基 本都落实 到具体 的人 任 公司股权转让合 同效 力的影 响 ， 具 如 果 法律 不对股 权 转让 设 置一 些前 员。办公 自动化系统整体运行情况 良 有重要 的现实意义和法律意义 。 置 陛程序允许 随意转让 ， 很可能造成 好。 对一些具有一定应 用难度 的模块 ， 股 东对公 司在完全不 知情 的情况下 ， 有限责任公司 如公 文流转等 ， 可按部门具体 隋 ， 况 分 股权结构 就 已经发 生变化 。因此 ， 为
一 块进行仔细的实施工作 ， ， 同时 组织相 关人 员对 已实现基本功能的模块进行 仔 细和全 面的测试 ， 对个人办公 系统
中 的主要 模块 。 如邮件 系统 、 日程 安 排、 信息总汇等进行反复的测试 ， 并将 测试 时发现的问题总结及 时提交给开 发人员进行修 改和完善 ， 将修 改后 的 结果做进一 步测试 ， 直到 问题解 决为
首要 的实施模 块 ， 制定 相关 的培训 并
●
例外 。即股东在对外转让股权不能完
马
三
全 自由进行 ，而要受 到更多的 限制 ， 具体原 因如下 。
一
喜
于
、
有利于维 持有限责任公 司人
合性
和实施方 案 ， 工作 的进一步 开展奠 为
定基 础 。
（ ） 据测试方案 ， 二 根 对各 主要模
止。
股权转让合同效力的影响 法定 限制 条件对有 限责 任公司
志 期 Ｂ
一
公司属 于社 团 ， 需要 以成员 的存
在为其成立和存续 的要件。但仅仅有
定 的人 数形成 “ 团 ” 社 并不 是有 限 责任 公司所看 重的 ， 他们信任 的合作 伙伴 ， 因为公 司 成立后 ， 股东 之 间 的
（ ） 三 在对 公文 系统 、 公务 系统 的
基本功能 实现 以后 ， 组织 小范围的培
训工作， 针对各模块 的主要使用部门 ，
相对 而言 ， 国新修 订 的《 司 我 公 限制 。 向参加培训 的人员介绍模块的操作要 在有 限责任公 司股 权转让 问题上 求以及功能 的细化等 ， 并整理成手册 ， 法》 二、 有利于保 护股 东合理的预期 但就 法定限制 使参加培训 的人员一一过关。在此基 较之 原法要完 善得 多 ， 有 限责 任公 司不 同于股 份有 限 条 件对有 限责任 公 司股 权转 让效 力 公 司 。多数情 况下 ， 础上对其 它模块的培训逐步展 开。 股份有 限公 司 的 的影 响问题 ，仅 从法 律 条 文规定 出 股 东不关 注公 司股权结 构的变化 ， （ 对各个部 门系统管理员进行 四） 只 很难对 审判实践 中遇到 的具 体 问 要不 影 响市 场上的股价 ， 系统使 用培训 ， 为系统投 入正式运行 发 ， 股权 是否转 题 做 出准确 的判 断 ， 尤其是 对 “ 未经 移 与 其无 关 。有 限责任 公 司则正 相 做好 了铺垫 。
和 侵 （ 组织协调各部 门计算机应 用 过 其他 股东 过半 数 同意 ” “ 犯其 反 ， 五） 因为股 权结 构一旦 变 化 ， 些股 某 时股权转 让效力 东在公 司中的地位会受 到很大影 响 ， 比较熟练的人员进行系统使用培训。 他股 东优先购买 权” 在实 务中尤 为突 出。因 意味 着该 股东 对公 司 的影 响力 可能 系统 正式运行阶段和系统完善阶 问题 的认定 ， 从立 法本意 出 被弱化 ， 段， 系统 中各模块 的功 能已基本实现 ， 此分 析学界 已有 观点 ， 这是有 限责任公 司的股东极
关 系 在很大 程度 上影 响着 公 司 的经
营 和发展 。因此 ， 如果允许股 东将其
股权 自由转让 给股东 以外的人 ， 原股
东 之 间的高 度信 赖关 系很可 能会 被 打破 ， 影响到公 司的正 常运营 。为此 ， 老股 东们 通常 不会 欣 然接受 新股 东
的加入 。鉴于有限责任公司浓厚 的人 合性 色彩 ， 世界 各 国几乎 都在公司法 中对 有 限责 任公 司的股 权转 让做 了
维普资讯
商
界
责 辑・ 军 Ｅｍｉ ａｕｚ ｎ １ ． 任编 吴兰 ・ ａ：ｎ ｆｈ ＠２ｃ — ｌ ｓａ ａ ６ｏ ｇ ｎ ｒ
各 国公 司法所 普遍遵 循的基本 原则 。 该原则源 于“ 益与风 险相一致 的公 利 平、 正义理念 ” 。但是 ， 权转让必 然 股 引起 公司成员 的变化 。由于有限责任 公 司兼具 资合 性与人合 性 ， 因此股 权
分重点逐步开展 。
旦发生转 让 （ 尤其是 对外转让 ） 就 意味 着很 可能会 有 不熟 悉 的第 三人
加入， 该第三人 能否与其 他老股东 相
互信 赖通力合 作 ， 对公 司 日后的发 展
影 响甚大 。因此 ， 股权 自由转让作为
一
项 原则 在有 限责 任公 司 中存 在着
（ ） 一 基于调研结果以及各功能模 块 的工作 量大 小 ， 《 制定 总体 测试 方 案》 ，将一 些主要模块如个人办公、 公 文处 理系统 、 信息总汇 、 公务系统作为
认， 直到得 到了用户 以及 相关 负责人 的认可。经过与各个部 门的走访 和初 步沟通 ， 能够 了解 到各部 门办公方 面 最迫切 的需求 ， 并在调研 的过 程 中把 办公 系统 的主要功 能做 简单介绍 ， 使 各部 门对企业 办公 自动化有一定 的了 解 ，在开始推广前就得到各部 门的初 步认可 ， 充分调动使用系统的积极性。 四、 企业办公 自动化的实施 过程 分为 以下 几个阶段 。 每个 阶段 的工作
深入 且运行 情况 良好 ， 大多数 模块 已正式 发 ， 探讨 法定 限制条件 对有限 责 为关注股 权变动 的理由之一 。因此 ， 启用 、 各模块基 本都落实 到具体 的人 任 公司股权转让合 同效 力的影 响 ， 具 如 果 法律 不对股 权 转让 设 置一 些前 员。办公 自动化系统整体运行情况 良 有重要 的现实意义和法律意义 。 置 陛程序允许 随意转让 ， 很可能造成 好。 对一些具有一定应 用难度 的模块 ， 股 东对公 司在完全不 知情 的情况下 ， 有限责任公司 如公 文流转等 ， 可按部门具体 隋 ， 况 分 股权结构 就 已经发 生变化 。因此 ， 为
一 块进行仔细的实施工作 ， ， 同时 组织相 关人 员对 已实现基本功能的模块进行 仔 细和全 面的测试 ， 对个人办公 系统
中 的主要 模块 。 如邮件 系统 、 日程 安 排、 信息总汇等进行反复的测试 ， 并将 测试 时发现的问题总结及 时提交给开 发人员进行修 改和完善 ， 将修 改后 的 结果做进一 步测试 ， 直到 问题解 决为
首要 的实施模 块 ， 制定 相关 的培训 并
●
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一
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、
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合性
和实施方 案 ， 工作 的进一步 开展奠 为
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股权转让合同效力的影响 法定 限制 条件对有 限责 任公司
志 期 Ｂ
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（ ） 三 在对 公文 系统 、 公务 系统 的
基本功能 实现 以后 ， 组织 小范围的培
训工作， 针对各模块 的主要使用部门 ，
相对 而言 ， 国新修 订 的《 司 我 公 限制 。 向参加培训 的人员介绍模块的操作要 在有 限责任公 司股 权转让 问题上 求以及功能 的细化等 ， 并整理成手册 ， 法》 二、 有利于保 护股 东合理的预期 但就 法定限制 使参加培训 的人员一一过关。在此基 较之 原法要完 善得 多 ， 有 限责 任公 司不 同于股 份有 限 条 件对有 限责任 公 司股 权转 让效 力 公 司 。多数情 况下 ， 础上对其 它模块的培训逐步展 开。 股份有 限公 司 的 的影 响问题 ，仅 从法 律 条 文规定 出 股 东不关 注公 司股权结 构的变化 ， （ 对各个部 门系统管理员进行 四） 只 很难对 审判实践 中遇到 的具 体 问 要不 影 响市 场上的股价 ， 系统使 用培训 ， 为系统投 入正式运行 发 ， 股权 是否转 题 做 出准确 的判 断 ， 尤其是 对 “ 未经 移 与 其无 关 。有 限责任 公 司则正 相 做好 了铺垫 。
和 侵 （ 组织协调各部 门计算机应 用 过 其他 股东 过半 数 同意 ” “ 犯其 反 ， 五） 因为股 权结 构一旦 变 化 ， 些股 某 时股权转 让效力 东在公 司中的地位会受 到很大影 响 ， 比较熟练的人员进行系统使用培训。 他股 东优先购买 权” 在实 务中尤 为突 出。因 意味 着该 股东 对公 司 的影 响力 可能 系统 正式运行阶段和系统完善阶 问题 的认定 ， 从立 法本意 出 被弱化 ， 段， 系统 中各模块 的功 能已基本实现 ， 此分 析学界 已有 观点 ， 这是有 限责任公 司的股东极
关 系 在很大 程度 上影 响着 公 司 的经
营 和发展 。因此 ， 如果允许股 东将其
股权 自由转让 给股东 以外的人 ， 原股
东 之 间的高 度信 赖关 系很可 能会 被 打破 ， 影响到公 司的正 常运营 。为此 ， 老股 东们 通常 不会 欣 然接受 新股 东
的加入 。鉴于有限责任公司浓厚 的人 合性 色彩 ， 世界 各 国几乎 都在公司法 中对 有 限责 任公 司的股 权转 让做 了
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界
责 辑・ 军 Ｅｍｉ ａｕｚ ｎ １ ． 任编 吴兰 ・ ａ：ｎ ｆｈ ＠２ｃ — ｌ ｓａ ａ ６ｏ ｇ ｎ ｒ
各 国公 司法所 普遍遵 循的基本 原则 。 该原则源 于“ 益与风 险相一致 的公 利 平、 正义理念 ” 。但是 ， 权转让必 然 股 引起 公司成员 的变化 。由于有限责任 公 司兼具 资合 性与人合 性 ， 因此股 权
分重点逐步开展 。
旦发生转 让 （ 尤其是 对外转让 ） 就 意味 着很 可能会 有 不熟 悉 的第 三人
加入， 该第三人 能否与其 他老股东 相
互信 赖通力合 作 ， 对公 司 日后的发 展
影 响甚大 。因此 ， 股权 自由转让作为
一
项 原则 在有 限责 任公 司 中存 在着
（ ） 一 基于调研结果以及各功能模 块 的工作 量大 小 ， 《 制定 总体 测试 方 案》 ，将一 些主要模块如个人办公、 公 文处 理系统 、 信息总汇 、 公务系统作为