论新《公司法》中小股东权益保护机制

(一）增设累积投票制度 新《公司法》第 106 条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。实行累计投票制的直接目的， 在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决 制度的弊端。按照这种投票制度，投票时，股东将其表决权集中投给一个或几 个候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益 的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司 治理中的话语权[3]。 (二）扩大中小股东的知情权
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股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享 有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行使该权利应以不影响公司正常 运营为限。新《公司法》第 34 条规定了股东查阅、复制公司章程、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利和有限责任公 司股东查阅会计账簿的权利[4]。与原《公司法》相比，对有限责任公司的股东， 新《公司法》增加了股东的诉权。新《公司法》第 22 条规定，股东会或者股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院申请撤销。据此，股东就享 有了在特定情况下，对股东会 (大会)决议、董事会决议提起无效之诉或撤销之诉 的权利[5]。 (三）增设股权收购及公司解散请求权 对于股东的股权收购请求权，新《公司法》第 75 条规定，有限责任公司有 下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的 价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利， 并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公 司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通 过决议修改章程使公司存续的[6]。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东 与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日 内向人民法院提起诉讼。根据第 143 条规定，股份有限公司的股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持异议时,有权要求公司收购其股份[7]。 对于解散公司请求权，新《公司法》第 183 条规定，公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。新《公司法》 增设此条，而且对股东持股表决权比例放宽到 10%以上，这就对小股东权益的保 护更为有利[8]。 (四）完善中小股东的诉权 新《公司法》的第 152、153 条中不仅完善和增强了中小股东的各项权利， 而且还赋予中小股东采取司法救济的可能，规定了当中小股东权益受到侵害或 不公平对待时可以提起诉讼。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法或公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以提起诉讼。司 法救济的作用在于：（ 1) 当股东权益不能用其他方法解决之时，提供了一种可 供选择的强而有力的纠纷解决途径。司法是国家司法机关依据法定职权和法定 程序，具体应用法律解决纠纷之过程。其特点在于程序之法定性和裁决之权威 性，故成为社会纠纷解决机制之最后一防线。（ 2)允许国家对市场作出间接的 干预。国家通过法院之审理解决纠纷之同时，一方面可以遏止某些股东和公司 机关之不合理行为。另一方面亦为公司之良性发展起到促进作用[9]。 三、 结论 综上所述，中小股东的权益保护是当今社会面临的法治难题，但新《公司 法》的出台，增加了许多对中小股东权益保护的条款，如本文上述提及的累积 投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权等，这些 都对保护中小股东的权益，维护资本市场的稳定和可持续发展起到了重要的推 动作用，但这只是其中重要的一步，中小股东的权益保护之路依然很长，需要 我们持续不断的努力和完善。
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(一）资本多数决原则的滥用
股东的出资在公司成立后即成为法人财产，公司作为企业法人，有独立的 法人财产，享有法人财产权。股东在享有股权及有限责任权利的同时，公司获 得了以公司名义对法人财产占有、使用、受益和处分的权利。公司丁•股东是两 个平等的主体，这就导致了公司的意思与股东的意思可能不一致，公司利益与 股东利益可能产生 冲突。公司的意思表示依据资本多数表决原则形成。资本多 数表决原则，对于平衡公司利益与股东利益以及股东利益之间关系十分重要， 也有利丁提高公司经营决策效率 [1]。但是资本多数表决也容易产生事实上的不 平等，中小股东的意思往往被控股股东压制或淹没，控股股东凭借其表决权优 势，能轻而易举地将控股股东的意思转化为公司的意思，或通过控股股东大会 进而控制董事会，使公司沦为控股股东的工具，甚至可能利用合法形式不正当 的形式权利，如通过增资、关联交易、资产置换、溢价出让控制股份等蚕食和 侵吞中小股东的利益[2]。 (二）中小股东自身存在的原因 中小股东自身投机性较强，往往注重交易价格，漠视公司整体利益，缺乏 参与公司治理的热情，往往通过观察股票价格的波动，来适时转让股份，获得 股份转让的价差来实现资本的增值或减少损失。同时小股东的表决权很难实现， 只有极小一部分股东愿意出席股东大会，这在一定程度上导致股东大会无法正 常发挥其应用的功能。 二、新公司法对中小股东权益的保护
摘要：中小股东权益受损存在多方面原因，新《公司法》通过设立和完善 累计投票制度、扩大中小股东知情权、增设股权收购及公司解散请求权、完善 股东诉权等，以期更全面和完善的保护公司中小股东权益。 关键词：公司法；股东权益；股东表决权 大股东掠夺中小股东利益的行为在中国较为普遍，大股东以占用公司资金， 担保转移风险以及各种形式的关联交易等多种方式掠夺中小股东的利益。随着 中国新《公司法》的颁布，其中新增了多项重要措施加强了对中小股东权益的 保护，如累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东 诉权等，全面增强了对中小股东权益的保护。 一、中小股东权益受损的原因
161-162. [9] 杨培景.我国保护中小股东权益的立法构想[J].商丘师范学院学报， 2007, (2) ： 78-81.