航天电器：独立董事关于公司《运用自有资金投资银行理财产品事项》的独立意见 2010-04-13

航天电器企业并购文化融合的实践与探索韦惠勇

航天电器企业并购文化融合的实践与探索韦惠勇发布时间：2021-08-31T06:26:00.475Z 来源：《中国科技人才》2021年第15期作者：韦惠勇[导读] 本文以国企改革为背景，结合航天电器近二十来发展实际，对公司企业并购文化融合的实践过程进行总结，对取得的成效和不足进行分析；在分析基础上从企业并购前的调研、文化融合的关键性操作两方面提出了相应的见解。

最后认为，企业并购中，文化融合关系最终成败；文化应与企业经营战略和内部控制完全统一，才能实现真正的融合，成为企业发展的核动力。

贵州航天电器股份有限公司摘要：本文以国企改革为背景，结合航天电器近二十来发展实际，对公司企业并购文化融合的实践过程进行总结，对取得的成效和不足进行分析；在分析基础上从企业并购前的调研、文化融合的关键性操作两方面提出了相应的见解。

最后认为，企业并购中，文化融合关系最终成败；文化应与企业经营战略和内部控制完全统一，才能实现真正的融合，成为企业发展的核动力。

关键词：企业并购文化融合实践探索1．前言贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或“公司”）是中国航天科工贵州航天所属上市公司。

航天电器自2001年由3412、3419厂合并改制成立后，经过十多年的发展，到2019年7月，通过股权投资，先后成为贵州林泉、泰州航宇、镇江奥雷、广东华旃（原东莞扬明电子）大股东，出资设立了遵义精星、苏州华旃、上海研究院、上海威克鲍尔等全资子公司，现已拥有8个事业部，形成跨地域、集团化、多专业互补的发展格局。

近几年来，企业并购整合已经成为企业优化资产，转型发展，扩大规模，实现做强做优做大和提高竞争力的一种主要方式。

在国家战略和航天科工战略的牵引下，公司在十三五规划中将资本运作确定为重要战略举措之一，在未来的五至十年，企业并购是公司一项重大业务。

并购整合成功与否，企业文化能否融合是其中的一个重要因素。

如何做好并购企业的文化融合，是摆在企业当前和未来的重大课题，需要全面、系统的研究。

601108独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项之事前认可及独立意见

财通证券股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项
之事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司制度有关规定，我们作为财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、关于提名独立董事候选人的议案
经核查被提名人的有关材料，我们认为被提名人具备担任公司独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，相关提名、表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

我们同意提名韩洪灵先生为独立董事候选人并提交股东大会审议选举。

二、关于聘任2021年度审计机构的议案
1.独立董事事前认可意见
经我们事前审核，毕马威华振具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，拥有丰富的证券从业经验，满足公司财务审计及内部控制审计服务的要求，具有投资者保护能力。

我们同意将聘请毕马威华振担任公司2021年度审计机构事项提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见
毕马威华振具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次会计师事务所聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。

我们同意聘请毕马威华振为公司2021年度审计机构并提交股东大会审议选举。

独立董事：汪炜、陈耿、高强
2021年7月2日。

600151 航天机电2012年年度股东大会文件

上海航天汽车机电股份有限公司二Ｏ一二年年度股东大会文件二Ｏ一三年六月十八日上海航天汽车机电股份有限公司二○一二年年度股东大会文件目录一、会议议程 (2)二、议案1、关于计提减值准备的议案 (4)2、2012年度公司财务决算的报告 (5)3、2012年度公司利润分配议案 (6)4、2012年度公司董事会工作报告 (7)5、2012年度公司监事会工作报告 (8)6、2012年年度报告及年度报告摘要 (11)7、关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构的议案 (12)8、2013年度公司财务预算的报告 (13)9、关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案 (14)10、关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案 (15)11、关于调整公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的期限及利率的议案 (16)12、关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案 (17)13、关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案 (18)三、表决注意事项 (19)另附：1、关于计提资产减值准备公告（2013-017） (20)2、第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见233、关于接受财务资助公告（2013-019） (25)4、关于接受财务资助公告（2013-032） (29)5、关于公司与子公司之间提供委托贷款的公告（2013-020） (31)会议议程会议时间：2013年6月18日下午会议地点：上海市漕溪路222号航天大厦北楼4楼会议主持人：董事长姜文正先生序号会议议程报告人一宣读会议须知董事会秘书：王慧莉二宣布大会开始董事长：姜文正三大会报告1 《关于计提减值准备的议案》董事兼总经理：徐杰 2 《2012年度公司财务决算的报告》3 《2012年度公司利润分配议案》4 《2012年度公司董事会工作报告》董事长：姜文正 5 《2012年度公司监事会工作报告》监事长：柯卫钧 6 《2012年年度报告及年度报告摘要》徐杰 7 《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构的议案》独立董事：陈亦英8 《2013年度公司财务预算的报告》董事兼副总经理：瞿建华 9《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》 10《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》 11 《关于调整公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的期限及利率的议案》董事：梁浩宇 12 《关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案》13 《关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案》四独立董事述职独立董事五投票表决及回答股东代表问题1 宣读表决注意事项王慧莉2 填写选票、投票、检票大会秘书处3 股东代表发言、董事会成员及经营层回答股东代表问题姜文正4 宣布表决结果总监票人六宣读法律意见书通力律师事务所律师七宣读2012年年度股东大会决议王慧莉八宣布大会闭幕姜文正关于计提减值准备的议案各位股东：根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2012年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备：应收账款坏账准备（含其他应收款）5,247.32万元，存货跌价准备12,306.65万元，固定资产减值准备4,241.47万元，无形资产减值准备858.96万元。

贵州航天电器资本营运分析

一、企业综况贵州航天电器股份有限公司是经贵州省人民政府黔府函[2001]663号文批准，由中国江南航天工业集团公司朝晖电器厂作为主发起人，联合中国江南航天工业集团国营朝阳电器厂等七家企业以发起设立方式设立。

公司于2001年12月30日成立，主营业务为高端继电器、连接器和微特电机的研制、生产和销售,公司于2004年7月26日在深圳证券交易所挂牌上市。

二、资本结构分析2009年到2013年，公司流动资产对负债的比率分别为5.24、4.08、4.94、3.85和3.57，同时对应的负债结构比率分别为3.58、4.65、3.67、5.31和4.16，从以上两个数据中可以看出企业的负债中短期负债所占的比率存在波动性变化，即一年高一年低。

其次，航天电器的流动资产的价值由2009年的1273207449.92元上升到2013年的1774316264.19元，增加了约为5亿元，可见此公司是拥有较强的短期偿债能力的。

同时，我们对比一下行业中排名前三的企业以及行业的均值。

首先在电子元器制造业中，排名前三的企业分别为上海电气、国电南瑞和特变电工，其中上海电气2009年-2013年公司流动资产对负债的比率分别为1.16、1,21、1.22、1.18和1.17，同时对应的负债结构比率为18.71、21.87、41.4、17.65和19.02；国电南瑞2009年-2013年公司流动资产对负债的比率分别为1.42、2、1.74、1.84和1.71，同时对应的负债结构比率为445.5、561.6、979.17、1197.86和982.84；特变电工2009年-2013年公司流动资产对负债的比率分别为1.01、1.32、1.04、0.85和0.8，同时对应的负债结构比率为3.2、4.36、2.51、1.81和2.35。

通过比较可以看出，与行业领先企业相比，航天电器流动资产基本为负债的4倍以上，行业领先企业此指标一般都在1-2之间，虽然此指标高代表航天电器短期应急能力较强，但该指标过高则表示企业把过多的钱投入到流动资产的购置上，这可能会降低资金的获利能力；此外，可以看到与行业领先企业相比，航天电器的负债结构比率较低，说明航天电器属于保守型企业，没有很好地使用财务杠杆作用来为自己谋取更多地利润，与之作对比的是国电南瑞，此企业长期负债极少，多数负债是短期负债，通过短期负债的流入，可以使得国电南瑞有充足的资金来研发新的产品，拓展自己的市场，通过充分利用负债资本和财务杠杆作用，最终为自身谋求更大的自有资金的收入利润，从而使得企业越来越大。

601881独立董事关于第三届董事会第六十五次会议(临时)相关事项的独2021-02-18

中国银河证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十五次会议（临时）相关事项的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国银河证券股份有限公司章程》、《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》、《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定,作为公司独立董事,我们对公司第三届董事会第六十五次会议（临时）审议的相关议案发表如下独立意见:关于推荐中国银河证券股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案根据陈共炎先生、陈亮先生、刘丁平先生、杨体军先生、刘昶女士、刘志红先生、刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生的个人履历、任职资格等有关情况，基于独立判断的立场，我们认为：陈共炎先生、陈亮先生、刘丁平先生、杨体军先生、刘昶女士、刘志红先生具备履行董事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，前述人员的提名方式和程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定；刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生具备履行独立董事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，前述人员的提名方式和程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定。

综上，我们同意提名陈共炎先生、陈亮先生为公司第四届董事会执行董事候选人，提名刘丁平先生、杨体军先生、刘昶女士、刘志红先生为公司第四届董事会非执行董事候选人，提名刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。

独立董事：刘瑞中、王珍军、刘淳、罗卓坚2021年2月10日。

航天电器：第三届董事会第八次会议决议公告 2010-08-24

证券代码：002025 证券简称：航天电器公告编号：2010-14贵州航天电器股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2010年8月6日以书面、电子邮件、传真方式发出，2010年8月21日上午9：00在上海宏泉丽笙酒店一楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持,会议应出席董事11人，亲自出席董事11人（其中，董事谢柏堂先生；独立董事苏东林女士、陈怀谷先生因在外地出差，以通讯表决方式参加了本次会议的议案表决）。

本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司部分监事和董事会秘书列席了会议。

经与会董事审议，会议形成如下决议：一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《2010年半年度报告及2010年半年度报告摘要》。

公司《2010年半年度报告摘要》详细内容见2010年8月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2010年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于撤销贵州航天电器股份有限公司上海分公司的预案》。

贵州航天电器股份有限公司上海分公司（以下简称为“上海分公司”）成立于2003年6月, 该公司系航天电器在上海设立的研发机构（属于非独立法人机构），承担公司民用连接器产品的研发和技术服务。

经公司2008年第二次临时股东大会审议批准，公司在上海市未来岛产业园区投资建设航天电器上海技术研究院大厦，在整合上海分公司已有资源的基础上，组建上海技术研究院。

根据组建方案，上海技术研究院下设连接器、继电器、微特电机、特种装备等四个专业研究所。

鉴于公司组建的上海航天科工电器研究院业务范围将全面涵盖上海分公司现有的产品研发和技术研究范围，为优化整合集团资源，理顺集团内相关经济实体主业定位和工作分工。

600206 _ 有研硅股独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

有研半导体材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为有研半导体材料股份有限公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：1、本次提交公司董事会审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。

2、公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。

3、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次重大资产重组将扩大公司规模，实现公司多元化经营，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

5、本次发行股份购买标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。

6、本次购买资产发行的发行价格为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。

7、本次配套融资发行采取竞价方式，发行价格为不低于公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定竞价确定。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。

600446金证股份独立董事的独立意见

深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第七届董事会2021年第七次会议相关事项,基于独立判断立场，就相关事项发表独立意见如下：一、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，公司编制的《深圳市金证科技股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及公司制度的规定，真实、准确、完整地反映了2021年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。

2021年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

公司不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。

二、关于对外担保及反担保的独立意见公司全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司、全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司因经营需要拟向银行等金融机构申请综合授信，公司拟为相关综合授信分别提供担保、反担保。

其中深圳市齐普生数字系统有限公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请授信1,000万元、向深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信2,000万元，由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。

深圳市齐普生数字系统有限公司以其一项知识产权向深圳市高新投小额贷款有限公司提供质押担保。

经协商约定，公司拟为上述担保事项向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保、向深圳市高新投小额贷款有限公司提供连带责任保证担保。

本议案的审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意本次对外担保及反担保事项。

（以下无正文）（本页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》之签署页）独立董事签署：杨正洪：李军：王文若：深圳市金证科技股份有限公司年月日。

航天电器：年报信息披露重大差错责任追究管理制度(2010年8月) 2010-08-24

贵州航天电器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究管理制度为完善公司信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追机制，提高年报信息披露质量和透明度，根据中国证监会的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一条本制度所指重大差错是指在年报信息披露工作中相关工作人员未履行或者未正确履行职责以及其他原因，给公司造成重大经济损失或不良社会影响，包括但不限于如下情形：1、年报信息披露发生重大会计差错；2、年报信息披露发生重大遗漏；3、发生差异幅度达到20%以上的业绩预告修正；4、监管部门认定的其他情形。

第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、控股子公司负责人、全资子公司负责人、控股股东以及与公司年报信息披露工作相关的人员。

第三条如发生第一条中所述年报信息披露重大差错情形时，董事会应当落实有关责任人，并视情节轻重给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，同时按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定披露更正、补充或修正的原因及影响，以及董事会对有关责任人的处理结果。

公司内部人员追究责任的方式包括但不限于：（1）批评教育；（2）给予警告处分；（3）调整工作岗位或免除职务；（4）赔偿经济损失；（5）解除劳动合同。

公司董事、监事、高级管理人员因工作失职，导致年报信息披露出现重大差错，公司对其进行上述处罚的同时，可提请董事会或股东大会免除其职务。

对提供年报信息的外部人员，因提供的信息不及时、不准确、不真实或发生重大遗漏的，导致公司年报信息披露出现重大差错的，董事会将书面通知其工作单位，建议对相关人员进行批评教育或调整工作岗位。

第四条公司董事、监事、高级管理人员、子公司主要负责人因重大差错被实施上述处罚时，可同时进行经济处罚，处罚金额由董事会视具体情况确定。

第五条公司董事会办公室负责收集追究责任有关的资料，并提出处理意见，经董事长审核后报公司董事会批准。

第六条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件的规定。

600879 _ 航天电子关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：600879 证券简称：航天电子公告编号：2013-026航天时代电子技术股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013］596号核准文件，以公司总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例，并以6.01元的价格向全体股东配售股份，获得募集资金总额为1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,348,480,344.82元，北京中证天通会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2013]审字1-1185号验资报告。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监会《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司在中国建设银行武汉硚口支行（下称“硚口支行”）开立了募集资金专户，并经公司董事会审议通过。

近日，公司与硚口支行、国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）签订了“募集资金三方监管协议”，主要内容如下：一、公司已在硚口支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为42001226408053011175，该专户仅用于公司2013年配股募集资金投资项目资金存储和使用，不得用做其他用途。

二、公司与硚口支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

公司应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及公司募集资金管理制度。

三、国泰君安作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

航天电器：2019年度股东大会决议公告

证券代码：002025 证券简称：航天电器公告编号：2020-19贵州航天电器股份有限公司2019年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1．本次股东大会无否决或修改提案的情形；2．本次股东大会上无新提案提交表决。

一、会议召开情况1.会议召开时间现场会议：2020年5月7日上午9:00网络投票：通过深交所交易系统投票时间为2020年5月7日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深交所互联网投票系统投票时间为2020年5月7日9:15－15:00。

2.现场会议召开地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

3.会议召开方式：现场会议与网络投票相结合4.会议召集人：公司董事会5.会议主持人：董事长陈振宇先生6.会议通知：公司于2020年4月14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《贵州航天电器股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

7.本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《贵州航天电器股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况1.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共6人，代表有表决权的股份总数197,843,804股（全部为无限售条件股份），占公司全部股份的46.1174%。

（1）现场会议出席情况出席现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表有表决权的股份总数195,171,301股（全部为无限售条件股份），占公司全部股份的45.4945%。

（2）股东参与网络投票情况通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东4人，代表有表决权的股份总数2,672,503股，占公司全部股份的0.6230%。

（3）中小股东出席情况通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小投资者4人，代表有表决权的股份总数2,672,503股，占公司全部股份的0.6230%。

300561汇金科技：独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见

珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们在仔细审阅了本次会议的相关材料后，本着实事求是、勤勉尽责的工作态度，基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：关于聘任公司高级管理人员的独立意见1、本次董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定。

2、经审阅本次聘任高管人员的个人履历，我们认为其具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。

3、经了解，本次聘任高管人员的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

4、经审核，孙玉玲女士具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，未发现有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。

孙玉玲女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核通过。

因此，我们同意聘任陈喆女士为公司总经理，马铮先生为公司副总经理，孙玉玲女士为公司财务负责人、董事会秘书。

（以下无正文）独立董事：于风政、杨大贺、田联房 2021年5月27日。

第二号上市公司关联交易公告

第二号上市公司关联交易公告上海航天汽车机电股份关于向上海太阳能工程技术研究中心增资的关联交易公告重要内容提示：●交易风险：1、上海太阳能工程技术研究中心（以下简称“工程中心”）为研发型企业，要紧为光伏产业提供技术支持，直截了当盈利能力较弱，存在一定的直截了当投资收益风险。

2、增资后，公司不再是工程中心的控股股东，在和谐和理顺公司与上海空间电源研究所（以下简称“811所”）在工程中心治理关系的操纵力方面存在一定的风险。

●交易完成后对上市公司的阻碍：1、工程中心研究方向涵盖了公司光伏产业链的各个环节，增资后，工程中心的研发能力将得到进一步加强，可为公司光伏产业提供更有力的技术支持和储备。

2、增资后，811所成为工程中心第一大股东，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范畴。

●过去24个月与同一关联人发生的交易：2008年12月，公司和811因此现金方式，分别按股比向公司控股子公司上海太阳能科技（以下简称“太阳能公司”）增资了7000万元和900万元。

公司与811所的日常关联交易详见本公告第七部分历史关联交易情形。

公司和811所的实际操纵人皆为中国航天科技集团公司（以下简称“科技集团”），与科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。

一、关联交易概述公司和811所拟分别向工程中心增资1400万和3400万元。

鉴于公司和811所的实际操纵人皆为科技集团，依照《股票上市规则》的规定，本次增资构成了公司的关联交易。

本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第四届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其他非关联董事投了赞成票。

此次增资尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将舍弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《重组方法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要通过有关部门批准。

二、关联方介绍关联方名称：上海空间电源研究院住宅：上海市徐汇区苍梧路388号企业类型：事业单位法定代表人：陈鸣波开办资金：5985万元成立日期：1965年宗旨和业务范畴：研究空间电源技术、促进航天科技进展。

航天电器：关于计提资产减值准备的公告

证券代码：002025 证券简称：航天电器公告编号：2020-26贵州航天电器股份有限公司关于计提资产减值准备的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月22日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

现将相关事项公告如下：一、本次计提资产减值准备情况概述㈠本次计提资产减值准备的原因根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、准确、客观地反映公司资产状况和经营成果，公司对合并财务报表范围内截至2020年6月30日的各项资产价值进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

㈡本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2020年6月30日的应收账款、其他应收款等资产进行减值测试，经评估及测算，公司2020年1-6月计提信用减值损失7,526.78万元，具体如下：2020年1-6月，公司合并财务报表相关资产计提资产减值准备7,526.78万元,相应减少2020年1-6月利润总额7,526.78万元,减少净利润5,261.88万元，减少所有者权益5,261.88万元。

三、计提资产减值准备的具体说明㈠应收账款根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，计提坏账准备。

对有客观证据表明已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对划分为风险组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当期状况，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对划分为无风险组合的应收款项，不计提坏账准备。

根据上述标准， 2020年1-6月公司计提应收账款减值准备7,510.93万元。

002025航天电器2023年三季度财务风险分析详细报告

航天电器2023年三季度风险分析详细报告一、负债规模测算1.短期资金需求该企业经营活动的短期资金需求为212,699.37万元，2023年三季度已经取得的短期带息负债为5,287.23万元。

2.长期资金需求该企业权益资金能够满足长期性投资活动的资金需求，并且还有545,945.93万元的权益资金可供经营活动之用。

3.总资金需求该企业资金富裕，富裕333,246.55万元，维持目前经营活动正常运转不需要从银行借款。

4.短期负债规模根据企业当前的财务状况和盈利能力计算，企业有能力偿还的短期贷款规模为378,578.63万元，在持续经营一年之后，如果盈利能力不发生大的变化，企业有能力偿还的短期贷款规模是453,706.66万元，实际已经取得的短期带息负债为5,287.23万元。

5.长期负债规模按照企业当前的财务状况、盈利能力和发展速度，企业有能力在2年内偿还的贷款总规模为416,142.65万元，企业有能力在3年之内偿还的贷款总规模为434,924.65万元，在5年之内偿还的贷款总规模为472,488.67万元，当前实际的带息负债合计为5,287.23万元。

二、资金链监控1.会不会发生资金链断裂从当前盈利水平和财务状况来看，该企业不存在资金缺口。

如果当前盈利水平保持不变，该企业在未来一个分析期内有能力偿还全部负债。

该企业负债率不高，发生资金链断裂的风险较小。

资金链断裂风险等级为2级。

2.是否存在长期性资金缺口该企业不存在长期性资金缺口，并且长期性融资活动为企业提供585,990.78万元的营运资金。

3.是否存在经营性资金缺口该企业经营活动存在资金缺口，资金缺口为210,412.15万元。

这部分资金缺口已被长期性融资活动所满足。

其中：应收利息减少17.39万元，应收账款增加66,603.07万元，预付款项增加91.46万元，存货减少17,036.74万元，其他流动资产增加5,413.21万元，共计增加55,053.62万元。

002025航天电器2023年三季度决策水平分析报告

航天电器2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为20,828.59万元，与2022年三季度的17,957.97万元相比有较大增长，增长15.99%。

利润总额主要来自于内部经营业务。

2023年三季度营业利润为20,837.49万元，与2022年三季度的17,815.77万元相比有较大增长，增长16.96%。

二、成本费用分析航天电器2023年三季度成本费用总额为136,213.7万元，其中：营业成本为103,836.47万元，占成本总额的76.23%；销售费用为3,282.9万元，占成本总额的2.41%；管理费用为14,320.39万元，占成本总额的10.51%；财务费用为-417.71万元，占成本总额的-0.31%；营业税金及附加为864.09万元，占成本总额的0.63%；研发费用为14,327.57万元，占成本总额的10.52%。

2023年三季度销售费用为3,282.9万元，与2022年三季度的3,198.85万元相比有所增长，增长2.63%。

从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度尽管企业销售费用有所增长，但营业收入却有所下降，表明企业销售活动开展得不太理想。

2023年三季度管理费用为14,320.39万元，与2022年三季度的11,342.36万元相比有较大增长，增长26.26%。

2023年三季度管理费用占营业收入的比例为9.05%，与2022年三季度的6.93%相比有所提高，提高2.12个百分点。

企业经营业务的盈利水平也在提高，管理费用增长比较合理。

三、资产结构分析航天电器2023年三季度资产总额为1,103,390.95万元，其中流动资产为941,529.29万元，主要以应收账款、货币资金、应收票据为主，分别占流动资产的48.4%、20.61%和19.6%。

非流动资产为161,861.66万元，主要以在建工程、无形资产、递延所得税资产为主，分别占非流动资产的9.5%、5.37%和3.67%。

002025航天电器2023年上半年现金流量报告

航天电器2023年上半年现金流量报告一、现金流入结构分析2023年上半年现金流入为316,928.79万元，与2022年上半年的230,574.17万元相比有较大增长，增长37.45%。

企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为286,193.01万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的90.3%。

企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加26,923.93万元。

二、现金流出结构分析2023年上半年现金流出为300,588.62万元，与2022年上半年的308,088.15万元相比有所下降，下降2.43%。

最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的51.47%。

三、现金流动的稳定性分析2023年上半年，营业收到的现金有较大幅度增加，企业经营活动现金流入的稳定性提高。

2023年上半年，工资性支出有所增加，企业现金流出的刚性增加。

2023年上半年，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；吸收投资收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金；收到的税费返还。

现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；支付给职工以及为职工支付的现金；支付的其他与经营活动有关的现金；支付的各项税费。

四、现金流动的协调性评价2023年上半年航天电器投资活动需要资金14,915.87万元；经营活动创造资金26,923.93万元。

投资活动所需要的资金能够被企业经营活动所创造的现金净流量满足。

2023年上半年航天电器筹资活动产生的现金流量净额为4,332.11万元。

投资活动的资金缺口是由经营活动和筹资活动共同满足的。

五、现金流量的变化2022年上半年现金净亏空77,054.69万元，2023年上半年扭亏为盈，现金净增加16,567.7万元。

2022年上半年经营活动现金净亏空53,160.4万元，2023年上半年扭亏为盈，现金净增加26,923.93万元。

002025航天电器2023年上半年财务指标报告

航天电器2023年上半年财务指标报告一、实现利润分析实现利润增减变化表(万元)2023年上半年利润总额为53,343.1万元，与2022年上半年的39,809.9万元相比有较大增长，增长33.99%。

利润总额主要来自于内部经营业务。

成本构成变动情况表(占营业收入的比例)(万元)二、盈利能力分析盈利能力指标表(%)航天电器2023年上半年的营业利润率为14.74%，总资产报酬率为10.08%，净资产收益率为14.08%，成本费用利润率为17.95%。

企业实际投入到企业自身经营业务的资产为1,059,558.87万元，经营资产的收益率为10.07%2023年上半年营业利润为53,372.5万元，与2022年上半年的39,399万元相比有较大增长，增长35.47%。

以下项目的变动使营业利润增加：其他收益增加928.01万元，资产处置收益增加86.17万元，营业税金及附加减少30.54万元，共计增加1,044.72万元；以下项目的变动使营业利润减少：信用减值损失减少4,612.94万元，营业成本增加26,096.88万元，研发费用增加6,063.57万元，管理费用增加5,005.35万元，资产减值损失增加1,664.86万元，销售费用增加1,375.87万元，财务费用增加673.72万元，共计减少45,493.2万元。

各项科目变化引起营业利润增加13,973.5万元。

三、偿债能力分析偿债能力指标表项目名称2021年上半年2022年上半年2023年上半年流动比率 2.28 2.59 2.65速动比率 1.97 2.24 2.43利息保障倍数-112.64 -20.72 86.52023年上半年流动比率为2.65，与2022年上半年的2.59相比略有增长。

2023年上半年流动比率比2022年上半年提高的主要原因是：2023年上半年流动资产为916,417.94万元，与2022年上半年的861,628.34万元相比有所增长，增长6.36%。