尽职调查结果汇总

GD证券有限责任公司

关于

山东ABC有限公司

初步尽职调查结果汇总

二零零七年九月

GD证券有限责任公司

关于山东ABC有限公司初步尽职调查结果汇总

一、公司历史沿革中存在的不规范情况

1994年HX总厂改组成立山东省A股份有限公司，本次改组过程中，公司实际募集比批复的差925.45万元，公司按照3644.24万元进行了注册，但公司章程中仍将社会法人股界定为2368万股，但实际上此时公司社会法人股应为1442.55万股，因此注册后实际形成的股权结构与主管部门的批复以及工商登记不符，存在一定不规范之处。

1994年HX总厂改组后福泰集团代原HX总厂2000多名职工所持的股份，该部分代持股份直到2002年才全部清理完毕。根据企业介绍，当时出资主要来源于改组前各年度职工工资结余，但该处实际上属于变相向社会公开发行股票，并未得到主管部门的批准，且与公司采用的定向募集设立方式相悖。

1996年股份公司社会法人股及部分内部员工股共2186.54万股转让给境外法人DHHX控股有限公司（以下简称“DHHX”），更名为山东GMGHHX股份有限公司。虽然公司转让后的股权结构得到了山东省体改委的确认，但股份转让给境外法人并未得到对外贸易经济合作部批准，存在一定不规范之处。

从1996年至2003 年职工持股会成立前，公司历次股权变更，均未进行工商变更登记。

2002年6月，GM市HX集团改制工作组制定了HX集团改制方案，将GM市国资局持有HX股份的1276.24万股国有股无偿转让给HX股份公司内部职工，HX 集团将持有HX股份1115.1354万股无偿转让给HX股份内部职工，仍保留个人股181.46万股。尽管GM市深化企业改革领导小组办公室出具高企改办发[2002]4号文件同意上述改制方案，但根据财政部2000年下达的《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》，上述国有股权的转让需省级主管部门审批。公司须向省级主管部门申请对上述股权转让的合法有效性进行追认。

2003年5月，根据GM市民政局高民管字[2003]2号文件批准，公司内部持股职工成立山东GM金鹰职工持股联合会，2003年7月领取了社会团体法人登记证书。虽然GM市民政局、GM市体改委、GM市经济贸易局均批准设立职工持股会，但按照民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，公司2003年所取得职工持股会社团法人资格明显不符当时法律法规的相关规定，因此2003年12月职工持股会接受MDQ、TY等人也未办理变更手续。

2005年4月25日，DHHX将所持ABC29.4%的股权1071.4046万转让给职工持股会，转让价格为848. 3775万元，2005年4月28日，职工持股会会员大会又将其所持该29.4%出资转让给LGR，转让价格为1071.4046万元。由于DHHX 的控股股东为国有独资企业HX集团，上述转让价格有不合理之处。同时DHHX 向职工持股会的转让也应由省级主管部门审批，并且在该等转让过程之中，LGR 并未实际出资，而是向ABC借款，后于当年以年终分红偿还该借款。

2006年5月，ABC增资，根据GM益信有限责任会计师事务出具的益信会验字[2006]第88号《验资报告》，截止到2006年5月25日，股东以现金形式新增

的出资已全部缴付到位，但实际上当时并不全部是以现金形式出资，而是部分是以资本公积转增的形式增加注册资本。

2005年至2007年，公司股权频繁变动，从工商登记资料中并不能显示LGR 先生在2005年至2006年3月直接持有公司股份，但通过收集大量资料及与公司相关人员介绍，LGR在2005-2007年间实际上一直是公司实际控制人，目前从股权结构、董事会成员、公司实际管理者以及控制关系中可初步认定2005-2007公司实际控制人未发生变化，一直为LGR先生。

2005年-2006年2月：

ABC法定代表人为LGR；

ABC控股股东为职工持股会，持有公司30.64%股份。职工持股会的法定代表人为LGR之子——LY先生，并且在职工持股会中持有ABC的股份最大，占持股会持股比例的5.53%，同时担任职工持股会理事长；

ABC第二大股东为DHHX，持有公司29.40%股份。DHHX的控股股东为国有独资企业HX集团，HX集团的法定代表人为LGR；

ABC第三大股东为LGR之妻——SY女士，其持有公司23.70%股份；

董事会中：LGR担任董事长，LY担任副董事长；

总经理：LY

2006年2月-2006年3月：

ABC法定代表人、董事长均为LGR；

ABC控股股东为职工持股会，持有公司60.04%股份。LGR之子——LY继续担任职工持股会的法定代表人，并且在职工持股会中持有ABC的股份最大，占持股会持股比例的5.53%，同时担任职工持股会理事长；

ABC第二大股东为LGR之妻——SY女士，其持有公司23.70%股份；

董事会中：LGR担任董事长，LY担任副董事长

总经理：LY

2006年3月至2007年：

ABC法定代表人、董事长均为LGR；

ABC控股股东为LGR，持有公司53.10%股份。

通过上述分析，可初步认定公司实际控制人为LGR，且2005-2007年间未发生变化，但通过证监会对上述分析认定是否一定能够认同，还需要再进一步的沟通，同时希望公司能够再提供更多支持上述认定的资料，确保证监会可以认定公司近三年内实际控制人未发生变化。

由于上述问题均是历史遗留问题，而且公司目前尚处于改制前，并为经过辅导机构进行辅导规范，上述存在的部分不规范之处也是情理之中，但上述问题中需公司重点解决的问题是：问题5及问题7，公司须向省级主管部门申请对上述问题中股权转让的合法有效性进行追认。同时要对问题7中股权转让价格作出合理的解释和说明。