红筹架构拆除中的税务问题(李荣法)
红筹架构拆除过程中应注意的几个问题
2013 03·财务与会计·理财版59Finance & Accounting1992年华晨汽车采用搭建红筹架构方式赴境外上市，开创了国内企业通过这种方式上市的先河，之后大量企业尤其是优质民营企业选择在海外上市。
然而，随着国内外资本市场形势的变化，许多企业欲回归国内上市，而回归需要拆除红筹架构。
本文就回归境内上市企业拆除红筹架构时应注意的几个问题进行探讨。
一、外汇登记从已成功回归境内上市的红筹架构企业中可以看出，几乎每家企业都对外汇登记的相关事宜进行了披露，对于该问题披露信息不详的企业，证券审核部门也在反馈意见中要求企业予以补充披露。
由此可见，在红筹架构搭建及拆除的过程中，一个比较重要的问题就是外汇登记。
2005年10月21日，外管局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，俗称“75号文”）。
根据75号文的规定，境内居民（包括自然人和法人，下同）设立或控制境外特殊目的公司前，应办理境外投资外汇登记手续；境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入境外特殊目的公司或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应办理境外投资外汇登记变更手续。
而对红筹架构拆除过程中应注意的于75号文实施之前的已经完成设立或控制境外特殊目的公司并已完成返程投资的企业，也要求于2006年3月31日前办理补充登记。
一般来讲，搭建红筹架构都是在券商、律师等中介机构的指导下完成的，故外汇登记会较为完善，如二六三通信、日海通讯等企业。
但对于没有按期补充办理外汇登记的该如何处理，成为在外汇登记过程中的一个难点。
在实际操作中，一些地区外汇管理部门政策掌握较为宽松，在75号文规定的办理补充登记期限届满后仍可以补充办理，如誉衡药业就是在2006年3月31日之后补充办理了外汇登记手续。
但目前北京等地已不允许办理补充登记。
无法办理补充登记时，企业该如何处理？业界开始从75号文寻找突破口。
红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
红筹架构搭建的税务事项及筹划要点近年来，随着离岸上市限制政策的加强，越来越多的企业采取了红筹架构进行海外上市。
红筹架构搭建需要考虑的问题很多，其中税务事项和筹划要点显得尤为重要。
本文将重点介绍红筹架构搭建中的税务事项和筹划要点。
1. 红筹架构的优点与不足红筹架构是指将海外上市和中国经营业务分为两个独立的实体，海外上市实体发行的股票由国内实体控制，以此来规避海外上市对中国国内经营业务的限制。
红筹架构的优点在于可以规避海外上市限制，支持企业海外资本运作，同时保护中国国内经营业务的利益。
不过，红筹架构也存在一些不足，比如存在财务上的复杂性，涉及到多个司法管辖区，导致税务执法风险增加等。
2. 红筹架构的税务事项（1）企业所得税红筹架构搭建涉及公司内部重组和外部资本运作，这对企业所得税的申报、缴纳和税务合规提出了更高的要求。
企业应制定完善的税务策略，满足相关纳税义务，避免产生不必要的税务合规风险。
（2）资本金印花税企业在实施红筹架构时，需要在境外国家注册公司，因此涉及到资本金的转移。
在进行资本金转移时，需要处理相应的资本金印花税事项。
企业应针对不同国家的资本金印花税法规，制定相应的应对措施。
（3）增值税红筹架构涉及到在国内与境外业务间的交易，这就涉及到增值税的问题。
企业应制定相应的增值税策略，确保符合税务法规，避免税务合规风险。
3. 红筹架构的筹划要点（1）筹划合理的架构红筹架构搭建的成功与否，很大程度上取决于企业所采用的架构是否合理。
公司应该注意架构的透明度、稳健性和合规性，避免产生未来的风险。
（2）制定清晰的共同经营协议在红筹架构建立后，两个地方的实体将分别享有和承担不同的权利与义务。
企业应制定清晰的共同经营协议，在协议签署前认真考虑相关各方权益和责任，确保企业利益在合法有效的协议下被保障。
（3）灵活转移资产红筹架构的经营严重依赖于资产的转移。
企业应充分考虑在架构调整或业务扩张时应当如何政策性转移资产，同时减少与转移有关的税务风险。
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市红筹架构是指在中国大陆境外注册的公司，但其主要业务活动、财务核算、管理决策等均在中国大陆。
由于中国大陆市场的发展和政策的调整，一些红筹公司希望能够回归境内上市，以获得更多的发展机会和便利。
然而，红筹架构的拆除并非一蹴而就的过程，需要经历一系列的程序和步骤。
下面将详细介绍如何拆除红筹架构回归境内上市。
1.确定拆除方式与目标市场：首先，红筹公司需要明确拆除红筹架构的方式。
目前常见的拆除方式有两种：接受发审委审核，选择合适的境内主板上市交易所，如上交所或深交所；选择境内创业板上市，实施以新股发行方式上市。
公司需要根据自身情况和发展需求选择合适的拆除方式。
2.汇合股权：红筹公司需要将在境外注册的一系列子公司的股权进行汇合，形成一个整体性的股权结构。
这一步骤需要与相关的境外合作伙伴进行协商和谈判，确保各方利益的平衡和妥善处理。
3.隐藏架构重组：在汇合股权的基础上，红筹公司需要进行隐藏架构的重组。
具体来说，就是将境外上市实体与境内业务实体进行合并，形成一个整体性的业务结构。
这就需要红筹公司与境内的相关机构进行合作，确保各项业务顺利进行。
4.制定借壳计划：在隐藏架构重组完成后，红筹公司需要与合适的境内上市公司进行借壳计划。
借壳计划是指红筹公司通过收购境内上市公司的股权，从而将自身业务整合进入境内上市公司，实现回归境内上市的目标。
这就需要红筹公司与境内上市公司进行战略合作，确保双方的共赢。
5.完善相关法律文件和手续：拆除红筹架构回归境内上市需要的法律文件和手续较为复杂，红筹公司需要与境内的财政、税务、审计、证监等相关机构进行沟通和协商，确保所有法律和制度要求都得到满足。
红筹公司还需要准备完备的财务报表、业绩预测和规范披露，以满足境内上市的审计和审核要求。
7.成功回归境内上市：完成以上所有步骤后，红筹公司将获得回归境内上市的资格，进行发行新股或借壳上市。
成功回归境内上市后，红筹公司可以享受到更多的政策优惠和市场便利，为公司的发展提供更多机会和动力。
拆除红筹架构引起的外资企业所得税风险分析
境内企业拆除红筹架构引起的企业所得税风险评析背景介绍近几年，国内IPO形势一片大好，平均发行市盈率高达30-60倍，尤其自创业板开闸以来，“海外上市”的浪潮呈回温趋势，不少昔日谋求海外上市的企业“逆行其道”选择拆除红筹架构从而在境内上市。
我国曾发布了一系列外商投资企业税收优惠的法律、法规以期吸引外资及相关技术、人才。
很多具备红筹架构的境内外资企业享受了税收优惠，如果拆除红筹架构后导致境内外资企业外资股比例降低，其外资企业的性质是否因外资股比例下降而发生变化？拆除红筹架构之后的境内企业是否会有补税的风险？这都是每个拆除红筹架构回归国内上市的企业都非常关心的问题。
法律规范《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008年1月1日废止）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。
外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定：“自2008年1月1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。
”《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条规定：“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划,税务筹划技巧方案实务】
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VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划，税务筹划技巧方案实务】
在中国企业境外红筹上市筹资的过程中,实践中衍生出了股权投资类型的红筹上市模式以及VIE协议控制类的红筹上市模式,这两种模式有着不同的特点,但都对中国企业在境外融资、吸引外国投资者、促进企业发展起到了重大作用.而其中的VIE协议控制红筹上市模式,是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,并以协议方式控制一家内资企业,以此最终实现离岸公司在境外
上市模式.
一 VIE模式下的税收安排
从VIE最初的架构设计来看,VIE上市的实体所在的地点有可能是在避税地,也有可能不在避税地.无论何种设计,VIE架构中一般选择在避税地或准避税地设立通道公司.这种VIE结构通常力争达到两个方面的税收效果:一是中国境内实体在向境外支付股息、特许权使用费时可以享受中国同其他国家(地区)签署的税收协定中的协定优惠税率;二是境外投资者在境外转让境内公司股权时无需在中国缴纳企业所得税.
然而,从2008年企业所得税法实施以来,由于受益所有人规则的出台,基本堵住了向境外支付股息、特许权使用费等避税的通道.而在境外投资者在境外转让境外上市公司股权中,我国税法将间接转让中国境内企业股权纳入了反避税范围,即对境外投资者间接转让中国境内的股权,也可以依照
一般反避税的规则征收企业所得税;但是,对境外投资者转让境外上市公
司的股权,是否视同间接转让境内财产处理,国内税务机关仍持谨慎态度.
二 VIE架构拆除涉及的税务问题
近年,由于包括VIE在内的一些红筹企业在美国、香港等境外交易所的估值不高,部分企业市值甚至低于净资产.相比之下,国内资本市场的估值有。
证券业学习——红筹架构拆除相关问题研究(上) 100分
红筹架构拆除相关问题研究（上）100分单选题（共1题，每题10分）1 . 基础电信业务外资比例不超过（）。
∙ A.30%∙ B.49%∙ C.50%∙ D.60%我的答案：B多选题（共3题，每题10分）1 . 协议控制结构中，WFOE和持牌公司一般通过签订一系列协议来设立其控制与被控制关系，主要包括（）。
∙ A.借款合同∙ B.股权质押协议∙ C.认股选择权协议∙ D.投票权协议∙ E.独家服务协议我的答案：ABCDE2 . 禁止外商投资产业目录包括（）。
∙ A.邮政公司、信件的国内快递业务∙ B.高尔夫球场、别墅的建设∙ C.义务教育机构∙ D.广播电视节目制作经营公司我的答案：ABCD3 . <p>如果投资主体是境内居民企业，境外投资程序可能涉及（&nbsp;）。
</p>∙ A.发改委的相关程序∙ B.商务部门的相关程序∙ C.外汇管理部门的相关程序∙ D.国资委的相关程序我的答案：ABC判断题（共6题，每题10分）1 . 除了境内拟上市主体及其并表范围内的企业以外，原来红筹架构下的其他主体（包括境外各层SPV以及VIE模式下的境内WFOE等）通常都不会被要求注销。
（）对错我的答案：错2 . 境内IPO审核会重点关注发行人控制权和股权的稳定性，拆除红筹架构的过程中，要特别注意交易架构的设计，避免造成实际控制人变化。
（）对错我的答案：对3 . 在选择将WFOE或VIE作为境内上市主体时，尽可能选择有盈利的主体。
（）对错我的答案：对4 . VIE（Variable Interest Entity），即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIE。
（）对错我的答案：对5 . 红筹架构是由中国境内自然人通过境外SPV（特殊目的公司）间接控制境内的实际运营企业，并由该SPV作为主体在境外达成融资或上市目的。
浅析基于股权控制下的红筹架构拆除
浅析基于股权控制下的红筹架构拆除作者：谢腾耀来源：《财讯》2018年第24期由于许多境外上市的中国企业信息披露有瑕疵，频遭恶意做空，市值被严重低估，众多红筹企业想回归A股上市。
由于我国监管部门的要求，上市需要拆除原红筹架构。
本文从红筹架构架构的一般形式出发，以股权控制型红筹架构为研究对象，分析其拆除方式及可能面临的税务问题义。
红筹架构股权控制股权平移“外转内”引言红筹架构主要是境内实际控制人为满足其境内经营企业境外上市的要求对股权和业务的重组搭建，主要分为三步：首先是境外特殊目的公司（SPV）的设立；其次是境内经营公司并入到SPV；最后以SPV为拟上市主体实现境外上市。
其中第二步是设计红筹架构的关键，境内经营公司并入到SPV的方式主要包括SPV通过并购境内经营公司股权（股权控制型）和SPV 与境内经营公司签署一系列协议实现对境内经营公司的控制权和利润转移（协议控制型）。
2006年10号文出台后，要求境内实际控制人在境外设立特殊目的公司并购境内关联公司时，需要报商务部审批，由于审批难以实现，故后续很多公司采用了协议控制。
股权控制型如海联讯、得利斯、南都电源等；协议控制型如二六三、朗玛信息和360等。
SPV 一般有多层，且股权结构在境外，实际控制人为境内居民，股权不清晰，具有较大的不确定性，监管难度极大，为此监管机构对于红筹回归A股的基本态度是红筹架构要拆除，股权清晰，控股权要回到境内。
本文基于股权控制下的红筹架构的拆除主要方式进行分析。
股权控制下红筹架构的拆除从红筹架构的设计步骤方面，股权控制下红筹架构的拆除也可以分为三个部分：一是，境内控股公司的设立；二是，股权平移，即SPV对境内经营公司控制权的分离和境内控股公司对境内经营公司控制关系的建立；三是，SPV清算或转让。
在整个重组拆除回归A股过程中，还应当注意SPV返程投资的外汇登记或补登记、整个拆除重组资所涉及过桥资金来源的合法性、实际控制人和董监高变动的合规性和重组后业务的不变性等。
关于VIE架构拆除时涉税问题备忘录
关于VIE架构拆除时涉税问题的备忘录(一)拆除协议控制模式时,境内外各法律主体、纳税主体如何变化,如注销、重组等,相应的纳税义务和适用的税收政策如何变化?VIE控制协议的目的在于通过控制协议,将境内运营实体的利润转移至境外投资方控制的WFOE和其他关联实体,并最终分配给境外投资方。
因此,在VIE 模式下,存在大量的境内外实体之间的关联交易,如境内运营实体和WFOE之间有关技术服务等的关联交易。
关联交易的存在,一方面使得企业可能面临潜在的转让定价调整的风险,另一方面也导致了部分的重复征税(如服务费在境内运营实体和WFOE层面的营业税的重复征税),增加了整个交易的税收负担。
VIE控制协议终止本身并不会导致相关方产生任何的纳税义务。
但随着VIE控制协议的终止,以及原VIE架构下相关实体的注销(如WFOE或其他境外实体的注销),相关的关联交易(尤其是跨境关联交易)和重复征税可能因此减少,整体税负可能比之前有所降低。
拆除协议控制模式时,若只是控制协议的解除,境内外主体公司层面和股东层面均未发生变化时,由于中国税法以法人为主体,因此控制协议的取消,纳税主体并不会发生变化。
但控制协议解除同时对WFOE公司进行了重组,则会引起的相应的税务问题。
(二)相应的原境内主体(境内WFOE、境内实体)原曾享受的国内税收优惠是否会被撤销导致补缴税收,从而增加拆除协议控制时的税务成本、会涉及哪些税种,有多大影响程度?【对于境内实体企业】由于境内实体企业本身不存在享受税收优惠,故解除协议后不会引起税收优惠的变化。
但拆除境内实体企业与境内WFOE协议控制,切断两者之间的利益转移,并按独立交易价格原则发生交易行为,则原先的关联交易转让利润行为可能引起主管税务机关的注意,境内实体企业以前年度的转移利润行为可能面临被纳税调整及处罚的风险。
1在拆除VIE架构后,未来境内公司上市时,监管机构也可能会要求企业就VIE 设立及拆除过程中的纳税情况进行说明。
论红筹架构的拆除
论红筹架构的拆除本文介绍了拆除红筹架构的方式、定价、税务、外汇登记、架构拆除、实际控制人以及相关案例转让定价及税务问题总结，供大家参考。
一、拆除红筹架构综述(一）拆除红筹架构的方式在目前可供借鉴的拆除红筹架构、回归境内上市的案例中，与企业为赴境外上市搭建的红筹架构之模式相对应，拆除红筹架构有两种较为统一的方式。
1.解除VIE协议拟采用VIE模式境外上市的企业，在拆除红筹架构时所需的关键步骤是如何彻底终止VIE协议。
可供借鉴的案例为二六三。
2.股权回购除拟采取VIE模式境外上市的案例外，大部分需要拆除红筹架构的企业所面临的核心问题是将已经转移至境外的股权通过股权回购转移回境内，具体而言则是由作为实际控制人的自然人股东或其在境内成立的公司，从境外公司回购股份，从而将境内运营实体的控股权转移回境内。
这种方式也是本文重点分析的对象。
（二）定价在股权回购中，一个关键的问题是股权转移回境内时，股权回购的定价及对价支付方式。
可借鉴的案例中，大多数企业以评估净资产为依据协商定价。
此外，尽管极少有公司明确披露对价的支付方式，甚至有不少公司没有明确说明对价支付完毕与否，但资金往来始终是证监会关注的重点。
作为以上定价及支付方式之例外的案例有：以注册资本为依据定价的希努尔及誉衡药业；零价转让的向日葵；依据实收资本定价的大富科技；尽管约定了价格，但最终免除价款支付义务的华平股份。
（三）税务拆除红筹架构不必将境内运营实体的全部股权转移回境内，仅转移控制权即可。
由此却出现以股权回购方式拆除红筹架构可能导致的风险之一，即外资持股比例降至25%之下时，境内运营实体可能被追缴先前已享受的企业所得税优惠。
存在这一风险的公司在股权回购完成后，都保留了25%以上的外资比例，具体外资比例在33.72%-25.33%不等。
然而，这一比例在成功上市后将会被进一步稀释，并极有可能在上市后低于25%；届时，上市公司将面临补缴税款的风险。
作为例外的是位于深圳的两家公司——海联讯和日海通讯。
红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
红筹架构搭建的税务事项及筹划要点第一篇：红筹架构搭建的税务事项及筹划要点红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，但是能通过审核门槛的却少之又少，转而寻找在境外上市，美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择。
他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构。
一、红筹架构设计的筹划对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式，实际控制人通过收购、换股等方式完成上述架构设计过程，各阶段需要筹划的税务要点有：（1）红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下三点：a.拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b.拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c.拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d.将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
红筹回归涉税分析
红筹回归涉税分析背景话说世界局势，瞬息万变，今天一片祥和，明日战火纷飞，相信大部分民众都是支持和平的，但是无奈的是，有时天平不会像我们期望的那样去保持平衡。
俄乌战事已持续多日，局势的紧张，对全球经济也带来了诸多不确定性。
早年间走出国门寻求长远发展的企业也在思考未来的方向。
这不，通过搭建红筹架构在西天取经的唐僧师徒也意识到了泱泱大国的稳定有力给企业发展带来的契机，犹如远嫁他方的姑娘，幡然悔悟，只想赶紧回归祖国的怀抱。
但是请佛容易送佛难，搭建好的架构，如何合理平移至国内?又会涉及哪些税费呢?让我们一起来探索一下吧。
分析红筹搭建架构原型如下图上述公司中只有境内实体公司有外部交易，属于集团范围内的输血源泉，其他公司的收益主要来自于境内实体公司的分红。
近年来，由于疫情影响，境外上市发行市盈率普遍较低，股价持续低迷，于是唐僧师徒希望回归国内谋求A股上市，实现红筹回归。
理想有多丰满，现实就有多骨干，适应了海外的气候，想要回归谈何容易呀!必须要有抽丝剥茧的勇气，气拔山河的魄力，才会有足够的决心把已经建好的高楼推倒重新建起。
对于红筹回归涉及的拆除和重新搭建，如果不考虑股权激励等问题，单从架构调整上来看，目前常走的路径主要包含以下三步：第一步：境内持股平台搭建唐僧师徒、PE/AC、员工持股平台A在境内设立持股平台(通常口径为在园区成立有限合伙企业);第二步：境内增资及境外分红增资：第一步搭建好的平台向WOFE公司或西游境内实体公司增资;分红：境内实体公司向上分红，这样可以降低后续股权转让过程中溢价偏高带来的税负问题。
该步骤中，增资过程中可能存在缺乏足额资金的问题，有些上市公司采用向架构内关联方借款的情况，待分红后，再用分红款偿还借款。
具体可见东鹏控股[003012]于2020年9月的首次公开发行A股股票招股说明书：第三步：境外公司向境内平台转让股权为了切断海外关系，西游外商独资公司将西游境内实体公司股权转让给境内持股平台;同时，为了使得境外的分红能够回到新搭建的平台下，有些公司(比如康鹏科技等)选择将最终持有分红的BVI公司或者开曼公司股权平移给境内持股平台。
红筹架构拆除中的税务问题
红筹架构拆除中的税务问题在红筹架构拆除中，涉及到一系列复杂的税务问题。
随着经济全球化的深入发展，越来越多的企业采用红筹架构，通过设立海外公司作为子公司的方式进行跨国经营。
然而，当企业需要重组、分立或解散时，红筹架构的拆除过程中涉及的税务问题也随之浮出水面。
首先，红筹架构的拆除可能引发资本利得税的问题。
在红筹架构中，父公司是通过控股公司或特殊目的主体（Special Purpose Vehicles，SPV）设立在境外的方式进行投资的。
当企业决定拆除红筹架构，对于海外子公司或SPV的股权转让、股息或利润分配等交易将触发相应的资本利得税。
这些税收将根据不同国家的税法规定进行计算和缴纳，因此企业需要仔细评估拆除红筹架构对应的资本利得税风险。
其次，红筹架构的拆除还可能带来跨国转移定价的挑战。
红筹架构中的子公司往往处于不同的司法管辖区域，通过合理的跨国转移定价机制来确定母子公司间的商品和服务交易价格。
当红筹架构拆除时，企业需要对这些转移定价进行审查，确保其合理性和符合相关税法的要求。
如果存在定价不合理、避税嫌疑或虚假交易等情况，企业可能面临税务稽查和处罚的风险。
此外，红筹架构拆除还可能导致相关税收优惠失效。
在红筹架构中，企业通过海外子公司享受特定地区的税收优惠政策，如境外利润免税、减免税率等。
当红筹架构拆除时，这些税收优惠可能失效，企业需要重新评估其税务成本和风险，可能需要支付更高的税收。
此外，红筹架构的拆除还可能引发其他税务风险，如拆除过程中的合并与分立、关联交易、资产转移等问题。
这些问题需要通过与税务专家的咨询和合规审查来解决，以确保企业在拆除过程中符合相关税法规定，并最大限度地降低税务风险。
在应对红筹架构拆除中的税务问题时，企业需要高度重视税务合规和风险管理。
首先，企业应制定详细的红筹架构拆除计划，并与相关税务机构进行沟通，确保拆除过程中的税法遵循。
其次，企业需要与税务专家密切合作，评估、规划和优化红筹架构的拆除方案，以确保合规、合理和高效。
财务管理：红筹架构拆除中的税务问题
红筹架构拆除中的税务问题
红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过VIE协议控制。
两种类型的建立环节不同，其解除环节亦存在差别。
?一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题
?股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，
即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）。
股权控制类红筹架构拆除的关键在于把实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制
人名下。
实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示：
?境内受让方（如实际控制人、高管及PE投资者）收购拟上市主体的全部或部分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为
股份有限公司。
?涉及主要税务问题包括：
?1、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业
所得税问题
?（1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税
?境内受让方从境外公司SPV处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向境外公司SPV支付股权转让价款。
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市近年来，有越来越多的中国企业选择在境外上市，主要是通过红筹架构进行回归。
红筹架构是指通过设立离岸公司来控制内地公司的一种经营模式。
然而，随着国内资本市场的发展和政策的调整，一些企业开始考虑回归境内上市。
下面将介绍如何拆除红筹架构并回归境内上市的具体方法。
首先，拆除红筹架构需要遵守相关法律法规和政策规定。
企业应该与专业的律师事务所合作，并制定详细的计划。
拆除红筹架构需要涉及香港和内地两地的公司法、证券法等相关法律。
其次，企业应调整组织架构和控股结构，以满足回归境内上市的要求。
这可能包括股权转让、公司分立等操作。
企业应审查现有的控股股东结构，并与相关股东进行沟通和协商。
第四，企业应做好财务准备工作。
拆除红筹架构后，企业需要根据境内上市的要求进行财务报表的整理和审计。
企业还需要与境内的会计师事务所合作，确保财务信息的准确性和合规性。
第五，企业应与交易所进行申请和审核。
企业需要选择合适的交易所进行上市，如上海证券交易所、深圳证券交易所等。
企业应按照交易所的规定编制相关文件，并提交给交易所进行审核。
最后，企业还应与投资者进行沟通和联络。
回归境内上市后，企业需要与境内投资者建立良好的关系，并进行有效的信息披露。
企业可以通过举办投资者关系活动、发布财务报告等方式来与投资者进行互动。
总而言之，拆除红筹架构并回归境内上市是一项复杂的操作，需要企业仔细谋划并遵循相关法律法规和政策规定。
企业应与专业机构合作，并制定详细的计划和策略。
拆除红筹架构后，企业需要调整组织架构和控股结构，解决税务问题，并做好财务准备工作。
最后，企业应与交易所和投资者进行沟通和联络，确保顺利回归境内上市。
VIE架构拆除的涉税风险分析
R ou n dt able f orum圆桌论坛VIE架构拆除的涉税风险分析■ 文 / 潘升摘要：随着境外资本市场的变化，我国资本市场的迅速发展，境内资本市场注册制改革不断落实，越来越多采取VIE架构进行海外上市的企业考虑拆除VIE架构并回归国内资本市场。
中国创始人权益落回境内，境外股东转让其股份等事项涉及的相关税务风险随之增加。
本文对VIE架构拆除过程的涉税风险进行分析，并对涉税风险管理提出管理建议，以期为企业风险防范提供思路。
关键词：VIE架构；涉税风险一、VIE架构概述VIE架构的搭建基本由以下主体构成：境外上市主体、境内外商独资企业、境外投资主体、境内经营主体、特殊目的公司、境内原始股东。
境外上市主体、境内外商独资企业、特殊目的公司等主体与境内经营主体之间搭建实际控制的组织架构如下：（一）BVI公司：境内公司的创始人通常以个人的名义，选择在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等地，设立BVI公司。
（二）境外上市主体：BVI公司以及境外投资者通常会选择开曼群岛注册一个公司作为境外上市主体，一般也会直接称其为“开曼公司”。
（三）SPV公司（特殊目的公司）：作为境外上市主体的开曼公司会在特定法域依照其相关法律规定注册设立一个公司。
（四）外商独资企业（WFOE）：通常由设立在中国香港的SPV公司在中国境内设立，起到连接境外上市主体与境内经营主体的作用。
（五）相关协议：WFOE企业与境内经营主体之间会签订一系列的控制协议：具体如《股东借款协议》《股权质押协议》《股东表决权委托协议或投票权协议》《独家购买权协议》《独家咨询和服务协议》，一方面实现对境内经营主体的控制，另一方面是为了实现利润转移和分配。
二、VIE架构拆除过程的涉税风险近年来国内资本市场在我国政府积极活跃的宏观调控下发展日趋成熟稳定，外资准入门槛的放开也在一定程度上便利了境内市场主体的融资，而VIE架构本身的不稳定性导致其在境外资本市场的融资吸引力不甚理想。
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。
红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。
本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。
红筹架构的搭建红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。
红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。
中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。
第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。
一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。
红筹架构的拆除红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。
因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。
红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。
具体拆除方式如下：第一种拆除方式是境内外实体合并。
在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。
第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。
如果中国政策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。
第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。
此拆除方式要求当前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外实体合并为一个整体，再进行IPO。
红筹架构拆除的原因红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。
首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借助红筹架构。
其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。
境外实体与境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外实体的权益。
会计经验：VIE架构拆除税务问题简析
VIE架构拆除税务问题简析在中国企业境外红筹上市筹资的过程中,实践中衍生出了股权投资类型的红筹上市模式以及VIE协议控制类的红筹上市模式,这两种模式有着不同的特点,但都对中国企业在境外融资、吸引外国投资者、促进企业发展起到了重大作用.而其中的VIE协议控制红筹上市模式,是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,并以协议方式控制一家内资企业,以此最终实现离岸公司在境外上市模式.一VIE模式下的税收安排从VIE最初的架构设计来看,VIE上市的实体所在的地点有可能是在避税地,也有可能不在避税地.无论何种设计,VIE架构中一般选择在避税地或准避税地设立通道公司.这种VIE结构通常力争达到两个方面的税收效果:一是中国境内实体在向境外支付股息、特许权使用费时可以享受中国同其他国家(地区)签署的税收协定中的协定优惠税率;二是境外投资者在境外转让境内公司股权时无需在中国缴纳企业所得税.然而,从2008年企业所得税法实施以来,由于受益所有人规则的出台,基本堵住了向境外支付股息、特许权使用费等避税的通道.而在境外投资者在境外转让境外上市公司股权中,我国税法将间接转让中国境内企业股权纳入了反避税范围,即对境外投资者间接转让中国境内的股权,也可以依照一般反避税的规则征收企业所得税;但是,对境外投资者转让境外上市公司的股权,是否视同间接转让境内财产处理,国内税务机关仍持谨慎态度.二VIE架构拆除涉及的税务问题近年,由于包括VIE在内的一些红筹企业在美国、香港等境外交易所的估值不高,部分企业市值甚至低于净资产.相比之下,国内资本市场的估值有的更高.而2015年发布的《外国投资法》征求意见稿中对VIE架构在较大程度上予以限制,这些因素促使更多的VIE境外上市企业正在考虑分拆VIE,并逐步实现回归A股市场.在上述VIE架构的拆除过程中,亦会涉及到诸多的税务问题.在VIE架构拆除过程中,需要解除VIE控制协议,并通过境内公司收购境外公司的方式,建立起真正的股权控制关系;同时,对原境外公司需要进行或归并、分拆或清理,因此在VIE拆除过程中将涉及企业所得税、个人所得税等问题.该过程中涉及的税金通常较大,而在此过程中,企业也可以根据自身情况,选择适用不同的企业重组模式,以降低VIE拆除过程中的税负.小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。
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红筹架构拆除中的税务问题作者：李荣法红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过VIE协议控制。
两种类型的建立环节不同，其解除环节亦存在差别。
一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）。
股权控制类红筹架构拆除的关键在于把实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制人名下。
实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示：境内受让方（如实际控制人、高管及PE投资者）收购拟上市主体的全部或部分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为股份有限公司。
涉及主要税务问题包括：1、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业所得税问题（1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税境内受让方从境外公司SPV处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向境外公司SPV支付股权转让价款。
根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），境外公司SPV作为非居民企业，取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。
（2）股权转让对价确定的问题鉴于境外公司向境内受让方转让境内拟上市主体的股权时涉及企业所得税源泉扣缴问题，且股权转让对价的确定关乎到转让方的所得税缴纳情况，因此，境外公司向境内受让方转让股权时的转让对价确定亦是不可忽视的问题。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
境外公司SPV作为境内受让方的关联方，在向境内受让方进行股权转让时，必须要遵守以上规定。
已过会的世纪华通的招股书中提到，诸葛晓舟通过上兴国际（BVI公司）持有华通有限30%的股权，考虑到上兴国际作为BVI公司，透明度较低，为了增强公司股东的监管透明度，上兴国际将持有的华通有限的股权转让给永丰国际（香港公司，诸葛晓舟100%控股），转让价格为注册资本。
但是当地税务机关根据国税函[2009]698号认定，此股权转让应按照独立交易原则定价，因此上兴国际于IPO期间补缴了2009年11月转让世纪华通3,900万股股份产生的企业所得税及滞纳金共计263.45万元。
在拆除红筹架构过程中，涉及到股权转让对价确定的问题时，应遵循公平交易原则，合理确定交易价格。
重点在公平交易，如果目标企业出现亏损或者刚成立不久，注册资本作为定价依据亦是公允的。
尤其是涉及到境外公司将股权转让给境内公司或自然人，受让方支付转让对价需要汇出境时，外管局需要受让方提交《对外支付税务证明》。
我们认为，在股权转让价款确定问题上应当与地方税务主管部门进行充分沟通，对股权转让价的确定予以解释和说明，以免出现后续被税务部门按照独立交易原则调整计税基础而补税的风险。
2、境内拟上市主体外商投资企业性质发生变更可能涉及的税收优惠问题通过股权并购方式搭建红筹架构的企业，其境内公司的性质是外商投资企业。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，实行“两免三减半”的税收优惠政策，即第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。
外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
虽然《外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条之规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
可见，拆除红筹架构导致境内企业性质变更的，将面临着被追缴之前免征和减征的所得税税款的问题。
但是，在实践中，并非所有因拆除红筹架构导致企业性质变更的都需要补缴税款。
符合一定条件下，可以无需补缴已免征、减征的税款。
根据IPO案例，我们可以看到主要会存在以下三种情况：（1）拆除红筹架构之后，拟上市主体的控制权回到境内，但是仍保留部分境外投资者（不低于25%），以保持其外商投资企业的地位，就可继续享有外商投资企业所得税的优惠。
2008年《企业所得税法》及其实施条例施行之后，居民企业的所得税税率统一调整为25%，外商投资企业的税收优惠取消。
但是作为过渡，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。
原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免优惠的企业，继续享受优惠至期满为止。
（2）拆除红筹架构后保留部分境外投资者，且外国投资者的股权比例高于25%，其后因首发上市导致外资比例低于25%的情形。
根据2002年国家税务等四部委联合颁布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》规定，外国投资者出资比例低于25% 的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
而根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五项第一款之规定：凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
这里的税法第八条即为《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条。
（3）拆除红筹架构之后，境内公司变为内资企业，但不需要补交税款，代表案例：海联讯。
海联讯信息2000年成立时为外商投资企业，2008年由于拆除红筹架构变更为内资企业，经营期未满10年，应当补缴相应的所得税税款。
但是海联讯地处深圳，根据深圳特区政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，也实行“两免三减半”的税收优惠政策。
可以看出，深圳市地方所得税优惠政策和外商投资企业的税收优惠政策在期限、金额方面存在重合。
据此，海联讯即使不再拥有外资身份，亦可根据地方政策享受优惠，从而免于补缴税款的负担。
综上，对于拆除红筹架构的企业，其之前作为外商投资企业享有的所得税优惠，应当根据其变更之后的企业性质（外资或内资）和外资股权比例（大于或者小于25%）的情况分别对待。
对于之前享有的税收优惠不予补缴，应当由相应的税务主管部门出文确认。
3、境外企业清算可能涉及个人所得税问题在红筹架构拆除后，境外用于架构的离岸公司往往面临清算注销。
此时，还应注意，境内自然人（实际控制人、高管等）所持股的离岸公司在清算注销时，若发生股权溢价回购或清算后存在剩余财产并分配至境内自然人，则境内自然人还可能产生个人所得税的纳税义务。
二、VIE控制类红筹架构拆除过程的涉税问题拆除VIE控制类红筹架构的模式根据具体情况有各种选择，但是其目的是一致的，主要就是解除VIE控制协议，还原真实股权结构、清理境外公司及其WFOE。
在普通情况下，VIE架构拆除所涉及的税务问题也主要是境内受让方收购SPV所持控制公司股权的企业所得税问题、控制公司性质变更的税收优惠问题等，与股权控制类红筹架构无异。
当然，还可能存在运营公司股权转让的情形，鉴于运营公司为内资公司，股东亦均为境内自然人或法人，因此与普通股权转让无本质区别，重点问题在于注意转让定价，要符合独立交易原则，以免被主管税局进行纳税调整。
但是，在实际控制人、高管等无法取得足够资金来源或引进足够资金能力的境内投资人的情况下，单纯以直接的股权收购来解除SPV与境内控制公司的关系以实现境外投资人退出可能无法实现。
因此，在必要情况下，VIE架构拆除中还可能涉及使用利润转移渠道向境外输送用于股权回购的资金，如境内控制公司向SPV分配利润，或境内运营公司向境外公司支付特许权使用费等。
以下就该等情况可能涉及的税务问题阐述如下：1、控制公司向境外SPV分配利润或运营公司向境外公司支付特许权使用费的企业所得税问题根据《企业所得税法》及其实施条例，境外SPV或离岸公司作为非居民企业，取得源自中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。
同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。
2、运营公司向离岸公司支付特许权使用费模式应特别注意，国税总局新规对运营公司向离岸公司支付特许权使用费模式的避税效果产生严重影响根据《企业所得税法》及其相关规定，境内公司向外支付的特许权使用费可以在企业所得税税前扣除，因此，在采取VIE架构的公司中，有时会通过境内运营公司直接与境外主体以商标、域名、著作权等特许权使用费形式搭建另一条利润转移渠道，利用特许权使用费预提所得税税率低于企业所得税税率的便利。
比如，注册一家境外公司，以该境外公司的名义申请中国境内注册商标，虽然该注册商标只在中国境内使用，但是所有权人却在境外。
这样境外所有权人通过将商标许可给境内运营公司使用、收取商标使用费，就可以用10%的预提所得税加上 5.6%左右的流转税，来换取境内运营公司25%企业所得税的扣除，总体上达到避税效果。
但是，近期，2015年3月18日，国家税务总局发布了《关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》（以下称《公告》），对该问题进行了规范。
《公告》规定，如果境外关联方仅仅是无形资产的所有权人，但对于无形资产的价值形成没有贡献，那么境内企业向其支付的特许权使用费就有可能不被允许在企业所得税前扣除。
这样企业就要面临一方面缴纳境内25%企业所得税、另一方面缴纳10%预提所得税的双重征税风险。
其实不仅仅是VIE结构，许多红筹架构中企业都在使用类似的方法向境外转移利润，它们在实施后，同样面临极高的税务风险。
《国家税务总局关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》（2015年3月18日发布）规定，企业向未履行功能、承担风险，无实质性经营活动的境外关联方支付的费用，在计算企业应纳税所得额时不得扣除；企业向仅拥有无形资产法律所有权而未对其价值创造做出贡献的关联方支付特许权使用费，不得扣除；企业因接受不能为企业带来直接或者间接经济利益的劳务活动而向境外关联方支付的费用，不得扣除；企业以融资上市为主要目的，在境外成立控股公司或者融资公司，因融资上市活动所产生的附带利益向境外关联方支付的特许权使用费，不得扣除。