IPO：境内企业红筹架构上市专题研究(二)—红筹架构拆除过程中的外汇登记问题
红筹架构拆除过程中应注意的几个问题
2013 03·财务与会计·理财版59Finance & Accounting1992年华晨汽车采用搭建红筹架构方式赴境外上市，开创了国内企业通过这种方式上市的先河，之后大量企业尤其是优质民营企业选择在海外上市。
然而，随着国内外资本市场形势的变化，许多企业欲回归国内上市，而回归需要拆除红筹架构。
本文就回归境内上市企业拆除红筹架构时应注意的几个问题进行探讨。
一、外汇登记从已成功回归境内上市的红筹架构企业中可以看出，几乎每家企业都对外汇登记的相关事宜进行了披露，对于该问题披露信息不详的企业，证券审核部门也在反馈意见中要求企业予以补充披露。
由此可见，在红筹架构搭建及拆除的过程中，一个比较重要的问题就是外汇登记。
2005年10月21日，外管局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，俗称“75号文”）。
根据75号文的规定，境内居民（包括自然人和法人，下同）设立或控制境外特殊目的公司前，应办理境外投资外汇登记手续；境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入境外特殊目的公司或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应办理境外投资外汇登记变更手续。
而对红筹架构拆除过程中应注意的于75号文实施之前的已经完成设立或控制境外特殊目的公司并已完成返程投资的企业，也要求于2006年3月31日前办理补充登记。
一般来讲，搭建红筹架构都是在券商、律师等中介机构的指导下完成的，故外汇登记会较为完善，如二六三通信、日海通讯等企业。
但对于没有按期补充办理外汇登记的该如何处理，成为在外汇登记过程中的一个难点。
在实际操作中，一些地区外汇管理部门政策掌握较为宽松，在75号文规定的办理补充登记期限届满后仍可以补充办理，如誉衡药业就是在2006年3月31日之后补充办理了外汇登记手续。
但目前北京等地已不允许办理补充登记。
无法办理补充登记时，企业该如何处理？业界开始从75号文寻找突破口。
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。
红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。
这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。
本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。
二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。
一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。
2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。
这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。
同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。
三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。
由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。
2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。
然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。
这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。
3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。
这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。
四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市红筹架构是指在中国大陆境外注册的公司，但其主要业务活动、财务核算、管理决策等均在中国大陆。
由于中国大陆市场的发展和政策的调整，一些红筹公司希望能够回归境内上市，以获得更多的发展机会和便利。
然而，红筹架构的拆除并非一蹴而就的过程，需要经历一系列的程序和步骤。
下面将详细介绍如何拆除红筹架构回归境内上市。
1.确定拆除方式与目标市场：首先，红筹公司需要明确拆除红筹架构的方式。
目前常见的拆除方式有两种：接受发审委审核，选择合适的境内主板上市交易所，如上交所或深交所；选择境内创业板上市，实施以新股发行方式上市。
公司需要根据自身情况和发展需求选择合适的拆除方式。
2.汇合股权：红筹公司需要将在境外注册的一系列子公司的股权进行汇合，形成一个整体性的股权结构。
这一步骤需要与相关的境外合作伙伴进行协商和谈判，确保各方利益的平衡和妥善处理。
3.隐藏架构重组：在汇合股权的基础上，红筹公司需要进行隐藏架构的重组。
具体来说，就是将境外上市实体与境内业务实体进行合并，形成一个整体性的业务结构。
这就需要红筹公司与境内的相关机构进行合作，确保各项业务顺利进行。
4.制定借壳计划：在隐藏架构重组完成后，红筹公司需要与合适的境内上市公司进行借壳计划。
借壳计划是指红筹公司通过收购境内上市公司的股权，从而将自身业务整合进入境内上市公司，实现回归境内上市的目标。
这就需要红筹公司与境内上市公司进行战略合作，确保双方的共赢。
5.完善相关法律文件和手续：拆除红筹架构回归境内上市需要的法律文件和手续较为复杂，红筹公司需要与境内的财政、税务、审计、证监等相关机构进行沟通和协商，确保所有法律和制度要求都得到满足。
红筹公司还需要准备完备的财务报表、业绩预测和规范披露，以满足境内上市的审计和审核要求。
7.成功回归境内上市：完成以上所有步骤后，红筹公司将获得回归境内上市的资格，进行发行新股或借壳上市。
成功回归境内上市后，红筹公司可以享受到更多的政策优惠和市场便利，为公司的发展提供更多机会和动力。
拆除红筹架构引起的外资企业所得税风险分析
境内企业拆除红筹架构引起的企业所得税风险评析背景介绍近几年，国内IPO形势一片大好，平均发行市盈率高达30-60倍，尤其自创业板开闸以来，“海外上市”的浪潮呈回温趋势，不少昔日谋求海外上市的企业“逆行其道”选择拆除红筹架构从而在境内上市。
我国曾发布了一系列外商投资企业税收优惠的法律、法规以期吸引外资及相关技术、人才。
很多具备红筹架构的境内外资企业享受了税收优惠，如果拆除红筹架构后导致境内外资企业外资股比例降低，其外资企业的性质是否因外资股比例下降而发生变化？拆除红筹架构之后的境内企业是否会有补税的风险？这都是每个拆除红筹架构回归国内上市的企业都非常关心的问题。
法律规范《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008年1月1日废止）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。
外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定：“自2008年1月1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。
”《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条规定：“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
证券业学习——红筹架构拆除相关问题研究(下) 100分
红筹架构拆除相关问题研究（下）100分单选题（共2题，每题10分）1 . VIE公司作为上市主体（外资全部退出）的方案下，最后一步为（）。
∙ A.境内投资人对发行人进行增资∙ B.VIE公司收购WFOE公司100%股权，同时双方终止VIE协议∙ C.股权转让款用于开曼公司回购境外PE所持的开曼公司股权∙ D.注销剩余的境外主体：开曼公司、ESOP及实际控制人BVI我的答案：D2 . WFOE公司作为上市主体的方案下，最后一步为（）。
∙ A.实际控制人认购发行人股权∙ B.员工持股公司认购发行人股权∙ C.注销剩余的境外主体：开曼公司、ESOP及实际控制人BVI∙ D.WFOE公司收购实际控制人持有的VIE公司全部股权，同时终止VIE协议我的答案：C多选题（共2题，每题10分）1 . 最终交易架构设计目标包括（）。
∙ A.充分利用目前行业准入对电子商务领域的优待政策，适当保留外资成分，减少架构重组成本∙ B.避免实际控制人资产重组，减少变化、降低税负∙ C.在重组过程中采取换股模式（股权出资），减少资金流动，降低重组成本我的答案：ABC2 . VIE模式下拆除红筹架构的典型架构包括（）。
∙ A.VIE公司作为上市主体（外资全部退出）∙ B.WFOE公司作为上市主体∙ C.VIE作为上市主体（适当保留外资成分）我的答案：ABC判断题（共6题，每题10分）1 . JV模式下，实际控制人及员工持股公司作为境内股东在上市主体中持有权益。
（）对错我的答案：对2 . 在拆除红筹架构过程中需同步完成发改委、商务部、外汇管理局等相关部门的审批手续。
（）对错我的答案：对3 . 内资模式下，实际控制人及员工持股公司作为境外股东在上市主体中持有权益。
（）对错我的答案：错4 . 根据案例经验，WFOE公司往往为壳公司，可能没有实体资产。
（）对错我的答案：对5 . 红筹架构企业进入A股，无需将控制权由境外转回境内。
（）对错我的答案：错6 . 一般情况下，拆除红筹架构过程中，控股股东对发行人的实际控制权应转回境内。
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的日益成熟和开放，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归国内上市。
红筹架构企业是指那些在海外上市，但实际业务和资产主要在中国内地的企业。
这些企业回归国内上市，不仅可以获得更多的融资机会，还可以提高企业的知名度和影响力，进一步推动企业的发展。
本文将对红筹架构企业回归国内上市的相关问题进行深入研究和分析。
二、红筹架构企业概述红筹架构企业是中国资本市场特有的现象，这些企业大多在海外上市，但业务和资产主要在中国内地。
这些企业的回归，对于中国资本市场和实体经济都具有重要的意义。
首先，红筹企业的回归可以增加国内资本市场的活力，提高市场的竞争力。
其次，红筹企业的回归可以带来更多的投资机会，促进实体经济的发展。
此外，红筹企业的回归还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
三、红筹架构企业回归国内上市的动因红筹架构企业回归国内上市的动因是多方面的。
首先，国内资本市场的开放和成熟为红筹企业回归提供了更好的市场环境。
其次，国内市场的融资成本相对较低，可以为红筹企业提供更多的融资机会。
此外，国内市场的监管环境也更加透明和规范，有利于企业的发展。
另外，红筹企业回归国内上市还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
四、红筹架构企业回归国内上市的挑战虽然红筹架构企业回归国内上市具有很多优势，但也面临着一些挑战。
首先，企业需要重新适应国内市场的监管环境，了解相关政策和法规。
其次，企业需要重新建立品牌形象和市场地位，这需要时间和资源的投入。
此外，企业还需要面对国内市场的竞争压力和挑战，需要不断提升自身的竞争力和创新能力。
另外，企业在回归国内上市过程中还需要考虑到与海外市场的协调和沟通问题。
五、红筹架构企业回归国内上市的策略和建议针对红筹架构企业回归国内上市的挑战和问题，本文提出以下策略和建议。
首先，企业需要加强与国内市场的沟通和协调，了解相关政策和法规，适应国内市场的监管环境。
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。
红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。
本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。
红筹架构的搭建红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。
红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。
中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。
第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。
一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。
红筹架构的拆除红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。
因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。
红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。
具体拆除方式如下：第一种拆除方式是境内外实体合并。
在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。
第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。
如果中国政策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。
第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。
此拆除方式要求当前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外实体合并为一个整体，再进行IPO。
红筹架构拆除的原因红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。
首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借助红筹架构。
其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。
境外实体与境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外实体的权益。
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市拆除红筹架构回归境内上市，是指将已在境外上市的中国企业通过解除外资控制，重新回归国内股市上市交易。
这一举措对于中国资本市场的发展具有重要意义，有助于增加国内市场流动性、提升市场活力、增强投资者信心，推动资本市场的长期稳定发展。
一、简要介绍红筹架构及其问题红筹架构是指中国内地公司通过设立境外公司，在海外交易所上市募集资金，并通过红筹架构把在中国企业的经营权转让给境外公司的一种架构。
其目的主要有两个方面：一方面是绕过中国证券监管部门对于一些行业的限制，另一方面是获得更多的海外投资者资源。
然而，红筹架构也存在一些问题。
首先，在国内投资者享受不到红筹架构所上市公司的利好政策，从而市场可以形成较大的偏离；其次，部分在境外上市的红筹公司对国内投资者信息披露不透明；再者，红筹架构向境外流失的企业经营权和利益，直接损害了国内投资者的权益；最后，红筹架构对于中国资本市场的国际化水平形成了一定的制约。
二、拆除红筹架构的必要性与意义1.强调公平公正原则：拆除红筹架构能够重塑中国资本市场的公平公正原则，保护国内投资者的利益，消除市场的不公平现象。
2.增加境内市场流动性：返回境内上市后，红筹企业可以与境内投资者更紧密地进行互动，增加境内市场的流动性，有效提升市场活力。
3.推动资本市场发展：红筹企业回归境内上市，有利于推动中国资本市场的长期稳定发展。
增加了市场的风险分散程度，并有助于吸引更多的投资者进入。
三、拆除红筹架构的实施策略1.完善政策法规：由相关法规完善与调整，为红筹企业回归境内上市创造良好的政策环境。
如设立相应的准入机制和监管制度。
2.引导红筹企业回归：通过税收优惠、市场准入等措施，鼓励红筹企业回归境内上市，同时提供更加便利的投融资环境。
3.加强信息披露透明度：要求红筹企业回归境内上市后，按照相关规定加强信息披露，提高透明度，保护境内投资者的权益。
4.强化监管力度：加强对红筹企业的监管，防止其借利他国上市规避监管，保障市场的公平、公正和透明。
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市?随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。
我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券审核通过的案例。
这三个案例将返程投资架监督管理委员会(“证监会”）构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。
我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身，以及一家由高级管理人员设立的份的自然人股东(“启明星辰创始人”）。
启明星辰员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”）在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信，是一家实际从事业务运营的实体。
息”）2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。
然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。
因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。
2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。
随后，启。
其建立和拆除红筹架构的明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”）过程如下：(1)境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited ，拟作为将来境外上市主体。
红筹架构拆除中的税务问题(老会计人的经验)
红筹架构拆除中的税务问题（老会计人的经验）红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过VIE协议控制。
两种类型的建立环节不同，其解除环节亦存在差别。
一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）。
股权控制类红筹架构拆除的关键在于把实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制人名下。
实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示：境内受让方（如实际控制人、高管及PE投资者）收购拟上市主体的全部或部分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为股份有限公司。
涉及主要税务问题包括：1、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业所得税问题（1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税境内受让方从境外公司SPV处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向境外公司SPV支付股权转让价款。
根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），境外公司SPV作为非居民企业，取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。
（2）股权转让对价确定的问题鉴于境外公司向境内受让方转让境内拟上市主体的股权时涉及企业所得税源泉扣缴问题，且股权转让对价的确定关乎到转让方的所得税缴纳情况，因此，境外公司向境内受让方转让股权时的转让对价确定亦是不可忽视的问题。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
论红筹架构的拆除
论红筹架构的拆除本文介绍了拆除红筹架构的方式、定价、税务、外汇登记、架构拆除、实际控制人以及相关案例转让定价及税务问题总结，供大家参考。
一、拆除红筹架构综述(一）拆除红筹架构的方式在目前可供借鉴的拆除红筹架构、回归境内上市的案例中，与企业为赴境外上市搭建的红筹架构之模式相对应，拆除红筹架构有两种较为统一的方式。
1.解除VIE协议拟采用VIE模式境外上市的企业，在拆除红筹架构时所需的关键步骤是如何彻底终止VIE协议。
可供借鉴的案例为二六三。
2.股权回购除拟采取VIE模式境外上市的案例外，大部分需要拆除红筹架构的企业所面临的核心问题是将已经转移至境外的股权通过股权回购转移回境内，具体而言则是由作为实际控制人的自然人股东或其在境内成立的公司，从境外公司回购股份，从而将境内运营实体的控股权转移回境内。
这种方式也是本文重点分析的对象。
（二）定价在股权回购中，一个关键的问题是股权转移回境内时，股权回购的定价及对价支付方式。
可借鉴的案例中，大多数企业以评估净资产为依据协商定价。
此外，尽管极少有公司明确披露对价的支付方式，甚至有不少公司没有明确说明对价支付完毕与否，但资金往来始终是证监会关注的重点。
作为以上定价及支付方式之例外的案例有：以注册资本为依据定价的希努尔及誉衡药业；零价转让的向日葵；依据实收资本定价的大富科技；尽管约定了价格，但最终免除价款支付义务的华平股份。
（三）税务拆除红筹架构不必将境内运营实体的全部股权转移回境内，仅转移控制权即可。
由此却出现以股权回购方式拆除红筹架构可能导致的风险之一，即外资持股比例降至25%之下时，境内运营实体可能被追缴先前已享受的企业所得税优惠。
存在这一风险的公司在股权回购完成后，都保留了25%以上的外资比例，具体外资比例在33.72%-25.33%不等。
然而，这一比例在成功上市后将会被进一步稀释，并极有可能在上市后低于25%；届时，上市公司将面临补缴税款的风险。
作为例外的是位于深圳的两家公司——海联讯和日海通讯。
投行小兵红筹架构境内上市专题研究
博注：小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。
一、基本概念1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。
简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。
2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。
3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。
当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。
4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。
而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。
二、重要事项1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。
这一点，在很多招股书中都没有提及，只有263网络提到在红筹架构设立时根据“75号文”进行了外汇登记。
是会里对这个不是很在意，还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们不得而知。
2、另外还有税的问题。
红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题，深圳一家企业是没有退还税收优惠而由当地主管部门出具了批复。
IPO：境内企业红筹架构上市专题研究(二)—红筹架构拆除过程中的外汇登记问题
IPO：境内企业红筹架构上市专题研究（二）—红筹架构拆除过程中的外汇登记问题【IPO：境内企业红筹架构上市专题研究（二）—红筹架构拆除过程中的外汇登记问题】本文有如下三点贡献：1.集中归纳了境内居民个人及机构设立特殊目的公司及返程投资设立外商投资企业涉及到的外汇登记事项并归纳成表，希望能给同仁一定帮助;2.结合法律条文归纳出境内居民权益人未进行境外投资外汇登记情况下，依据特殊目的公司设立是否合规、返程投资阶段是否发生资金流出、流入或结汇，将未办理外汇登记行为下拟IPO企业可能承受的法律后果分为四类分别进行论述。
3.以案例为支撑对外汇登记问题进行详细分析。
选用案例：伊戈尔（002922）、稳健医疗、博拉网络。
红筹架构的拆除大多涉及返程投资问题，故此需要办理外汇登记。
主要法规为《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（下文简称为75号文）和《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（下文简称为37号文）。
境内居民权益人在返程投资前未办理75号文或37号文外汇登记，一般来说不够成重大违法违规行为，但若在此种情况下还存在涉嫌逃汇行为和外汇出境行为则有可能引发IPO实质性问题。
目前红筹架构依然没有拆除完毕的境内拟IPO企业，若依然存在境内居民权益人未办理境外投资外汇登记的情况，依据 37号文十五条规定，特殊目的公司设立是否合规、返程投资阶段是否发生资金流出、流入或结汇将未办理外汇登记行为，可能承受的法律后果对拟IPO企业影响分为四类：1.境内居民权益人在返程投资前仅仅未办理75号文或37号文外汇登记，实质违反了外汇管理登记的程序性规定，对发行人实际控制人个人处以5万元以下的罚款，一般来说不够成重大违法违规行为，还是符合A股IPO的发行条件。
2.若外汇局认定未登记的境内居民存在通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司的设立涉嫌逃汇行为，罚款金额较大或构成犯罪，则会造成对IPO的实质性障碍。
红筹架构拆除及相关问题-2019-26页
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100%
BVI SPV(可选)
2. VIE公司收购WFOE100%股权，香港 公司将VIE公司支付的对价支付通过 分红、清算等方式到开曼公司，并由 开曼公司支付投资人作为回购价款， 境外投资人退出
100%
3. 解除VIE协议
开曼 SPV
4. 境外投资人、ESOP回落，按照A、B、
C轮投资估值的顺序，映射（如不涉
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拆除VIE路径1--VIE实体作为拟上市主体 《报告达人》官网：
【境外有足够的资金】
创始股东
境外投资人(A、B……)
ESOP
1. 在开曼公司或者BVI公司有足够资金
或通过境外借款的方式获得充足资金
创始股东
【境外缺少足够的资金回购】
100%
BVI SPV(可选)
◆ 境外投资人、ESOP回落，按照A、B、 C轮投资估值的顺序，映射（如不涉 及外资限制行业）
100%
开曼 SPV
◆ 注销境外开曼公司、BVI公司、香港 公司等境外实体和境内WFOE公司
境外
100%
香港 SPV
境外投资人(A、B……)
境内
WFOE
境内
VIE实体（OpCo）
100%
创始股东
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拆除VIE路径2--VIE实体作为拟上市主体 《报告达人》官网：
【境外缺少足够的资金回购】
创始股东
境外投资人(A、B……)
ESOP
1. 引进新的投资人投资VIE实体
重组步骤
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VIE实体与WFOE 签署股权转让协议
原投资人签署 股份回购协议
红筹架构境内上市专题研究案例篇
红筹架构境内上市专题研究案例篇一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。
小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。
（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。
2、设立NET263 Ltd 及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。
2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。
【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263 100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。
本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建和拆除红筹架构、回归境内上市是一项复杂的过程，需要进行详细的规划和操作。
下面将详细介绍如何搭建、拆除红筹架构，并进行回归境内上市。
一、搭建红筹架构1.准备资料：首先需要准备好企业资料，包括公司章程、证券监管部门对红筹回归的相关要求、公司财务状况报告等。
同时需要对公司的结构、业务运营情况进行评估和分析，确保公司符合红筹回归的要求。
2.设立境外公司：根据相关规定，需要在境外设立一个符合当地法律法规的公司。
这可以是一个全资子公司、合资公司或独立公司，目的是为了将公司的主体业务和资产转移至境外公司，并通过境外公司发行股票。
3.境外公司上市：境外公司需要在境外的证券交易所上市，通过境外融资，募集资金用于发展业务。
上市过程中需要与当地的证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关要求。
4.红筹架构建立：在境外公司上市后，需要将境外公司与境内公司进行股权关系的重新调整，实现红筹架构的建立。
这可以通过境外公司发行股票，与境内公司进行交换，或者通过其他方式进行资本运作。
5.完善治理结构：在红筹架构建立后，需要完善公司的治理结构，包括董事会、监事会、高级管理团队等。
同时需要制定相应的公司章程和内部规章制度，确保公司的运营符合法律法规和市场规则，保护股东利益。
二、拆除红筹架构1.提前评估：在拆除红筹架构前，需要对公司的情况进行评估和分析，包括公司的财务状况、业务发展情况、市场前景等。
同时需要了解国内证券监管部门对红筹拆除的相关要求和政策。
2.撤销境外公司上市地位：首先需要撤销境外公司在境外的上市地位，这可以通过向境外交易所提交撤销上市申请等方式实现。
同时需要与当地证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关程序和规定。
3.复审和审批：拆除红筹架构后，需要向国内证券监管部门申请复审和审批。
这个过程中，需要向证监会提交相关材料和申请表格，并与相关部门进行沟通和协商，确保符合相关要求。
红筹架构拆除中的税务问题
红筹架构拆除中的税务问题在红筹架构拆除中，涉及到一系列复杂的税务问题。
随着经济全球化的深入发展，越来越多的企业采用红筹架构，通过设立海外公司作为子公司的方式进行跨国经营。
然而，当企业需要重组、分立或解散时，红筹架构的拆除过程中涉及的税务问题也随之浮出水面。
首先，红筹架构的拆除可能引发资本利得税的问题。
在红筹架构中，父公司是通过控股公司或特殊目的主体（Special Purpose Vehicles，SPV）设立在境外的方式进行投资的。
当企业决定拆除红筹架构，对于海外子公司或SPV的股权转让、股息或利润分配等交易将触发相应的资本利得税。
这些税收将根据不同国家的税法规定进行计算和缴纳，因此企业需要仔细评估拆除红筹架构对应的资本利得税风险。
其次，红筹架构的拆除还可能带来跨国转移定价的挑战。
红筹架构中的子公司往往处于不同的司法管辖区域，通过合理的跨国转移定价机制来确定母子公司间的商品和服务交易价格。
当红筹架构拆除时，企业需要对这些转移定价进行审查，确保其合理性和符合相关税法的要求。
如果存在定价不合理、避税嫌疑或虚假交易等情况，企业可能面临税务稽查和处罚的风险。
此外，红筹架构拆除还可能导致相关税收优惠失效。
在红筹架构中，企业通过海外子公司享受特定地区的税收优惠政策，如境外利润免税、减免税率等。
当红筹架构拆除时，这些税收优惠可能失效，企业需要重新评估其税务成本和风险，可能需要支付更高的税收。
此外，红筹架构的拆除还可能引发其他税务风险，如拆除过程中的合并与分立、关联交易、资产转移等问题。
这些问题需要通过与税务专家的咨询和合规审查来解决，以确保企业在拆除过程中符合相关税法规定，并最大限度地降低税务风险。
在应对红筹架构拆除中的税务问题时，企业需要高度重视税务合规和风险管理。
首先，企业应制定详细的红筹架构拆除计划，并与相关税务机构进行沟通，确保拆除过程中的税法遵循。
其次，企业需要与税务专家密切合作，评估、规划和优化红筹架构的拆除方案，以确保合规、合理和高效。
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IPO：境内企业红筹架构上市专题研究（二）—红筹架构拆除过程中的外汇登记问题【IPO：境内企业红筹架构上市专题研究（二）—红筹架构拆除过程中的外汇登记问题】本文有如下三点贡献：1.集中归纳了境内居民个人及机构设立特殊目的公司及返程投资设立外商投资企业涉及到的外汇登记事项并归纳成表，希望能给同仁一定帮助;2.结合法律条文归纳出境内居民权益人未进行境外投资外汇登记情况下，依据特殊目的公司设立是否合规、返程投资阶段是否发生资金流出、流入或结汇，将未办理外汇登记行为下拟IPO企业可能承受的法律后果分为四类分别进行论述。
3.以案例为支撑对外汇登记问题进行详细分析。
选用案例：伊戈尔（002922）、稳健医疗、博拉网络。
结论红筹架构的拆除大多涉及返程投资问题，故此需要办理外汇登记。
主要法规为《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（下文简称为75号文）和《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（下文简称为37号文）。
境内居民权益人在返程投资前未办理75号文或37号文外汇登记，一般来说不够成重大违法违规行为，但若在此种情况下还存在涉嫌逃汇行为和外汇出境行为则有可能引发IPO实质性问题。
目前红筹架构依然没有拆除完毕的境内拟IPO企业，若依然存在境内居民权益人未办理境外投资外汇登记的情况，依据 37号文十五条规定，特殊目的公司设立是否合规、返程投资阶段是否发生资金流出、流入或结汇将未办理外汇登记行为，可能承受的法律后果对拟IPO企业影响分为四类：1.境内居民权益人在返程投资前仅仅未办理75号文或37号文外汇登记，实质违反了外汇管理登记的程序性规定，对发行人实际控制人个人处以5万元以下的罚款，一般来说不够成重大违法违规行为，还是符合A股IPO的发行条件。
2.若外汇局认定未登记的境内居民存在通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司的设立涉嫌逃汇行为，罚款金额较大或构成犯罪，则会造成对IPO的实质性障碍。
3.在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，涉嫌逃汇的犯罪行为，罚款金额较大或构成犯罪，则会造成对IPO的实质性障碍。
4.在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流入，遭受行政处罚，情节较严重导致罚款金额较大会造成对IPO的实质性障碍。
适用范围(一)境内居民设立特殊目的公司的外汇登记依据37号文规定，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。
1.适用范围境内居民个人及机构外汇登记事项具体情况如下表所示：即境内居民在持有特殊目的公司股权期间基本所有重大事项都涉及到外汇登记。
同时，依据37号文附件1《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》之《境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记》“审核原则”，有两点需要另外进行强调：①境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得发生其他出资（含境外出资）行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理。
②境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。
(二)返程投资设立外商投资企业依据37号文和《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发[2013]21号），返程投资设立的外商投资企业整个存续期间内重大事项，外商投资企业和其相关境内外股东均需要进行登记。
具体内容以下分别对两项规章进行论述：1.37号文“返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。
”2.《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发[2013]21号）依据此项规定，境内直接投资实行登记管理。
境内直接投资活动所涉机构与个人应在国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）办理登记。
返程投资设立外商投资企业外汇登记事项具体内容如下：意即外商投资企业整个存续期间内重大事项（包括外汇资金出入境事项），外商投资企业和其相关境内外股东均需要进行登记。
未进行外汇登记的法律后果（一）总体原则目前红筹架构依然没有拆除完毕的境内拟IPO企业，若依然存在境内居民权益人未办理境外投资外汇登记的情况，总体处理原则为37号文的第十二条，相关法规如下：1.相关法规《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）“十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。
外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
”2.法规理解此条法规定下了先处罚再补登记的原则。
依据 37号文十五条规定，笔者根据特殊目的公司设立是否合规、返程投资阶段是否发生资金流出、流入或结汇将未办理外汇登记行为分为四类分别论述其相应可能承受的法律后果。
（二）具体情况分类1.仅仅只是未办理外汇登记+设立特殊目的公司合规+没有发生资金流出、流入或结汇行为1）相关法规①《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）十五条“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
”②《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项“第四十八条有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：(五)违反外汇登记管理规定的;”2）对IPO的影响境内居民权益人在返程投资前仅仅未办理75号文或37号文外汇登记，实质违反了外汇管理登记的程序性规定，对发行人实际控制人个人处以5万元以下的罚款，一般来说不够成重大违法违规行为，还是符合A股IPO的发行条件。
2.未办理外汇登记+特殊目的公司设立不合规1)相关法规①《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）“十五、境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
”②《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）“第四条境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。
境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。
上款所称自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。
”“第二十四条境内机构违反本规定的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定进行处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
”③《中华人民共和国外汇管理条例》“第三十九条有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款;情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
”④《中华人民共和国刑法》“第一百九十条国有公司、企业或者其他国有单位，违反国家规定，擅自将外汇存放境外，或者将境内的外汇非法转移到境外，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
”⑤《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》“三、将刑法第一百九十条修改为：公司、企业或者其他单位，违反国家规定，擅自将外汇存放境外，或者将境内的外汇非法转移到境外，数额较大的，对单位判处逃汇数额百分之五以上百分之三十以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大或者有其他严重情节的，对单位判处逃汇数额百分之五以上百分之三十以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以上有期徒刑。
”2）对IPO的影响若外汇局认定未登记的境内居民通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司的设立涉嫌逃汇行为，罚款金额较大或构成犯罪，则会造成对IPO的实质性障碍。
实务中外汇局对特殊目的公司出资来源合理性判断可能存在较大自主权，而此种情况下若外管局认为拟IPO企业出资来源不合理，处罚金额较大，拟IPO企业又不愿意接受，则有可能陷入无法补登记的局面。
3.未办理外汇登记+资金流出1)相关法规①《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）十五条“在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
”2）对IPO的影响在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，涉嫌逃汇行为，罚款金额较大或构成犯罪，则会造成对IPO的实质性障碍。
4.未办理外汇登记+资金流入或结汇行为1)相关法规①《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）十五条“在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。
”②《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条“第四十一条违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款;情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。
非法结汇的，由外汇管理机关责令对非法结汇资金予以回兑，处违法金额30%以下的罚款。
”2）对IPO的影响在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流入，遭受行政处罚，情节较严重导致罚款金额较大会造成对IPO的实质性障碍。
相关案例案例方面笔者选取了2017年11月10日通过发审会的伊戈尔（002922）和2017年10月31日召开的发审会被否的稳健医疗、2017年11月29日发审会被否的博拉网络三个案例给大家分享。