非VIE结构红筹回归介绍
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境内
原外商独资企业变更为“中外合资企业”(境内拟上市主体)
境内运营企业 1
境内运营企业 2
境内运营企业 3
第二部分
实际操作中需关注的问题
君合简介
实践操作中需关注的问题（一）
搭建和拆除红筹架构的合规性
搭建红筹架构的合规性：75/37号文登记；10号令下关联并购审批 拆除红筹架构的合规性：股权转让定价、资金来源、资金跨境流 动的合法合规性
香港公司
境外 境内
外商独资企业
境内运营企业1
境内运营企业2
境内运营企业3
典型红筹架构回归基本路线图
中国创始人
BVI 1
4
3
中国创始人/高级管理层
1
境内实体
高级管理层
BVI 2
3
原拟上市公司（境wenku.baidu.com）
3
香港公司
2
外商独资企业
私募投资者 BVI 3
境外 境内
境内运营企业1
境内运营企业2
境内运营企业3
1 中国创始人/高级管理层在境内设立境内实体。 2 境内实体向香港公司购买外商独资企业的股权
并支付外汇。
3 通过逐级分红/回购股权的方式将香港公司所获得 的股权转让收益分配至中国创始人/高级管理层。
4 中国创始人和高级管理层将外汇汇回境内。
典型红筹架构回归后股权结构示意图
中国创始人 境内实体 1
私募投资者
高级管理层 境内实体 2
BVI 3 原境外拟上市主体
香港公司
可 视 情 况 简 化
境外
2006年 搭建红筹架构
2012年4月18日 通过发审会审核
2011年初 红筹架构落地
2014年1月 A股上市
红筹架构回归前股权结构图
君合简介
_公众号-金融圈干货（ID:dimi-GG）
红筹架构回归后股权结构图
君合简介
重组步骤
设立4家境内持股公司
杜应流等190人分别设立衡宇投资、衡玉投资、应 流投资、衡邦投资；
涉税事宜
外资企业税收优惠的连续性 是否涉及补缴已减免的税款 重组所涉税务成本
君合简介
实践操作中需关注的问题（二）
其他事项 实际控制人未变更 股权清晰、股权架构透明 员工持股安排及股权激励的调整 持续经营及业绩连续计算 主营业务无重大变化及管理层的连续性 原有私募融资协议中特殊权利条款
第三部分
案例分享 —应流股份（603308）
设立2家境外持股公司 股权转让
处置境外公司
设立CDH公司和CEL公司，即鼎晖投资和光大控股 的境外持股平台；
应流香港将其持有的安徽应流机电有限责任公司 100%股权转让予上述6家境内外持股公司；
注销解散应流香港、CSAT(BVI)、应流控股、及应 流国际
第四部分
问答环节
法律讲堂
—非VIE结构的红筹回归重组探讨
目录
第一部分 实施步骤 第二部分 实践操作中需关注的问题 第三部分 案例分享 — 应流股份（603308）
第一部分
非VIE结构的红筹回归 实施步骤
君合简介
典型红筹架构示意图
中国创始人 BVI 1
高级管理层 BVI 2
私募投资者 BVI 3
拟上市公司（境外）
原外商独资企业变更为“中外合资企业”(境内拟上市主体)
境内运营企业 1
境内运营企业 2
境内运营企业 3
第二部分
实际操作中需关注的问题
君合简介
实践操作中需关注的问题（一）
搭建和拆除红筹架构的合规性
搭建红筹架构的合规性：75/37号文登记；10号令下关联并购审批 拆除红筹架构的合规性：股权转让定价、资金来源、资金跨境流 动的合法合规性
香港公司
境外 境内
外商独资企业
境内运营企业1
境内运营企业2
境内运营企业3
典型红筹架构回归基本路线图
中国创始人
BVI 1
4
3
中国创始人/高级管理层
1
境内实体
高级管理层
BVI 2
3
原拟上市公司（境wenku.baidu.com）
3
香港公司
2
外商独资企业
私募投资者 BVI 3
境外 境内
境内运营企业1
境内运营企业2
境内运营企业3
1 中国创始人/高级管理层在境内设立境内实体。 2 境内实体向香港公司购买外商独资企业的股权
并支付外汇。
3 通过逐级分红/回购股权的方式将香港公司所获得 的股权转让收益分配至中国创始人/高级管理层。
4 中国创始人和高级管理层将外汇汇回境内。
典型红筹架构回归后股权结构示意图
中国创始人 境内实体 1
私募投资者
高级管理层 境内实体 2
BVI 3 原境外拟上市主体
香港公司
可 视 情 况 简 化
境外
2006年 搭建红筹架构
2012年4月18日 通过发审会审核
2011年初 红筹架构落地
2014年1月 A股上市
红筹架构回归前股权结构图
君合简介
_公众号-金融圈干货（ID:dimi-GG）
红筹架构回归后股权结构图
君合简介
重组步骤
设立4家境内持股公司
杜应流等190人分别设立衡宇投资、衡玉投资、应 流投资、衡邦投资；
涉税事宜
外资企业税收优惠的连续性 是否涉及补缴已减免的税款 重组所涉税务成本
君合简介
实践操作中需关注的问题（二）
其他事项 实际控制人未变更 股权清晰、股权架构透明 员工持股安排及股权激励的调整 持续经营及业绩连续计算 主营业务无重大变化及管理层的连续性 原有私募融资协议中特殊权利条款
第三部分
案例分享 —应流股份（603308）
设立2家境外持股公司 股权转让
处置境外公司
设立CDH公司和CEL公司，即鼎晖投资和光大控股 的境外持股平台；
应流香港将其持有的安徽应流机电有限责任公司 100%股权转让予上述6家境内外持股公司；
注销解散应流香港、CSAT(BVI)、应流控股、及应 流国际
第四部分
问答环节
法律讲堂
—非VIE结构的红筹回归重组探讨
目录
第一部分 实施步骤 第二部分 实践操作中需关注的问题 第三部分 案例分享 — 应流股份（603308）
第一部分
非VIE结构的红筹回归 实施步骤
君合简介
典型红筹架构示意图
中国创始人 BVI 1
高级管理层 BVI 2
私募投资者 BVI 3
拟上市公司（境外）