红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)
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外商投资性公司并 购境内企业 外国投资者购买境 内外商投资企业股 权或认购境内外商 投资企业增资 外商投资企业吸收 合并境内企业或收 购境内企业 外国投资者并购成 立外商投资股份有 限公司
适用10号文的条件 适用 号文的条件
适用
涉及规定
《商务部关于外商投资举 办投资性公司的规定》 办投资性公司的规定》 《外商投资创业投资企业 管理规定》 管理规定》 《外商投资企业投资者股 权变更的若干规定》 权变更的若干规定》 《关于外商投资企业合并 与分立的规定》《 》《关于外 与分立的规定》《关于外 商投资企业境内投资的暂 行规定》 行规定》 《关于设立外商投资股份 有限公司的若干问题的暂 行规定》 行规定》
75号文的主要内容
相关定义
特殊目的公司
指境内居民法人或境内居民自然人以 其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权 融资(包括可转换债融资) 融资(包括可转换债融资)而直接或间接控制 的境外企业. 的境外企业.
返程投资
指境内居民通过特殊目的公司对境内 开展的直接投资活动. 开展的直接投资活动.
控制
指境内居民通过信托,代持,投票权, 指境内居民通过信托,代持,投票权, 回购, 回购,可转债等方式取得特殊目的公司决策权 和控制权
"10号文" 号文"
外资并购的基本类型
基本类型
类型 适用被并购 企业 境内公司 (非外商 投资企业) 投资企业) 方式 购买股权 认购增资 买资产设立外 商投资企业 设立外商投资 企业买资产 允许的支付对价手段 外汇,外国投资者来自境 外汇, 内的人民币利润( 内的人民币利润(经外管 局批准), ),外国投资者拥 局批准),外国投资者拥 有处置权的股权 外汇, 外汇,外国投资者来自境 内的人民币利润( 内的人民币利润(经外管 局批准) 局批准)
境内居民法人
指在中国境内依法设立的 企事业法人及其他经济组织. 企事业法人及其他经济组织.
境内居民自然人
指持有中华人民共和国居 民身份证或护照等合法身份证件的自 然人, 然人,或者虽无中国境内合法身份但 因经济利益关系在中国境内习惯性居 住的自然人. 住的自然人.
申报材料包括: 申报材料包括:
1,书面申请(应详细说明境内企业基本情况,特殊 ,书面申请(应详细说明境内企业基本情况, 目的公司的股权架构,境外融资安排); 目的公司的股权架构,境外融资安ห้องสมุดไป่ตู้); 2,境外融资商业计划书; ,境外融资商业计划书; 3,境内居民法人的境内登记注册文件,境内居民自 ,境内居民法人的境内登记注册文件, 然人需提供身份证明; 然人需提供身份证明; 4,境内居民法人的外汇资金(资产)来源核准批复 ,境内居民法人的外汇资金(资产) 和境外投资主管部门的批准文件; 和境外投资主管部门的批准文件; 5,境内居民法人需提供《境外投资外汇登记证》; ,境内居民法人需提供《境外投资外汇登记证》 境内居民境内居民自然人填写《 境内居民境内居民自然人填写《境内居民个人境 外投资外汇登记表》 外投资外汇登记表》; 6,其他真实性证明材料. ,其他真实性证明材料.
— —
可进行跨境换股的境内外公司的股权须满足的条件
— — — —
股东合法持有并依法可以转让 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制 境外公司的股权应在境内公开合法交易市场( 境外公司的股权应在境内公开合法交易市场(柜台交 易市场除外) 易市场除外)挂牌交易 ★ 境外公司的股权最近1年交易价格稳定 ★ 境外公司的股权最近 年交易价格稳定
外资并购商务部审批权限
属于商务部审批权限的情形
— — — — —
鼓励外商投资类,投资总额1亿美元及以上 鼓励外商投资类,投资总额1 限制外商投资类,投资总额5 限制外商投资类,投资总额5千万美元及以上 并购成立外商投资股份有限公司 境内居民通过设立或控制的境外企业并购有关联关系的境内公司 外国投资者以股权并购境内公司 需要注意的是,发改委并未参与起草10号文,但根据《 需要注意的是,发改委并未参与起草10号文,但根据《外商投资 10号文 项目核准暂行管理办法》 外资并购, 项目核准暂行管理办法》,外资并购,鼓励外商投资类投资总额 亿美元及以上,限制外商投资类投资总额5千万美元及以上, 1亿美元及以上,限制外商投资类投资总额5千万美元及以上,应 获得国家发改委的核准
以股权作为支付手段并购境内公司的规定
—
定义 境外公司的股东以其持有的境外公司股权, 境外公司的股东以其持有的境外公司股权,或者境外 公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司 公司以其增发的股份,作为支付手段, 股东的股权或境内公司增发股份的行为 可实施换股的两类境外公司 为已上市境外公司, 为已上市境外公司,或者 为特殊目的公司, 号文中的定义为中国境内公司或 为特殊目的公司,10号文中的定义为中国境内公司或 自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上 自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上 而直接或间接控制的境外公司(不同于75号文 号文定义 市而直接或间接控制的境外公司(不同于 号文定义 下的特殊目的公司——境内居民法人或境内居民自然 下的特殊目的公司 境内居民法人或境内居民自然 人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融 人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融 包括可转换债融资) 资(包括可转换债融资)为目的而设立或间接控制的 境外企业) 境外企业)
5,BVI公司股东与拟上市公司进行换股,换股后的 , 公司股东与拟上市公司进行换股, 公司股东与拟上市公司进行换股 公司架构如下图: 公司架构如下图:
(国内) 国内) 大股东
≤75%
公众股东
≥ 25% 上市公司 百慕达/开曼/香港) (百慕达/开曼/香港)
中间控股公司
(BVI)
营运公司(1) 营运公司(1) (境 内 )
★ 不适用特殊目的公司
上市境外公司以股权并购境内公司主要步骤
① 申 请 并 购 商务部 颁发加注外商 投资企业批准 证书 有效期6个月 有效期 个月 工商局 颁发加注外商 投资企业营业 执照 有效期8个月 有效期 个月 外管局 颁发加注外汇 登记证 有效期8个月 有效期 个月
②
换 股
商务部 颁发境外投资 批准证书, 批准证书,无 加注外商投资 企业批准证书
股权并购
资产并购
境内企业
股权并购
资产并购
外国投资者
②全部或部 分股权转让 ① 先 购 买 资 产
外国投资者
① 先 出 资 成 立
① 增 资
中方股东
②再购买资产
境内公司
境内企业
②再以购买资产成立
新设外商 投资企业
可以股权作为支付手段
未规定可以股权作为支付手段
适用10号文的其他类型 适用10号文的其他类型 类型
优先适用现行外商投资企业法律 法规和外商投资企业股权变更的 相关规定,其中没有规定的, 相关规定,其中没有规定的,参 照10号文规定 号文规定 优先适用关于外商投资企业合 并,分立的相关规定和关于外 商投资企业境内投资的相关规 其中没有规定的,参照10号 定,其中没有规定的,参照 号 文规定 优先适用关于设立外商投资股份 有限公司的相关规定, 有限公司的相关规定,其中没有 规定的,适用10号文规定 规定的,适用 号文规定
申报材料包括: 申报材料包括:
1,书面申请(详细说明境内企业与特殊目的公司的 ,书面申请( 股东与股权变更过程, 股东与股权变更过程,境内企业与特殊目的公司 资产或股权定价方式); 资产或股权定价方式); 2,境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》, ,境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》 境内居民自然人填写的《 境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资 外汇登记表》 外汇登记表》; 3,外商投资主管部门对返程投资的核准,备案文件; ,外商投资主管部门对返程投资的核准,备案文件; 4,涉及国有资产的,须提供国有资产管理部门对境 ,涉及国有资产的, 内企业资产或股权价值的确认文件; 内企业资产或股权价值的确认文件; 5,特殊目的公司的境外证明文件; ,特殊目的公司的境外证明文件; 6,其他真实性证明材料. ,其他真实性证明材料.
营运公司(2) 营运公司(2) (境 内 )
6,拟上市公司向海外上市地交易所提出上市申请 ,
75
号 文 的 规 定
2005年10月21日 2005年10月21日,国家外汇管理局 发布了《 发布了《国家外汇管理局关于境内居民 通过境外特殊目的公司融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》 简称" 外汇管理有关问题的通知》(简称"75 号文"),该文于2005年11月 日实施, 该文于2005 号文"),该文于2005年11月1日实施, 该文实施的同时,11号文和29号文停止 号文和29 该文实施的同时,11号文和29号文停止 执行. 执行.
中国企业红筹模式海外上 市之中国法律问题
主讲人: 主讲人:廖新志(Henry Liao) Liao)
红筹一词源自香港, 红筹一词源自香港,中资控股而 在海外注册并上市公司之股份因" 在海外注册并上市公司之股份因"红 色中国"之故而被命名为红筹股. 色中国"之故而被命名为红筹股.在 美国资本市场, 美国资本市场,此类股份则被统称为 中国概念股. 中国概念股. 这种通过在海外设立控股公司, 这种通过在海外设立控股公司, 将中国境内企业的资产或权益注入境 外控股公司,并以境外控股公司的名 外控股公司, 义在海外上市募集资金的方式, 义在海外上市募集资金的方式,就是 通常所称的"红筹模式" 通常所称的"红筹模式".
红筹模式主要法律程序
1,境内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司 , (如BVI(英属维尔京群岛)公司 ; 如 (英属维尔京群岛)公司); 2,BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金 数额相 , 公司引入投资者或自行筹集外汇资金(数额相 公司引入投资者或自行筹集外汇资金 等于境内企业净资产值),或用BVI公司的股权用 等于境内企业净资产值 ,或用 公司的股权用 于购买境内企业股权或资产; 于购买境内企业股权或资产; 3,BVI公司收购境内企业股权或资产,作为对价将 , 公司收购境内企业股权或资产, 公司收购境内企业股权或资产 外汇收购价汇入境内, 外汇收购价汇入境内,并将境内企业变更为外商 独资或合资企业, 独资或合资企业,或是利用收购的境内资产设立 新的外商投资企业; 新的外商投资企业; 4,境内企业股东以少量资本在境外 百慕达 开曼 香 ,境内企业股东以少量资本在境外(百慕达 开曼/香 百慕达/开曼 成立海外控股公司作为拟上市主体; 港)成立海外控股公司作为拟上市主体; 成立海外控股公司作为拟上市主体
相比直接海外上市方式,红筹模式具有诸多优势: 相比直接海外上市方式,红筹模式具有诸多优势: 上市门槛较低,上市程序相对简单, 上市门槛较低,上市程序相对简单,易于实施员工股 权激励计划. 权激励计划.这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上 市企业的青睐,诸如新浪,网易,搜狐,联想, 市企业的青睐,诸如新浪,网易,搜狐,联想,中国 越秀,腾讯科技,蒙牛,慧聪国际,李宁, 通,越秀,腾讯科技,蒙牛,慧聪国际,李宁,东方 集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市. 集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市.
工商局 颁发无加注外 商投资企业营业 执照
外管局 办理境外投资 外汇登记手续 换发无加注外 汇登记证
税务局 税务 变更 登记
特殊目的以股权并购境内公司主要步骤
① 设立 特殊 目的 公司 ② 换股 并购 商务部 颁发境外投资 批准证书 外管局 办理境外投资 外汇登记手续
1,境内居民从特殊目的公司所得利润,资本变 ,境内居民从特殊目的公司所得利润, 动外汇收入应于获得之日起180天内调回境内 动外汇收入应于获得之日起 天内调回境内 ; 2,特殊目的公司发生已登记事项之外的不涉及 , 返程投资的重大资本变更事项,应于30日内 返程投资的重大资本变更事项,应于 日内 办理境外投资外汇登记变更或备案手续; 办理境外投资外汇登记变更或备案手续; 3,境内居民于发文前已设立,控制的但未办理 ,境内居民于发文前已设立, 境外投资外汇登记手续的特殊目的公司应于 2006年3月31日前到所在地补办境外投资外 年 月 日前到所在地补办境外投资外 汇登记手续. 汇登记手续.
适用10号文的条件 适用 号文的条件
适用
涉及规定
《商务部关于外商投资举 办投资性公司的规定》 办投资性公司的规定》 《外商投资创业投资企业 管理规定》 管理规定》 《外商投资企业投资者股 权变更的若干规定》 权变更的若干规定》 《关于外商投资企业合并 与分立的规定》《 》《关于外 与分立的规定》《关于外 商投资企业境内投资的暂 行规定》 行规定》 《关于设立外商投资股份 有限公司的若干问题的暂 行规定》 行规定》
75号文的主要内容
相关定义
特殊目的公司
指境内居民法人或境内居民自然人以 其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权 融资(包括可转换债融资) 融资(包括可转换债融资)而直接或间接控制 的境外企业. 的境外企业.
返程投资
指境内居民通过特殊目的公司对境内 开展的直接投资活动. 开展的直接投资活动.
控制
指境内居民通过信托,代持,投票权, 指境内居民通过信托,代持,投票权, 回购, 回购,可转债等方式取得特殊目的公司决策权 和控制权
"10号文" 号文"
外资并购的基本类型
基本类型
类型 适用被并购 企业 境内公司 (非外商 投资企业) 投资企业) 方式 购买股权 认购增资 买资产设立外 商投资企业 设立外商投资 企业买资产 允许的支付对价手段 外汇,外国投资者来自境 外汇, 内的人民币利润( 内的人民币利润(经外管 局批准), ),外国投资者拥 局批准),外国投资者拥 有处置权的股权 外汇, 外汇,外国投资者来自境 内的人民币利润( 内的人民币利润(经外管 局批准) 局批准)
境内居民法人
指在中国境内依法设立的 企事业法人及其他经济组织. 企事业法人及其他经济组织.
境内居民自然人
指持有中华人民共和国居 民身份证或护照等合法身份证件的自 然人, 然人,或者虽无中国境内合法身份但 因经济利益关系在中国境内习惯性居 住的自然人. 住的自然人.
申报材料包括: 申报材料包括:
1,书面申请(应详细说明境内企业基本情况,特殊 ,书面申请(应详细说明境内企业基本情况, 目的公司的股权架构,境外融资安排); 目的公司的股权架构,境外融资安ห้องสมุดไป่ตู้); 2,境外融资商业计划书; ,境外融资商业计划书; 3,境内居民法人的境内登记注册文件,境内居民自 ,境内居民法人的境内登记注册文件, 然人需提供身份证明; 然人需提供身份证明; 4,境内居民法人的外汇资金(资产)来源核准批复 ,境内居民法人的外汇资金(资产) 和境外投资主管部门的批准文件; 和境外投资主管部门的批准文件; 5,境内居民法人需提供《境外投资外汇登记证》; ,境内居民法人需提供《境外投资外汇登记证》 境内居民境内居民自然人填写《 境内居民境内居民自然人填写《境内居民个人境 外投资外汇登记表》 外投资外汇登记表》; 6,其他真实性证明材料. ,其他真实性证明材料.
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可进行跨境换股的境内外公司的股权须满足的条件
— — — —
股东合法持有并依法可以转让 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制 境外公司的股权应在境内公开合法交易市场( 境外公司的股权应在境内公开合法交易市场(柜台交 易市场除外) 易市场除外)挂牌交易 ★ 境外公司的股权最近1年交易价格稳定 ★ 境外公司的股权最近 年交易价格稳定
外资并购商务部审批权限
属于商务部审批权限的情形
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鼓励外商投资类,投资总额1亿美元及以上 鼓励外商投资类,投资总额1 限制外商投资类,投资总额5 限制外商投资类,投资总额5千万美元及以上 并购成立外商投资股份有限公司 境内居民通过设立或控制的境外企业并购有关联关系的境内公司 外国投资者以股权并购境内公司 需要注意的是,发改委并未参与起草10号文,但根据《 需要注意的是,发改委并未参与起草10号文,但根据《外商投资 10号文 项目核准暂行管理办法》 外资并购, 项目核准暂行管理办法》,外资并购,鼓励外商投资类投资总额 亿美元及以上,限制外商投资类投资总额5千万美元及以上, 1亿美元及以上,限制外商投资类投资总额5千万美元及以上,应 获得国家发改委的核准
以股权作为支付手段并购境内公司的规定
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定义 境外公司的股东以其持有的境外公司股权, 境外公司的股东以其持有的境外公司股权,或者境外 公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司 公司以其增发的股份,作为支付手段, 股东的股权或境内公司增发股份的行为 可实施换股的两类境外公司 为已上市境外公司, 为已上市境外公司,或者 为特殊目的公司, 号文中的定义为中国境内公司或 为特殊目的公司,10号文中的定义为中国境内公司或 自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上 自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上 而直接或间接控制的境外公司(不同于75号文 号文定义 市而直接或间接控制的境外公司(不同于 号文定义 下的特殊目的公司——境内居民法人或境内居民自然 下的特殊目的公司 境内居民法人或境内居民自然 人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融 人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融 包括可转换债融资) 资(包括可转换债融资)为目的而设立或间接控制的 境外企业) 境外企业)
5,BVI公司股东与拟上市公司进行换股,换股后的 , 公司股东与拟上市公司进行换股, 公司股东与拟上市公司进行换股 公司架构如下图: 公司架构如下图:
(国内) 国内) 大股东
≤75%
公众股东
≥ 25% 上市公司 百慕达/开曼/香港) (百慕达/开曼/香港)
中间控股公司
(BVI)
营运公司(1) 营运公司(1) (境 内 )
★ 不适用特殊目的公司
上市境外公司以股权并购境内公司主要步骤
① 申 请 并 购 商务部 颁发加注外商 投资企业批准 证书 有效期6个月 有效期 个月 工商局 颁发加注外商 投资企业营业 执照 有效期8个月 有效期 个月 外管局 颁发加注外汇 登记证 有效期8个月 有效期 个月
②
换 股
商务部 颁发境外投资 批准证书, 批准证书,无 加注外商投资 企业批准证书
股权并购
资产并购
境内企业
股权并购
资产并购
外国投资者
②全部或部 分股权转让 ① 先 购 买 资 产
外国投资者
① 先 出 资 成 立
① 增 资
中方股东
②再购买资产
境内公司
境内企业
②再以购买资产成立
新设外商 投资企业
可以股权作为支付手段
未规定可以股权作为支付手段
适用10号文的其他类型 适用10号文的其他类型 类型
优先适用现行外商投资企业法律 法规和外商投资企业股权变更的 相关规定,其中没有规定的, 相关规定,其中没有规定的,参 照10号文规定 号文规定 优先适用关于外商投资企业合 并,分立的相关规定和关于外 商投资企业境内投资的相关规 其中没有规定的,参照10号 定,其中没有规定的,参照 号 文规定 优先适用关于设立外商投资股份 有限公司的相关规定, 有限公司的相关规定,其中没有 规定的,适用10号文规定 规定的,适用 号文规定
申报材料包括: 申报材料包括:
1,书面申请(详细说明境内企业与特殊目的公司的 ,书面申请( 股东与股权变更过程, 股东与股权变更过程,境内企业与特殊目的公司 资产或股权定价方式); 资产或股权定价方式); 2,境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》, ,境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》 境内居民自然人填写的《 境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资 外汇登记表》 外汇登记表》; 3,外商投资主管部门对返程投资的核准,备案文件; ,外商投资主管部门对返程投资的核准,备案文件; 4,涉及国有资产的,须提供国有资产管理部门对境 ,涉及国有资产的, 内企业资产或股权价值的确认文件; 内企业资产或股权价值的确认文件; 5,特殊目的公司的境外证明文件; ,特殊目的公司的境外证明文件; 6,其他真实性证明材料. ,其他真实性证明材料.
营运公司(2) 营运公司(2) (境 内 )
6,拟上市公司向海外上市地交易所提出上市申请 ,
75
号 文 的 规 定
2005年10月21日 2005年10月21日,国家外汇管理局 发布了《 发布了《国家外汇管理局关于境内居民 通过境外特殊目的公司融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》 简称" 外汇管理有关问题的通知》(简称"75 号文"),该文于2005年11月 日实施, 该文于2005 号文"),该文于2005年11月1日实施, 该文实施的同时,11号文和29号文停止 号文和29 该文实施的同时,11号文和29号文停止 执行. 执行.
中国企业红筹模式海外上 市之中国法律问题
主讲人: 主讲人:廖新志(Henry Liao) Liao)
红筹一词源自香港, 红筹一词源自香港,中资控股而 在海外注册并上市公司之股份因" 在海外注册并上市公司之股份因"红 色中国"之故而被命名为红筹股. 色中国"之故而被命名为红筹股.在 美国资本市场, 美国资本市场,此类股份则被统称为 中国概念股. 中国概念股. 这种通过在海外设立控股公司, 这种通过在海外设立控股公司, 将中国境内企业的资产或权益注入境 外控股公司,并以境外控股公司的名 外控股公司, 义在海外上市募集资金的方式, 义在海外上市募集资金的方式,就是 通常所称的"红筹模式" 通常所称的"红筹模式".
红筹模式主要法律程序
1,境内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司 , (如BVI(英属维尔京群岛)公司 ; 如 (英属维尔京群岛)公司); 2,BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金 数额相 , 公司引入投资者或自行筹集外汇资金(数额相 公司引入投资者或自行筹集外汇资金 等于境内企业净资产值),或用BVI公司的股权用 等于境内企业净资产值 ,或用 公司的股权用 于购买境内企业股权或资产; 于购买境内企业股权或资产; 3,BVI公司收购境内企业股权或资产,作为对价将 , 公司收购境内企业股权或资产, 公司收购境内企业股权或资产 外汇收购价汇入境内, 外汇收购价汇入境内,并将境内企业变更为外商 独资或合资企业, 独资或合资企业,或是利用收购的境内资产设立 新的外商投资企业; 新的外商投资企业; 4,境内企业股东以少量资本在境外 百慕达 开曼 香 ,境内企业股东以少量资本在境外(百慕达 开曼/香 百慕达/开曼 成立海外控股公司作为拟上市主体; 港)成立海外控股公司作为拟上市主体; 成立海外控股公司作为拟上市主体
相比直接海外上市方式,红筹模式具有诸多优势: 相比直接海外上市方式,红筹模式具有诸多优势: 上市门槛较低,上市程序相对简单, 上市门槛较低,上市程序相对简单,易于实施员工股 权激励计划. 权激励计划.这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上 市企业的青睐,诸如新浪,网易,搜狐,联想, 市企业的青睐,诸如新浪,网易,搜狐,联想,中国 越秀,腾讯科技,蒙牛,慧聪国际,李宁, 通,越秀,腾讯科技,蒙牛,慧聪国际,李宁,东方 集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市. 集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市.
工商局 颁发无加注外 商投资企业营业 执照
外管局 办理境外投资 外汇登记手续 换发无加注外 汇登记证
税务局 税务 变更 登记
特殊目的以股权并购境内公司主要步骤
① 设立 特殊 目的 公司 ② 换股 并购 商务部 颁发境外投资 批准证书 外管局 办理境外投资 外汇登记手续
1,境内居民从特殊目的公司所得利润,资本变 ,境内居民从特殊目的公司所得利润, 动外汇收入应于获得之日起180天内调回境内 动外汇收入应于获得之日起 天内调回境内 ; 2,特殊目的公司发生已登记事项之外的不涉及 , 返程投资的重大资本变更事项,应于30日内 返程投资的重大资本变更事项,应于 日内 办理境外投资外汇登记变更或备案手续; 办理境外投资外汇登记变更或备案手续; 3,境内居民于发文前已设立,控制的但未办理 ,境内居民于发文前已设立, 境外投资外汇登记手续的特殊目的公司应于 2006年3月31日前到所在地补办境外投资外 年 月 日前到所在地补办境外投资外 汇登记手续. 汇登记手续.