海外红筹架构回归路径分析
红筹企业保留架构回归股及其效果研究 以华润微为例
红筹企业保留架构回归股及其效果研究以华润微为例近年来，随着中国经济的不断发展，越来越多的企业想要通过IPO融资来扩大经营范围和规模。
但在IPO上市前，企业的财务状况、公司治理等多方面要求严苛，以至于不少企业的上市融资计划遭遇了尴尬。
为此，2018年，A股市场率先推出了红筹企业保留架构回归股的政策，这为企业提供了一个新的上市途径。
本文将以华润微为例，介绍红筹企业保留架构回归股及其效果研究。
一、红筹企业保留架构回归股概述红筹企业保留架构回归股是指在香港上市的企业通过保留境外上市结构，不直接在境内上市，而是在境内上市发行境内股票，以达到境内融资的目的，并通过这种方式来绕过一些在境内上市的门槛。
这种方式对企业而言，主要有以下优点：1、减轻在境内上市的财务、公司治理、股权结构等门槛，降低了企业的上市门槛；2、在境内发行股票，不仅方便了投资者，也方便了企业筹集资金；3、在保留境外上市架构的情况下，也能保证公司治理结构的完整性，并且能够使公司管理更加灵活；4、为企业提供了上市选择的多样性，增加了企业的灵活度。
二、华润微的红筹企业保留架构回归股案例分析作为最早一批试点企业之一，华润微就凭借其实力和品牌影响力成功发行了27.3亿股A股股票，募集资金24.6亿。
我们来看看这次回归股所带来的具体效果：1、资本市场反应强烈，公司股价大涨华润微的保留架构回归股得到了资本市场的高度认可，公司股价在该事件后也有所上涨，为该公司的股东带来了不少的收益。
2、资本市场扩大，吸引了更多的境外投资者通过回归股这样一种特殊的上市方式，华润微吸引了更多的境外投资者，为公司的发展带来了更多的资本和技术支持。
3、公司治理结构清晰，对公司管理和规范化提出了更高的要求为了达到回归股的要求，华润微对公司治理结构进行了全面改革，对公司管理和规范化提出了更高的要求。
这对公司未来的发展提出了更高的要求，同时也增强了其竞争力。
三、红筹企业保留架构回归股的市场前景分析回归股的上市方式，对很多企业而言具有足够的吸引力。
红筹架构回归境内上市初步探讨
红筹架构回归境内上市初步探讨所谓红筹，是中国内地居民企业或自然人通过在境外设立离岸公司，通过协议/股权的安排，将境内资产/利润注入该离岸公司并以该离岸公司到境外上市的一种上市方式。
拟上市公司“去红筹化”上市，是指已搭好了红筹架构，但尚未在境外上市的企业，通过拆除红筹架构等安排，谋求A 股上市的情况。
在业内，理论上红筹回归分为两种模式：一种是“名正言顺”的回归，即已经在香港发行H股或者在美国等海外市场上市之后，登陆A股市场；还有一种则是“山寨”似的回归，即已经搭建红筹结构境外上市未果而欲转投A股市场。
红筹架构建立时所形成的海外结构，往往有两种方式：一是如新浪的信息类产业，属于限制外商投资的领域，则可以通过VIE即协议控制，使境外实体合并境内企业的财务报表；二是普通的产业，即非限制外商投资的行业，则可以通过设立境外特殊目的公司，将境内权益间接反映到境外实体里面，之后境外实体可以海外上市。
由此可以衍生出多种未上市红筹架构企业的回归模式。
但是就目前证监会对于上市企业过会信息的考量以及招股说明书中披露的股权结构把握而言，目前并不存在红筹回归“放之四海而皆准”的固定模式，各家未上市企业仍需结合自身特点，对于可供选用的回归模式进行一些微调，以满足其自身诉求。
去红筹化上市热潮的原因主要在于以下三个方面（政策、经济、法律）境内IPO开闸、创业板开启等一系列境内资本市场支持新型产业的政策相继推出国内资本市场完成股权分置改革，我国资本市场从此进入股权全流通时代并日趋成熟在境外发行上市及上市后的维护成本均远高于国内资本市场，另目前A股市场的市盈率较高法律上由于中国内地目前尚不允许境外公司上市，因此，离岸特殊目的公司不能在境内上市。
至于外商独资企业，尽管它可以有效控制境内运营公司并实现财务报表的合并计算，这些都是通过关联交易实现的。
并且，境内运营公司不具有直接面向市场独立经营的能力。
因此，外商独资企业不适合作为上市主体。
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建红筹架构、回归境内上市涉及到一系列的法律、财务、管理等方面的操作与步骤。
下面将以1200字以上的篇幅说明这个过程：一、红筹架构搭建1.确定有无回归条件：首先，企业需要确定是否符合回归条件，即是否具备回归境内上市的基本要求，例如是否是首次上市，是否满足国内上市主板的审批条件等。
2.选择红筹路径：红筹架构的搭建通常涉及两种方式，一是通过设立离岸公司，以境外公司作为顶层母公司，将国内企业作为子公司，实现境外上市；二是通过合并与收购等方式，将已经在境外上市的企业作为顶层母公司，将国内企业并入。
3.设立离岸公司：若选择第一种方式，企业需要在离岸地注册设立一家公司，作为顶层母公司，通常选择的离岸地有开曼群岛、英属维尔京群岛等。
设立离岸公司时需要遵守当地的法律和监管要求。
4.境内公司重组：境内公司作为子公司纳入离岸公司架构中，通常需要进行公司重组，包括注资增资、资产整合等步骤。
同时，境内公司还需要审计财务报表、制定相应的合规管理制度，以满足离岸上市的要求。
5.境外上市申请：设立离岸公司、重组境内公司后，可以开始准备境外上市申请文件，包括上市计划书、招股说明书、财务报表等，以便进行境外上市的申请。
1.回归条件审查：企业需要向证监会提交回归境内上市申请，证监会将对企业的回归条件进行审查。
主要审查项目包括企业是否符合回归境内上市的基本条件，如是否是红筹企业、是否对投资者产生不良影响等。
2.组建团队：为了顺利完成回归境内上市，企业需要组建专业团队，包括律师、会计师、投行等专业人士，以协助企业进行后续的工作。
3.筹备工作：企业需要完成尽职调查、编制招股文件、协调各方利益等工作，以满足回归境内上市的要求。
4.审核申请：证监会将审核企业提交的回归境内上市申请文件，包括IPO批文、上交所审核等。
企业需要配合证监会的审核工作，提供相关材料和信息。
5.发行上市：获得证监会的批准后，企业可以按照发行计划进行股票发行、交易所挂牌等工作，最终实现回归境内上市。
红筹企业“VIE+CDR”模式回归路径及经济效应研究
红筹企业“VIE+CDR”模式回归路径及经济效应研究红筹企业“VIE+CDR”模式回归路径及经济效应研究近年来，中国资本市场不断发展壮大，而红筹企业作为重要的一部分，受到了广泛关注。
然而，由于“VIE+CDR”模式的出现和红筹企业回归A股市场的新政策，红筹企业的发展路径和经济效应受到了广泛研究。
首先，我们需要了解“VIE+CDR”模式的含义。
VIE即Variable Interest Entity，是一种特殊的外资投资模式，主要由中国的本土企业进行注册并用以控制海外公司的经营权益。
而CDR，即中国存托凭证，是在境内发行的外国公司股份的一种金融工具。
通过“VIE+CDR”模式，红筹企业可以通过境内发行CDR，实现回归中国A股市场的目标。
红筹企业回归A股市场有其背后的路径选择。
一种较为常见的路径是通过“VIE+CDR”模式进行回归。
在此过程中，红筹企业在境内设立一家国内公司，并将境外实体公司的经营权益通过VIE架构转让给国内公司，然后再在国内发行CDR。
通过这一路径，红筹企业不仅能够实现回归，也可以更加灵活地运作公司的战略发展。
红筹企业回归A股市场的经济效应是引起广泛关注的一个话题。
一方面，红筹企业回归A股市场可以带来更多的投资机会，提高市场流动性，吸引更多的投资者参与。
这有助于增强资本市场的活力和竞争力，并促进公司治理和规范发展。
另一方面，红筹企业的回归也会对中国国内经济产生积极的推动作用。
这些企业通常在国内扩大经营规模，增加就业机会，拉动经济增长。
然而，红筹企业回归A股市场也存在一些挑战和风险。
首先，VIE架构的使用可能会面临法律和监管政策的风险。
尽管目前中国的法律对于VIE架构还没有明确禁止，但相关政策的变动仍可能对红筹企业的发展产生不利影响。
其次，红筹企业回归A股市场需要面临多重监管的挑战。
与境外市场相比，中国的资本市场对红筹企业的监管力度更大，对于企业的财务公开和信息披露要求更加严格。
红筹企业需要适应这一新的环境，并加强内部治理和规范运营。
【律师解读】赴美上市红筹企业的回归
赴美上市红筹企业的回归红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。
在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。
根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。
[1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。
在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。
相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。
因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。
由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。
这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。
因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。
在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。
自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。
2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家红筹上市企业。
[2]华润微的上市依据为《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》[3]，因此属于红筹上市的试点项目。
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。
红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。
这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。
本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。
二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。
一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。
2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。
这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。
同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。
三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。
由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。
2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。
然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。
这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。
3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。
这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。
四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。
我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核通过的案例。
这三个案例将返程投资架构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。
我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身份的自然人股东(“启明星辰创始人”)，以及一家由高级管理人员设立的员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”)。
启明星辰在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信息”)，是一家实际从事业务运营的实体。
2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。
然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。
因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。
2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。
随后，启明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”)。
其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited (“唯圣控股”)，拟作为将来境外上市主体。
红筹架构回归境内上市初步探讨
红筹架构回归境内上市初步探讨红筹架构回归境内上市是指采取一系列政策措施，鼓励以香港为主要股权结构的境外公司回归境内进行上市。
这一措施的出台旨在推动境内资本市场的发展，扩大境内投资者的投资选择，提升我国资本市场的国际竞争力。
本文将对红筹架构回归境内上市进行初步的探讨。
首先，红筹架构回归境内上市的意义在于提升我国资本市场的国际竞争力。
随着我国经济的快速发展，资本市场的重要性日益凸显。
然而，相对于国际上的成熟市场，我国资本市场还存在一定的不足。
红筹架构的回归可以引入更多的境外资本，提升我国资本市场的国际化水平，扩大我国资本市场在全球范围内的影响力。
其次，红筹架构回归境内上市可以为境内投资者提供更多的投资机会。
目前，境内投资者的投资选择相对较为有限，而随着红筹架构的回归，境内投资者将有更多的机会参与到境外公司的投资当中。
这不仅能够丰富境内投资者的投资组合，还能够提高投资者的投资收益。
红筹架构回归境内上市的实施还需要解决一系列的问题。
首先，需要解决监管机构的合作问题。
境外公司回归境内上市，涉及到两个不同的监管体系，需要监管机构之间进行有效的合作与协调。
其次，需要明确红筹架构回归境内上市的政策与法律法规。
红筹架构的回归需要制定相应的政策和法律法规，明确回归的条件和程序。
最后，需要解决税收问题。
红筹架构的回归将涉及到企业的税收问题，需要制定相应的税收政策，确保境外公司回归境内上市的税收成本合理可行。
红筹架构回归境内上市还存在一些挑战。
首先，红筹回归需要解决境外公司的治理问题。
由于境外公司与国内公司在治理结构、财务报告等方面存在差异，需要加强对境外公司的监管和管理。
其次，红筹回归需要扩大我国资本市场的国际化程度，提高市场的流动性。
目前，我国资本市场的流动性相对较低，需要通过一系列措施提高市场的流动性，提升市场的吸引力。
综上所述，红筹架构回归境内上市是提升我国资本市场竞争力的重要举措。
红筹回归可以为境内投资者提供更多的投资机会，同时也面临一系列的挑战和问题。
红筹回归路
是 否可 以 在境 内直 接 发 行 Ａ ，国 内 股
法 律 并 未作 出 明 确 规 定 ，在 实 务 操
变 更 成为 外 商投 资股 份 有 限公 司 的过 程 中 ，系属 于 同一 实 际控 制人 控制 下
的股权 变 更 ，实 际控 制 人 在境 外设 立 特 殊 目的公 司及 特殊 目的公 司进行 收
来 ，境 内企业或 自然人 境外设立特殊 目
更 改 架 构 实 现 回归
通 过 红 筹 模 式 境 外 上 市 的具 体 方 式 一般 有 两种 ：一 种 是股 权 控制 模 式 ，即 境 内投 资 者 在 境 外 设 立 特 殊 目的 公 司 ，通 常 是 在 英 属 维 京 群 岛 （ Ｖ ）、开曼 群 岛等 国际避税 地 ，境 Ｂ Ｉ
并上 市管理办法 》等 规定要
求 ，可 以 在 境 内直 接 公 开 发
行 Ａ股 的股 份 有 限公 司 。
业 而言 ，是 通 过将 该 境 内经 营实 体 由 内 资公 司变 更 为 中外 合 资企业 ，再 由 该 合 资 企业 变 更为 外 商投 资 股份 有 限
红筹 回归路
文 赵梦
随着ｌＯ重启 、创 业板开 闸等政策 的逐步落实 ，红筹 回归的话题又重新热 Ｐ 络 了起 来 。
对于已经搭 建好红筹框架准备境外
上市 的企业来说 ，由于面 临越来 越严格
式 。但 自从２０年 １月发 布 《 ０５ ０ 国家外 汇 管理局关 于境 内居 民通 过境外特殊 目的 公 司融 资及返程投 资外 汇管理有关 问题
田
在 这一 变 更 的过 程 中 ，境 内经 营
或 其在境 外 设立 的全 资子 公 司作 为境 外上市主体实现境外 上市 （ １ 。 图 ）
非VIE结构红筹回归介绍
3 通过逐级分红/回购股权的方式将香港公司所获得 的股权转让收益分配至中国创始人/高级管理层。
4 中国创始人和高级管理层将外汇汇回境内。
典型红筹架构回归后股权结构示意图
中国创始人 境内实体 1
私募投资者
高级管理层 境内实体 2
BVI 3 原境外拟上市主体
香港公司
可 视 情 况 简 化
境外
香港公司
境外 境内
外商独资企业
境内运营企业1
境内运营企业2
境内运营企业3
典型红筹架构回归基本路线图
中国创始人
BVI 1
4
3
中国创始人/高级管理层
1
境内实体
高级管理层
BVI 2
3
原拟上市公司（境外）
3
香港公司
2
外商独资企业
私募投资者 BVI 3
境外 境内
境内运营企业1
境内运营企业2
境内运营企业3
1 中国创始人/高级管理层在境内设立境内实体。 2 境内实体向香港公司购买外商独资企业的股权
2006年 搭建红筹架构
2012年4月18日 通过发审会审核
2011年初 红筹架构落地
2014年1月 A股上市
红筹架构回归前股权结构图Байду номын сангаас
君合简介
_公众号-金融圈干货（ID:dimi-GG）
红筹架构回归后股权结构图
君合简介
重组步骤
设立4家境内持股公司
杜应流等190人分别设立衡宇投资、衡玉投资、应 流投资、衡邦投资；
设立2家境外持股公司 股权转让
处置境外公司
设立CDH公司和CEL公司，即鼎晖投资和光大控股 的境外持股平台；
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的日益成熟和开放，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归国内上市。
红筹架构企业是指那些在海外上市，但实际业务和资产主要在中国内地的企业。
这些企业回归国内上市，不仅可以获得更多的融资机会，还可以提高企业的知名度和影响力，进一步推动企业的发展。
本文将对红筹架构企业回归国内上市的相关问题进行深入研究和分析。
二、红筹架构企业概述红筹架构企业是中国资本市场特有的现象，这些企业大多在海外上市，但业务和资产主要在中国内地。
这些企业的回归，对于中国资本市场和实体经济都具有重要的意义。
首先，红筹企业的回归可以增加国内资本市场的活力，提高市场的竞争力。
其次，红筹企业的回归可以带来更多的投资机会，促进实体经济的发展。
此外，红筹企业的回归还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
三、红筹架构企业回归国内上市的动因红筹架构企业回归国内上市的动因是多方面的。
首先，国内资本市场的开放和成熟为红筹企业回归提供了更好的市场环境。
其次，国内市场的融资成本相对较低，可以为红筹企业提供更多的融资机会。
此外，国内市场的监管环境也更加透明和规范，有利于企业的发展。
另外，红筹企业回归国内上市还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
四、红筹架构企业回归国内上市的挑战虽然红筹架构企业回归国内上市具有很多优势，但也面临着一些挑战。
首先，企业需要重新适应国内市场的监管环境，了解相关政策和法规。
其次，企业需要重新建立品牌形象和市场地位，这需要时间和资源的投入。
此外，企业还需要面对国内市场的竞争压力和挑战，需要不断提升自身的竞争力和创新能力。
另外，企业在回归国内上市过程中还需要考虑到与海外市场的协调和沟通问题。
五、红筹架构企业回归国内上市的策略和建议针对红筹架构企业回归国内上市的挑战和问题，本文提出以下策略和建议。
首先，企业需要加强与国内市场的沟通和协调，了解相关政策和法规，适应国内市场的监管环境。
海外红筹架构回归路径分析-海外红筹架构、私有化概述
为了担保借款协议项下的债权，境内公司的股东（一般为实际 控制人）将其所持有的境内企业的股权质押给WFOE
境内企业的股东将所享有的表决权及其他股东股权授权给 WFOE行使
境内企业的股东授予WFOE购买选择权，即在WFOE指定时间 以指定价格（如一元或中国法律允许的最低价格），将其所持 有的境内企业股权转让给WFOE或其指定方
13
◆ 私有化：关注要点
• 核心：定价公允 （Fair Value） • SEC审核 • 集体诉讼风险（中小股东的保护） • 董事个人责任 （Duty of Loyalty ）
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第三节 海外红筹架构的回归方式
15
◆ 方式一：分拆上市
参考案例：万里股份（600847）& 搜房网 特点：搜房控股（NYSE:SFUN）保留上市地位，分拆部分资产（广告营销业务和金融业务资产）
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◆ 私有化：两步式收购
两个相关联的交易： 1. 要约收购（Tender Offer）上市公司大部分或者所有的股份 2. 合并主体和上市公司合并，从而排除不同意要约收购的少数股东
• 上市公司宣布收到合并方案（6K/8K） • 上市公司宣布收购方收购上市公司股权（附表13D） • 上市公司宣布私有化方案（13e-3） • 上市公司成立由非关联董事组成的特别委员会 • 上市公司发出投票说明书（Proxy Statement） • 上市公司股东大会审议 • 合并方与上市公司进行合并 • 上市公司公司宣布退市，并完成后续手续
9
◆ 私有化：一步式收购
收购方
主要股东
合并完成 后将持有
100%
公众股东
合并
合并主体
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。
红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。
本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。
红筹架构的搭建红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。
红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。
中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。
第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。
一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。
红筹架构的拆除红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。
因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。
红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。
具体拆除方式如下：第一种拆除方式是境内外实体合并。
在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。
第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。
如果中国政策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。
第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。
此拆除方式要求当前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外实体合并为一个整体，再进行IPO。
红筹架构拆除的原因红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。
首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借助红筹架构。
其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。
境外实体与境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外实体的权益。
海外上市公司的回归
2.有助于完善国内上市公司治理与监管制度
众所周知，成熟国家或地区的资本市场均对上市公司有严格 的监管要求。所以，可以看到，无论纽交所还是港交所，都 对公司的信息披露十分重视，容不得虚假信息。美国的能源 巨头安然公司就曾因为财务造假遭到美国证监会重罚，最终 破产倒闭。相反，A股市场由于监管体系不够完善使部分公 司不惜铤而走险，虚假陈述、财务造假层出不穷。
2.国内企业A股上市的优势
中国经济实力的增强 宏观经济与股市密切相关，宏观经济的快 速增长将使上市公司将直接受益，利于投资者提高对股市的信心， 从 而吸引更多资金流入股市。资本市场规模扩大，A 股市场交 易活跃。监管机构和法制的完善 我国已经初步建立一套比较完 善的法律体系，为境外股回归提供了良好的法制环境。国内市场 股票的市盈率一直高于国外证券市场的市盈率，溢价发行可以增 加公司 的资本公积和股东权益，推动股价的上涨。
管理层推动作用，在海外上市的大中型企业大多是境内具有优势 且收益稳居高位的优质企业。其中一些是垄断性公司。然而几乎 所有国有海外上市公司的股价都位于当初的发行价。这与其经营 业绩很不相称，严重低估公司内在价值。为了使上司公司价值得 到真实反映，管理层对优质企业回归内地市场给与支持和积极推 动。
三.海外上市公司回归A股的影响
但同一家公司在登陆A股后，却变成“香饽饽”，股价已在 一年多的时间里，由6.42元/股的低点，在今年3月19日最高 冲到55.00元/股。仅实际控制人夏曙东持有的1.57亿股，截 至2015年3月19日市值即已达到86.35亿元。
近千家海外上市公司回归A股。
各年A股回归情况
二.海外上市公司回归的原因
1.国内企业海外上市的困境
估值差异，是促使境外上市公司回归A股浪潮的主要原因实际上， 赴美上市的中国公司真正风光的并不多。美国股市是一个相对成 熟的股市，不少传统行业的公司股价通常都很低。海外上市成本 过高 ，境外上市成本远高于境内。这些企业在境外的法律风险 与合规成本比国内大得多，特别美国市场，由于《萨班斯-奥克 斯利法案》的影响，在美国已上市的中国企业面临着更为严苛的 审查。同时境外上市企业维持公司地位的成本更高。海外上市二 次融资困难，国外市场配股，增发难 国际证券市场再融资机制 与国内市场差别显著。海外上市二次融资困难，国外市场配股， 增发难，国际证券市场再融资机制与国内市场差别显著。我国境 外上市企业几乎没有在进行配股和增发。这种情况下，国内增发 就成为境外股回归的动因之一。
赛迪顾问-红筹架构回归A股：困难中前行
赛迪投资评论红筹架构回归A股：困难中前行自2009年8月，日海通讯的首发申请通过第82次发审会审核，2009年底日海通讯作为第一家海外上市回归A股的红筹企业，拉开了境外上市优质企业拆除红筹架构回归A股市场的序幕，先后有南都电源、哈尔滨誉衡药业、二六三网络通信等数家企业纷纷拆除红筹架构实现境内上市，同时，中移动、中海油等十余家相关行业中的龙头企业，也纷纷积极策划回归A 股事宜。
那么，为什么红筹企业会寻求回归A股？红筹架构回归A股又面临哪些困难？应该采取哪些应对措施？赛迪经智通过系列研究，将深入阐述以上问题。
一、红筹架构问题的由来：追根溯源是为了规避政策法规根据我国的政策法规，例如电信增值服务（ICP）等特殊领域，不允许外资进入。
为了规避这一政策法规，红筹架构成为跨境私募与海外上市的首选。
所谓的红筹架构是部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构。
采取红筹架构方法上市的国内企业，其主要的运营资产和业务在中国境内，但是以注册在境外离岸公司的名义，间接在境外交易所挂牌交易。
近年来，由于禁入界限变得模糊，一些红筹企业纷纷考虑回归A股。
而红筹架构的回归，就是这些海外上市的企业回到A股市场境内上市，在某种程度上就是一系列的股权转让。
境外红筹架构上市对于企业来说，不仅降低了信息披露的要求，还有利于企业的海外收购、合理避税等。
那么近年来为什么大部分红筹企业纷纷寻求“去红筹化”回归A股呢？二、红筹企业寻求“去红筹化”回归A股的原因从红筹架构本身来看，多方面原因使得境内企业搭建红筹架构举步维艰：第一，双重审批，难度加大。
2006年“10号文”出台，一方面商务部控制了关联并购和换股，另一方面强调了红筹上市需证监会和商务部的双重审批，在增加了置入资产难度的同时加大了审查力度。
文中明确规定：禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
自己设立的境外特殊目的公司并购自己的境内公司，需要商务部审批。
第二，VIE上市模式的法律界限模糊，蕴藏了巨大法律风险和商业风险。
海外红筹上市之“VIE结构”的法律风险及解决路径
海外红筹上市之“VIE结构”的法律风险及解决路径提要：随着我国资本市场的不断发展和完善，我国一些具有发展潜力的民营企业和高科技企业的融资需求也不断上升，但是由于国内资本市场本身存在的缺陷和我国法律法规的障碍使得一些民营企业选择了一种新型的可以规避我国法律和监管部门政策的方式“VIE”结构去海外资本市场上市，满足融资需求。
但是自从“支付宝”控制权转移事件出现后，将VC&PE行业内的“VIE（协议控制）结构”推上风口浪尖，将投资风险、法律风险和政策风险直接暴露无遗。
因此，笔者拟就企业现存的VIE结构法律风险和如何改善和加强VIE结构的稳定性和控制力进行相关的探讨和研究。
关键词：海外红筹上市；VIE；法律风险控制一、VIE结构的内涵、解析及相关法律规定（一）海外红筹上市、VIE结构的内涵及解析海外红筹上市又称“红筹架构”是历史最为悠久的私募交易架构，之前因为国内资本市场低迷，上市指标管理，部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构叫做红筹架构。
简单讲就是主要业务、利润来源可能还是在国内，但是利润最终归属方变成了外国公司，方便引进国外私募、上市。
“VIE模式”又称“协议控制模式”作为海外红筹上市架构之一，被很多民营企业和互联网公司所采用，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE（可变利益实体）。
VIE结构模式来源于美国会计准则的相关规定，是美国会计准则委员会为了抑制企业对表外实体的滥用，克服法律上以股权比例作为控制权标准的局限性，加强财务报表的监管，制定了VIE会计准则。
采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值业务”的相关规定。
VIE模式的基本架构是：国内实体公司的实际控制人在境外设立境外特殊目的公司（SPV，）在通过境外公司名义，返程设立外商独资企业（WFOE），并以WFOE名义，通过《经营协议》、《独家咨询或技术服务协议》和《股权质押协议》等协议，控制境内实体公司（运营公司）的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建和拆除红筹架构、回归境内上市是一项复杂的过程，需要进行详细的规划和操作。
下面将详细介绍如何搭建、拆除红筹架构，并进行回归境内上市。
一、搭建红筹架构1.准备资料：首先需要准备好企业资料，包括公司章程、证券监管部门对红筹回归的相关要求、公司财务状况报告等。
同时需要对公司的结构、业务运营情况进行评估和分析，确保公司符合红筹回归的要求。
2.设立境外公司：根据相关规定，需要在境外设立一个符合当地法律法规的公司。
这可以是一个全资子公司、合资公司或独立公司，目的是为了将公司的主体业务和资产转移至境外公司，并通过境外公司发行股票。
3.境外公司上市：境外公司需要在境外的证券交易所上市，通过境外融资，募集资金用于发展业务。
上市过程中需要与当地的证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关要求。
4.红筹架构建立：在境外公司上市后，需要将境外公司与境内公司进行股权关系的重新调整，实现红筹架构的建立。
这可以通过境外公司发行股票，与境内公司进行交换，或者通过其他方式进行资本运作。
5.完善治理结构：在红筹架构建立后，需要完善公司的治理结构，包括董事会、监事会、高级管理团队等。
同时需要制定相应的公司章程和内部规章制度，确保公司的运营符合法律法规和市场规则，保护股东利益。
二、拆除红筹架构1.提前评估：在拆除红筹架构前，需要对公司的情况进行评估和分析，包括公司的财务状况、业务发展情况、市场前景等。
同时需要了解国内证券监管部门对红筹拆除的相关要求和政策。
2.撤销境外公司上市地位：首先需要撤销境外公司在境外的上市地位，这可以通过向境外交易所提交撤销上市申请等方式实现。
同时需要与当地证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关程序和规定。
3.复审和审批：拆除红筹架构后，需要向国内证券监管部门申请复审和审批。
这个过程中，需要向证监会提交相关材料和申请表格，并与相关部门进行沟通和协商，确保符合相关要求。
企业境外上市红筹架构
企业境外上市红筹架构随着全球经济一体化的进一步发展，越来越多的中国企业选择在境外上市，以融资、扩大国际影响力和提高公司价值。
其中，红筹架构是一种常见的境外上市方式。
本文将探讨企业境外上市红筹架构。
红筹架构是指通过设立一个特定于股权结构的公司，使得在境外上市成为可能。
一般情况下，这个特定的公司在境外设立，以控制国内公司的经营活动和资产。
在红筹架构中，国内公司通常以合同形式与境外公司相关联，形成一种母子公司关系。
红筹架构的优势主要体现在以下几个方面。
首先，红筹架构可以避免一些国内资本市场的限制和规定。
在中国，上市公司需要满足一系列的条件和要求，如利润记录、资产规模等。
而境外上市可以使企业规避这些限制，更加自由地进行融资活动。
其次，境外上市可以通过吸引更多的境外投资者，扩大企业在国际市场上的影响力。
境外资本市场更加开放，有更多的投资者和资金可以参与。
这不仅有助于企业融资，还能提高企业的国际形象和竞争力。
最后，红筹架构可以提高企业的估值。
一些境外资本市场对创新型企业和高成长企业更为青睐，因此境外上市可以为企业带来更高的估值。
这对于企业的股东和股东来说，都是一个利好。
然而，红筹架构也存在一些挑战和风险。
首先，红筹架构需要耗费大量的时间和成本。
企业需要与律师、会计师等专业人士合作，进行复杂的合规性审查和文件准备。
而且，红筹架构中涉及到的合同和结构非常复杂，需要专业的团队来提供支持。
其次，境外上市需要企业熟悉并遵守境外的法律和规定。
不同国家和地区的法律体系存在差异，企业需要了解并遵守这些法律，以便顺利进行境外上市。
此外，红筹架构也存在汇率风险和国际市场风险，企业需要在境外市场合理管理这些风险。
在实施红筹架构之前，企业需要认真评估其是否适合境外上市，以及选择合适的境外上市地点和合作伙伴。
企业还需要制定详细的上市计划，并与专业人士密切合作。
总体而言，红筹架构是一种有效的境外上市方式，能够帮助企业实现融资、扩大国际影响力和提高公司价值。
红筹企业回归境内IPO分析探讨
红筹企业回归境内IPO分析探讨红筹企业是指原本在中国境外上市的中国企业，通常是由于市场发展需求、公司治理结构、融资渠道等多个因素导致选择在海外市场上市。
近年来，随着我国资本市场的不断深化以及监管政策的放宽，一些红筹企业开始考虑回归A股市场。
红筹企业回归境内IPO的动因主要有以下几个方面。
首先，中国政府对发展创新型企业的支持力度逐渐加大，一方面鼓励企业通过科创板等新兴市场融资，另一方面通过引导红筹企业回归境内，推动高质量发展。
其次，红筹企业回归境内IPO有利于合规化和规范化，提高公司治理水平，增强对投资者的吸引力。
此外，红筹企业回归境内还可以降低公司运营成本，改善融资环境，实现更有效的资本运作。
红筹企业回归境内IPO面临的挑战和问题也不容忽视。
首先是监管政策的制定和执行问题。
红筹企业回归境内IPO需要依靠政府的政策引导和监管机构的有效监管，保证红筹企业回归的合规性和规范性。
其次是交易市场的健康发展。
红筹企业回归境内IPO需要一个稳定、透明、公平的交易市场，才能吸引更多红筹企业回归。
最后是与海外市场的竞争问题。
一些红筹企业在海外市场上市已经取得了较高的市值和知名度，回归境内IPO后可能面临与其他公司的竞争和市场份额争夺。
红筹企业回归境内IPO的实施路径可以有多种方式。
一种是通过海外投资者的股权转让，将原本在海外上市的企业通过股权交易方式引入境内市场。
另一种是通过设立中国境内的新公司，将现有企业的业务和资产转移到新公司，并在境内市场上市。
不同的方式有各自的优缺点，企业可以根据自身情况和需求选择合适的方式。
总体而言，红筹企业回归境内IPO具有积极的意义和发展前景。
对于红筹企业而言，回归境内IPO可以降低融资成本，提高公司治理水平，增强市场竞争力。
对于中国资本市场而言，红筹企业回归境内IPO可以增加市场活力和国际影响力，推动中国资本市场的进一步开放和发展。
与此同时，政府和监管机构应加强政策引导、规范监管，为红筹企业回归提供良好的市场环境和政策支持。
专题研究：红筹股回归 众望所归
——红筹股回归，众望所归2007年，随着中国建设银行、中石油在国内证券交易所首次公开发行股票，拉开了红筹股回归A股的序幕。
2008年，中移动、中海油等一大批红筹股纷纷表示要回归A股，中国证监会也表示今年将会启动红筹股回归。
此次国际金融危机之后，中国资本市场的发展更加吸引外资企业与投资者关注，上海国际金融中心建设也要求具有一个国际化的证券交易所，外资企业尤其是中国业务比例日益提升的外资企业在A股市场上市是大势所趋。
更重要的，红筹回归也有利于稳定指数，有利于市场平稳运行。
因此，红筹股回归已经成为市场、政府以及企业的共同要求。
一、红筹股概念概述（一）红筹股的概念红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港证券市场。
中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。
本世纪以来在美国、新加坡以红筹模式上市的公司也越来越多，红筹股的概念便延伸为在海外注册、在海外上市，带有中国大陆概念的股票。
定义的两种观点：一种认为，应该按照业务范围来区分。
如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股。
国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。
另一种观点认为，应该按照权益多寡来划分。
如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。
1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时，就是按这一标准来划定红筹股的。
由于恒生的实用性，后一种划分方法被更广泛的使用。
即一般把最大控股权（常常指30%以上）直接或间接隶属于中国内地有关部门或企业，并在香港注册上市的公司所发行的股份，归类为红筹股。
早期的红筹股，主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的，如“中信泰富”等。
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BVI
HK
HK
实际控制人
WFOE
WFOE
4
◆ 红筹上市的架构——协议控制类
控股股东 投资人 员工激励 上市公司（Lisco.) BVI HK
注意：《中华人民 共和国外国投资法 (草案征求意见稿)》 的重要影响
公众股东
实际控制人 境内企业
VIE（协议控制）
WFOE
5
◆ 红筹上市的架构——协议控制类
•
13
◆
私有化：关注要点
核心：定价公允 （Fair Value） SEC审核 集体诉讼风险（中小股东的保护） 董事个人责任 （Duty of Loyalty ）
• • • •
14
第三节
海外红筹架构的回归方式
15
◆
方式一：分拆上市
参考案例：万里股份（600847）& 搜房网 特点：搜房控股（NYSE:SFUN）保留上市地位，分拆部分资产（广告营销业务和金融业务资产）
海外红筹架构回归之路
1
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
• 海外红筹架构的介绍 • 私有化概述 • 海外红筹架构的回归方式 • VIE架构的拆除详解 • 常见问题和注意事项
2
第一节
海外红筹架构的介绍
3
◆ 红筹上市的架构——股权控制类
控股股东 投资人 员工激励 上市公司（Lisco.) 公众股东
9
◆
私有化：一步式收购
收购方（通常为主要股东，即 实际控制人及机构投资人）持 有的合并主体，与上市公司直 接合并。合并后，上市公司非 关联股东取得现金对价（“私 有化对价”）并被挤出 （Freeze-out），上市公司成 为私人公司并退市。
收购方
主要股东
公众股东
合并完成 后将持有 100%
合并
一步式合并是私有化的最直接 的方式。
上市公司（Lisco.) 时间：约5-6个月 签署合并协议签2个月 签署合并协议后3-4个月
合并主体
10
◆
• • • • • • • •
私有化：一步式收购
收购方提出合并方案（Merger Plan） 上市公司宣布收到合并方案（6K/8K表格） 上市公司董事会成立由非关联董事组成的特别委员会（Special Committee） 注：特别委员会将单 独聘请律师和财务顾问 上市公司与收购方签订合并协议 上市公司及收购方披露收购方案（附表13D） 详细披露合并方案（13e-3） 上市公司向SEC报送股东投票说明书（Proxy Statement）注：需SEC审查，同时需要回答SEC提出 的相关问题，包括涉及中国法律的问题 上市公司召开股东大会审议并通过合并方案和相关文件 注：根据上市公司注册地法律，如为特拉 华州（Delaware），应经有表决权的已发行股份的多数（Majority）通过，如为开曼公司，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东无需回避表决；有表决权的投反对票的股东 （Dissenting shareholders)有权要求评估并按照评估价转让（Appraisal Right）
借款协议
股权质押协议 利润转移类 表决权委托协议
购买选择权协议
6
◆ 红筹上市的架构——协议控制类
HK
HK
实际控制人
借款协议 股权质押协议 表决权委托权协议 购买选择权协议
实际控制人
理论上的 资金流动
ห้องสมุดไป่ตู้
境内企业
独家服务协议 资产许可协议
WFOE
境内企业
WFOE
7
第二节
私有化概述
8
◆
私有化（Going Private）
私有化：指通过终止公众公司的地位、使其发行在外的公众股份为单个股 东或少数关联人所拥有，将公众公司变为封闭公司的过程。
以美国上市公司为例，常见的私有化方式包括：
• 一步式收购 (Statutory merger) • 两步式收购 (Two-step merger) • 并股 (reverse stock split)
• • •
上市公司宣布合并完成（6K/8K） 上市公司宣布退市（表格25） 上市公司宣布终止《1934 年证券交易法》下的注册和报告义务（15B）
11
◆
私有化：两步式收购
两个相关联的交易： 1. 要约收购（Tender Offer）上市公司大部分或者所有的股份 2. 合并主体和上市公司合并，从而排除不同意要约收购的少数股东 • • • • • • • • 上市公司宣布收到合并方案（6K/8K） 上市公司宣布收购方收购上市公司股权（附表13D） 上市公司宣布私有化方案（13e-3） 上市公司成立由非关联董事组成的特别委员会 上市公司发出投票说明书（Proxy Statement） 上市公司股东大会审议 合并方与上市公司进行合并 上市公司公司宣布退市，并完成后续手续
注：如收购方持有上市公司一定比例以上的股份，则可以采用短式合并（Short-form Merger），不需要上市公司股东大会批准，股东无表决权，但有评估权（Appraisal Right）
12
◆
私有化：并股
按一定比例（例如缩股比例为20,000：1）减少上市公司的股份数至公众公司的标准 以下，以便将上市公司转变为非上市公司。缩股过程中，零头股份（Fractional Shares）将被上市公司回购，其股东由此被挤出。这种方式只能实现退市，难以使上 市公司彻底私有化。
• VIE架构(Variable Interest Entity)/协议控制架构：指拟上市企业境内实际控制人在境外设立特殊目的公司，
通过特殊目的公司返程投资WFOE，并通过一系列协议的方式控制境内企业，从而对境内企业财务报表实
现合并。
类别 事项 独家服务协议 控制类 资产许可协议 内容 WFOE为境内公司提供独家业务服务和支持，境内公司以税后 利润的一定比例向WFOE支付服务费 WFOE向境内公司提供业务经营所需的资产许可，如知识产权 授权、物业租赁、设备租赁等，境内公司向WFOE支付许可费 用 WFOE向境内公司的股东（一般为实际控制人）提供一定金额 的借款 为了担保借款协议项下的债权，境内公司的股东（一般为实际 控制人）将其所持有的境内企业的股权质押给WFOE 境内企业的股东将所享有的表决权及其他股东股权授权给 WFOE行使 境内企业的股东授予WFOE购买选择权，即在WFOE指定时间 以指定价格（如一元或中国法律允许的最低价格），将其所持 有的境内企业股权转让给WFOE或其指定方