红筹架构搭建流程

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红筹架构搭建备忘录

红筹架构搭建备忘录一、啥是红筹架构呢。

红筹架构啊，这可是个挺有趣的东西呢。

简单来说呀，就是一种企业为了海外上市或者其他资本运作而搭建的特殊结构。

一般就是在境外设立一个控股公司，然后通过这个控股公司来控制国内的运营实体。

这就好比是在海外建了个“大房子”，然后用这个“大房子”来管着国内的“小院子”。

从公司类型上看呢，在境外设立的公司可能是开曼群岛公司呀，或者英属维尔京群岛公司之类的。

这些地方注册公司有一些特殊的优势，比如说公司治理比较灵活啦，税收方面可能也有优惠政策啥的。

二、为啥要搭建红筹架构呢。

这里面的原因可就多喽。

最主要的一个呢，就是为了海外上市。

咱们国内的企业如果想要在国际资本市场上融资，红筹架构就像是一把钥匙。

你想啊，海外的资本市场那可是很大的一块蛋糕，有更多的投资者，更多的资金可以融到。

就像是去一个更大的集市卖东西，能碰到的买家更多呢。

另外呀，在某些情况下，还可以利用不同国家和地区之间的法律差异，来实现一些特殊的商业目的。

比如说，有的企业想要进行跨境并购，红筹架构就能让这个过程变得更顺畅一些。

三、搭建红筹架构的步骤。

1. 境外公司设立。

这可是第一步哦。

要先选好注册地，像前面提到的开曼群岛或者英属维尔京群岛都是热门的选择。

这就像给咱们的“大房子”选个好地址一样重要呢。

设立的时候呢，要按照当地的法律法规来办手续，要准备好各种文件，什么公司章程啦，股东信息啦等等。

这个过程可能有点繁琐，就像装修房子之前要办各种许可证一样，但是得耐着性子做好。

2. 返程投资。

这一步就是让境外的公司回来投资国内的运营实体啦。

可以通过股权收购或者增资的方式。

这就好比是“大房子”里的主人把钱投到“小院子”里，让“小院子”变得更好一样。

这里面要注意各种审批手续哦，因为涉及到跨境投资，国内有相关的规定要遵守的。

3. 内部重组。

这也是很关键的一步呢。

要对国内的运营实体进行一些重组，比如说调整股权结构呀，整合业务啦。

就像是把“小院子”里的东西重新摆放整齐，让它看起来更有条理，这样“大房子”管起来也更方便呀。

如何搭建拆除红筹架构回归境内上市

如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建红筹架构、回归境内上市涉及到一系列的法律、财务、管理等方面的操作与步骤。

下面将以1200字以上的篇幅说明这个过程：一、红筹架构搭建1.确定有无回归条件：首先，企业需要确定是否符合回归条件，即是否具备回归境内上市的基本要求，例如是否是首次上市，是否满足国内上市主板的审批条件等。

2.选择红筹路径：红筹架构的搭建通常涉及两种方式，一是通过设立离岸公司，以境外公司作为顶层母公司，将国内企业作为子公司，实现境外上市；二是通过合并与收购等方式，将已经在境外上市的企业作为顶层母公司，将国内企业并入。

3.设立离岸公司：若选择第一种方式，企业需要在离岸地注册设立一家公司，作为顶层母公司，通常选择的离岸地有开曼群岛、英属维尔京群岛等。

设立离岸公司时需要遵守当地的法律和监管要求。

4.境内公司重组：境内公司作为子公司纳入离岸公司架构中，通常需要进行公司重组，包括注资增资、资产整合等步骤。

同时，境内公司还需要审计财务报表、制定相应的合规管理制度，以满足离岸上市的要求。

5.境外上市申请：设立离岸公司、重组境内公司后，可以开始准备境外上市申请文件，包括上市计划书、招股说明书、财务报表等，以便进行境外上市的申请。

1.回归条件审查：企业需要向证监会提交回归境内上市申请，证监会将对企业的回归条件进行审查。

主要审查项目包括企业是否符合回归境内上市的基本条件，如是否是红筹企业、是否对投资者产生不良影响等。

2.组建团队：为了顺利完成回归境内上市，企业需要组建专业团队，包括律师、会计师、投行等专业人士，以协助企业进行后续的工作。

3.筹备工作：企业需要完成尽职调查、编制招股文件、协调各方利益等工作，以满足回归境内上市的要求。

4.审核申请：证监会将审核企业提交的回归境内上市申请文件，包括IPO批文、上交所审核等。

企业需要配合证监会的审核工作，提供相关材料和信息。

5.发行上市：获得证监会的批准后，企业可以按照发行计划进行股票发行、交易所挂牌等工作，最终实现回归境内上市。

红筹上市的架构设计

红筹上市的架构设计首先，针对公司架构设计，红筹上市需要建立一个明确的公司架构，包括董事会、监事会和管理层等。

在董事会方面，建议设立由股东代表组成的董事会，确保各方利益的平衡。

监事会主要负责对董事会和管理层的监管，保护投资者的利益。

而管理层则负责公司的日常经营管理，包括战略规划、业务运营等。

其次，对于融资架构设计，红筹上市需要通过多种方式进行融资。

首先是私募融资，可以通过发行股权、债券等方式进行融资。

私募融资的主要目的是为了提高公司的资金实力和盈利能力，为上市做好准备。

其次是上市前的公开融资，可以通过发行新股、债券等方式吸引更多的资金进入公司。

此外，还可以考虑引入战略投资者，通过与其合作实现资金共享和资源整合，加强公司的竞争力。

最后，对于上市架构设计，红筹上市主要分为境内上市和境外上市两种方式。

境内上市可以选择在A股市场上市，需要符合相应的上市条件和审核要求。

在境内上市过程中，需要与证券公司、律师事务所等专业机构合作，进行如财务审计、法律尽职调查等工作。

而境外上市可以选择在香港交易所或美国纳斯达克交易所等境外市场上市。

境外上市需要进行上市辅导、项目尽职调查、境外律师事务所审查等环节，确保公司符合当地的上市要求。

红筹上市的架构设计需要注重法律合规和风险管理。

在整个上市过程中，需要遵守相关的国内外法律法规和监管规定，确保上市流程的合法合规。

同时，还需要进行风险评估和风险控制，及时发现、识别和应对潜在的风险，确保上市过程的顺利进行。

总之，红筹上市的架构设计需要考虑公司架构、融资架构和上市架构等各个环节，确保公司能够顺利上市并满足投资者的需求。

在整个设计过程中，需要与相关的专业机构合作，做好尽职调查、审计、法律审核等工作，确保公司的合规性和可持续发展性。

如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市

如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。

我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核通过的案例。

这三个案例将返程投资架构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。

我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身份的自然人股东(“启明星辰创始人”)，以及一家由高级管理人员设立的员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”)。

启明星辰在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信息”)，是一家实际从事业务运营的实体。

2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。

然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。

因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。

2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。

随后，启明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”)。

其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited (“唯圣控股”)，拟作为将来境外上市主体。

红筹架构常见的搭建方式及原因解读

红筹架构常见的搭建方式及原因解读红筹的由来红筹这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。

中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。

什么是红筹架构？红筹架构，也叫红筹模式，是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地）设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所等）上市融资的目的。

红筹架构常见的搭建方式及解读1、第一层BVI公司解读BVI公司注册有如下特点：程序上：BVI注册离岸公司程序非常简单，几乎一天就可以完成，且因不需要股东董事的资料，极大提升了股东的隐密性，同时可以隐藏一些问题股东；费用上：在BVI注册的公司费用低廉，如果主体业务不是在BVI 运营只需要每年交一定的年费即可；税收上：作为著名的免税天堂，BVI注册公司无需缴纳所得税等。

另外如果开曼公司上层直接是实际控股人，那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内，如果是BVI则可以逃脱掉这一规定。

2、开曼公司解读即在开曼群岛注册的公司。

一般企业会决定把这一层作为上市主体。

为什么不是BVI公司呢？我们可以想到BVI注册公司如此简便，股东董事都不需要核查，联交所的监管者恐怕也不敢让这样的公司在香港挂牌上市吧。

开曼群岛对公司的审查虽然相对非避税地宽松很多，但是比BVI地区还是严格的。

3、第二层BVI公司解读大家可能疑惑为什么在这一层又设一个BVI公司？最主要的目的就是使得资产剥离和重组。

比如公司想出售最底层的公司，直接可以以开曼公司为卖方出售第二层BVI公司的股权，这样既便捷又可节省大笔税费。

这一层不是必须设立的，可根据实际需求来加设。

4、香港公司解读设置香港层最主要是因为香港与内陆有税收优惠。

08年新税法实施以后，中国开始向外资企业征收20%的股息预提所得税，在中国境内未设立机构和场所的外资企业能减免到10%，但对于港澳以及新加坡等地的外资企业可降低至5%。

红筹架构搭建的深圳经验（上篇）

红筹架构搭建的深圳经验（上篇）红筹（Red Chip）这一概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场。

鉴于“中华人民共和国”（以下简称“中国”，仅就本文而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）在国际上被称为红色中国，香港和国际投资者便把在境外注册、在香港上市但实际业务运营地为中国的股票称为红筹股；逐渐地，红筹企业也就成为了搭建境外上市架构、但实际业务营业地在中国境内的企业的统称。

本篇文章针对目前红筹架构搭建的主要政策，结合我们在深圳的实务经验和思考进行梳理，供大家参考。

1 红筹架构简介“红筹架构”的本质是境外控股主体以股权或协议方式控制境内运营主体权益，从而能够在境外融资上市的股权架构。

根据境外控股主体上层控股股东的不同身份，红筹架构一般又细分为“小红筹架构”和“大红筹架构”。

小红筹架构 vs 大红筹架构小红筹架构：一般指以自然人控股境外控股主体的红筹架构；大红筹架构：一般指以境内法人投资控股境外主体的形式搭建的红筹架构，该类企业在境外上市，需由中资控股股东负责向省级人民政府和中国证监会提交审批申请。

考虑到监管审批的难度，鲜有民营企业搭建“大红筹架构”。

除非另行说明，我们在本文中探讨的红筹架构均为“小红筹架构”。

广义小红筹架构 vs 狭义小红筹架构红筹架构整体上分为境外持股主体和境内业务运营主体两个层级。

从境外主体合并/控制境内运营主体的方式来区分，红筹架构的类型主要包括协议控制与股权控制两种。

在某些文章中，协议控制架构也被称为“VIE架构”，股权控制架构也被狭义地称为“小红筹架构”，与本文将协议控制架构和股权控制架构统称“小红筹架构”的广义定义存在差异，由此经常造成交流中的混淆，建议读者在阅读时注意区分。

2 红筹架构类型2.1 协议控制架构（俗称“VIE架构”）一般步骤：(1) 创始团队逐层设立境外持股主体（创始人持股主体/上市主体/上市主体子公司）,并进一步在境内设立外商独资企业（“WFOE”）；(2) WFOE与境内运营主体、创始人及境内运营主体其他原股东签署一系列控制协议（俗称“VIE协议”），从协议上实现境外主体对境内运营主体的实益控制及财务并表，且不涉及对境内运营主体的直接股权变更。

2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南

2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南。

受制于各类文件的限制，中国企业的海外上市之路并不总是一帆风顺的。

而VIE架构的出现便是为了绕开政策监管，从而帮助中国企业顺利在海外上市的范例之一。

受益于VIE架构，很多高科技企业得以在海外顺利上市。

虽然国内已经推出创业板，但由于行业特性，对于某些高科技企业，海外上市仍是其首选。

因此，VIE架构的存在仍有重大意义。

所谓的VIE是指：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。

史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。

目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、360、百度、腾讯、阿里巴巴等。

VIE(Variable Interest Entity)结构直译为“可变利益实体”，中文也叫协议控制，是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益,但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权,而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。

VIE 架构得到了美国GAPP 的认可,专门为此创设了“VIE 会计准则”。

控制模式一般由三部分架构组成,即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或境内外资公司(FIE,Foreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。

其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。

为了保证VIE 的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。

协议控制结构中,WFOE 和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系，具体协议参照下图所列：为什么要搭建VIE架构？海外上市由于IPO的盈利能力要求和审批制，任何企业在A股上市都需要满足对于净利润的要求，例如最近三年连续盈利、累计净利润规模、以及扣除非经常性损益之后的净利润水平等。

海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析

海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。

红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。

本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。

红筹架构的搭建红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。

红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。

中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。

第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。

一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。

红筹架构的拆除红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。

因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。

红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。

具体拆除方式如下：第一种拆除方式是境内外实体合并。

在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。

第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。

如果中国政策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。

第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。

此拆除方式要求当前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外实体合并为一个整体，再进行IPO。

红筹架构拆除的原因红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。

首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借助红筹架构。

其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。

境外实体与境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外实体的权益。

【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点

【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。

此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。

境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。

1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。

常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。

目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。

b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。

符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。

c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。

拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。

d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。

当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。

干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！

干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！△开曼群岛一、什么是红筹？通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”也叫“VIE模式”。

24岁大学生，为父亲好酒代言广告红筹的定义有两种看法：（1）按照业务范围来区分，如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股；（2）按照权益多寡来划分，如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。

根据企业性质的不同，红筹又可分为大红筹、小红筹。

1. 大红筹大红筹的主体为国有企业，指境内公司或机构在海外成立控股公司（由境内企业或机构控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。

根据“97红筹指引”，大红筹需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，少有成功案例。

展开剩余90%2. 小红筹小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。

以下红筹均指“小红筹”。

从实操来讲，“97红筹指引”把境内公司或机构在海外成立控股公司的路封死了，但是给“个人”在海外成立控股公司留下了活口，自此之后，民营企业红筹上市基本都是以“个人”名义在海外成立控股公司。

二、为什么会有红筹？简而言之是国内企业在境外发行股票（即H股、N股等）需要证监会审批，且不可享受税收豁免、不能做到股票全流通（现在正在试点）、资本运作受中国法律监管，给国内企业境外上市带来诸多不变，而国内企业又充满了上市融资的热情，因而衍生出来了红筹模式。

【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点

境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。

1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。

b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。

符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。

c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。

d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。

当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。

红筹上市的架构设计

控股”将持有“尚德BVI”100%股份而“尚德BVI”的16家股东将拥有“尚德控股”100%的股权。“尚德控股”作为最终控股公司,将择机上市。
“尚德控股”共向“尚德BVI”现有的16家股东发行了89,999,999股普通股和 34,667,052股A系列优先股。这些代价股份与“尚德BVI”的股权结构相比,只有两处
式处置其拥有的股权。
以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企业以间接方式有效获得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制。从而避开国家对增值电信业务限制外商独资和控股的
政策。
盛大互动娱乐上市后的股权结构示意图
正保科技
2004年1月，正保远程（香港）建立一个全资控股的子公司，即北京正保远程教育科技有限公司（下称“正保科技”），正保科技随即获得北京正保的多种资产。 2004年5月，正保远程（香港）以及正保科技同北京正保达成一系列合同安排，使
业务公司的大部分经济收益。第二部分是获得间接控制权的协议。这些协议与盛大网络公司、其主要自然人股东、盛大网
络以及其下属分公司的高级管理人员签订，内容包括：盛大网络授予盛大信息科技的指定人员不可撤销的代理投票权，可在盛大网络的董事会，总经理
及高级管理层的选举中进行表决。
盛大网络承诺，在未获得盛大信息科技的事先书面认可之前，不进行任何可能对公司产生实质性损害的交易，亦不得擅自分配其运营收入。
其股东获得了北京正保的控股权。2007年4月，正保远程（香港）又在内地成立另外一家全资控股的子公司，即北京正保教育科技有限公司（下称“正保教育科技”），自此
合同安排中又多了一个参与者。 2008年1月，两家境内公司设立了位于开曼群岛的离岸子公司CDEL，2008年3月， CDEL作为此次上市的主体以1000股换1股的比率，获得正保远程（香港）所有股份。

红筹架构

红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。

之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。

海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。

一、设立步骤境外往往指英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等，下面就以BVI 结构为分析案例。

BVI架构如下图：具体设立步骤如下：假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。

：1. 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI（英属维尔京群岛）设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。

2. 然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。

只要BVI公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。

3. BVI-A公司在开曼群岛（或百慕大群岛）注册成立一家开曼公司，BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。

开曼公司间接拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。

4.甲、乙共同在BVI设立BVI-B公司，或分别设立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的名义持有甲、乙的开曼公司股份。

由于BVI公司属于“外商”范畴，根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》（2004年修订）的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，以上操作方式就不适合。

红筹架构搭建流程和时间

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红筹上市重组、架构设计与返程投资

盛大全体股东同意，如果中国法律取消了对外商进入网络游戏运营的投资限制，或者盛大的主要董事和高级管理人员不再履行其工作职能，盛大信息科技将依法购买盛大的全部或部分股权。
盛大的现有股东将其股权利益进行质押以作为其正常履行盛大在上述一系列协议中所应当承担的义务，且未经盛大信息科技的同意，盛大的现有股东不得以转让、出售、质押等方式处置其拥有的股权。
（二）内资企业红筹上市架构
（1）决定境外上市实际控制人（股东）
（2）境外注册壳公司
（3）收购境内公司股权
境内公司
BVI 战略股东
公众股东
（5）募集资金调回境内Fra bibliotekBVI
或自主决定投向
境外控股公司（开曼/百慕大）
（4）境外IPO
境外上市
二、红筹上市前的重组
重组时需考虑的因素
（一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策
在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到工业与信息化部、国家工商管理总局等单位的多重监管。如需提供包括网络游戏在内的网络信息服务，不但需要获得工信部颁发的增值电信业务经营许可证，还需获得国家文化部颁发的网络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏运营在内的增值电信业务对于外资进入十分敏感，外商投资增值电信业务的股权比例不得超过50%，而外商投资企业在网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核批准。因此，盛大采取了间接方式来获得对国内实际业务运营公司的所有权和经营权。
2007年由国家发改委和商务部修订发布的《外商投资产业指导目录》以及《指导外商投资方向规定》。《外商投资产业指导目录》是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度，确定该行业是否允许外商独资或控股。

如何搭建拆除红筹架构回归境内上市

如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建和拆除红筹架构、回归境内上市是一项复杂的过程，需要进行详细的规划和操作。

下面将详细介绍如何搭建、拆除红筹架构，并进行回归境内上市。

一、搭建红筹架构1.准备资料：首先需要准备好企业资料，包括公司章程、证券监管部门对红筹回归的相关要求、公司财务状况报告等。

同时需要对公司的结构、业务运营情况进行评估和分析，确保公司符合红筹回归的要求。

2.设立境外公司：根据相关规定，需要在境外设立一个符合当地法律法规的公司。

这可以是一个全资子公司、合资公司或独立公司，目的是为了将公司的主体业务和资产转移至境外公司，并通过境外公司发行股票。

3.境外公司上市：境外公司需要在境外的证券交易所上市，通过境外融资，募集资金用于发展业务。

上市过程中需要与当地的证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关要求。

4.红筹架构建立：在境外公司上市后，需要将境外公司与境内公司进行股权关系的重新调整，实现红筹架构的建立。

这可以通过境外公司发行股票，与境内公司进行交换，或者通过其他方式进行资本运作。

5.完善治理结构：在红筹架构建立后，需要完善公司的治理结构，包括董事会、监事会、高级管理团队等。

同时需要制定相应的公司章程和内部规章制度，确保公司的运营符合法律法规和市场规则，保护股东利益。

二、拆除红筹架构1.提前评估：在拆除红筹架构前，需要对公司的情况进行评估和分析，包括公司的财务状况、业务发展情况、市场前景等。

同时需要了解国内证券监管部门对红筹拆除的相关要求和政策。

2.撤销境外公司上市地位：首先需要撤销境外公司在境外的上市地位，这可以通过向境外交易所提交撤销上市申请等方式实现。

同时需要与当地证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关程序和规定。

3.复审和审批：拆除红筹架构后，需要向国内证券监管部门申请复审和审批。

这个过程中，需要向证监会提交相关材料和申请表格，并与相关部门进行沟通和协商，确保符合相关要求。

红筹上市的架构设计

红筹上市的架构设计中国企业海外并购及上市的方式原股东战略投资人Ｈ股红筹股Cayman Co海外上市公司境内公司国内股份公司企业一企业二红筹上市的架构模式（一）红筹上市的基本架构境内公司张先生60%BVI 公司李先生开曼/百慕大公司境外上市40%1.张先生与李先生共同投资拥有一家境内公司。

张先生60% 李先生40%2.为了境外上市首先按照在内地的出资比例设立BVI 公司3.BVI 公司收购境内公司的股权，使内地公司变为BVI 全资子公司4.在开曼/百慕大公司注册成立家离岸公司作为上市的主体，并收购BVI 。

红筹上市的架构模式（二）内资企业红筹上市架构（2）境外注实际控制人（股东）（1）决定境外上市册壳公司（3）收购境内公司股权境内公司BVI 战略股东公众股东（4）境外IPO （5）募集资金调回境内或自主决定投向BVI 境外控股公司（开曼/百慕大）境外上市盛大网络实际运营的是境内A公司，而A公司的实际控制人在境外离岸平台注册一家壳公司C，由C公司在公司而公司的实际控制人在境外离岸平台注册家壳公司由境内设立一家外商独资企业B，B公司和A公司签订结构性合同，由B公司提供咨询或管理服务，而A公司定期将收入和利润的90％输入B公司。

而C公司向境外私募股权公司私募，而后在境外实现公司而公司向境外私募股权公司私募而后在境外实现IPO。

上市公司盛大互动娱乐在英属维京群岛上设立了盛大控股有限公司（以下简称“盛大控股”），并由盛大控股在中国国内投资成立了100％控股的外商独资企业盛大信息科技上海有限公司（以下简称盛大信息科技）。

而在国内实际持有相关许可并运营网络游戏业务的公司为全内资的上海盛大网络（中国）有限公司（以下简称盛大网络）及其下属分公司，该公司的股东为两个中国自然人，陈天桥持70%股份，陈大年持30%的股份，且这两个人同时也是盛大互动娱乐上市前占70%股份的地平线媒体有限公司的股东。

协议安排上市公司虽然与国内实际运营公司没有直接的权益关系，但通过外商独资企业盛大信息科技与控股盛大网络(内资）及其下属分公司的两个国内自然人及公司的一系列协议安排，上市公司间接取得了境内实际运营的业务和资产。