【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点精编版
红筹架构的搭建
“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。
之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。
海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。
一、设立步骤境外往往指英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等，下面就以BVI 结构为分析案例。
BVI架构如下图：具体设立步骤如下：假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。
：1. 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI（英属维尔京群岛）设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。
2. 然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI 公司的全资子公司，即外商独资企业（即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。
只要BVI公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。
3. BVI-A公司在开曼群岛（或百慕大群岛）注册成立一家开曼公司，BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。
开曼公司间接拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。
4.甲、乙共同在BVI设立BVI-B公司，或分别设立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的名义持有甲、乙的开曼公司股份。
由于BVI公司属于“外商”范畴，根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》（2004年修订）的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，以上操作方式就不适合。
红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
红筹架构搭建的税务事项及筹划要点近年来，随着离岸上市限制政策的加强，越来越多的企业采取了红筹架构进行海外上市。
红筹架构搭建需要考虑的问题很多，其中税务事项和筹划要点显得尤为重要。
本文将重点介绍红筹架构搭建中的税务事项和筹划要点。
1. 红筹架构的优点与不足红筹架构是指将海外上市和中国经营业务分为两个独立的实体，海外上市实体发行的股票由国内实体控制，以此来规避海外上市对中国国内经营业务的限制。
红筹架构的优点在于可以规避海外上市限制，支持企业海外资本运作，同时保护中国国内经营业务的利益。
不过，红筹架构也存在一些不足，比如存在财务上的复杂性，涉及到多个司法管辖区，导致税务执法风险增加等。
2. 红筹架构的税务事项（1）企业所得税红筹架构搭建涉及公司内部重组和外部资本运作，这对企业所得税的申报、缴纳和税务合规提出了更高的要求。
企业应制定完善的税务策略，满足相关纳税义务，避免产生不必要的税务合规风险。
（2）资本金印花税企业在实施红筹架构时，需要在境外国家注册公司，因此涉及到资本金的转移。
在进行资本金转移时，需要处理相应的资本金印花税事项。
企业应针对不同国家的资本金印花税法规，制定相应的应对措施。
（3）增值税红筹架构涉及到在国内与境外业务间的交易，这就涉及到增值税的问题。
企业应制定相应的增值税策略，确保符合税务法规，避免税务合规风险。
3. 红筹架构的筹划要点（1）筹划合理的架构红筹架构搭建的成功与否，很大程度上取决于企业所采用的架构是否合理。
公司应该注意架构的透明度、稳健性和合规性，避免产生未来的风险。
（2）制定清晰的共同经营协议在红筹架构建立后，两个地方的实体将分别享有和承担不同的权利与义务。
企业应制定清晰的共同经营协议，在协议签署前认真考虑相关各方权益和责任，确保企业利益在合法有效的协议下被保障。
（3）灵活转移资产红筹架构的经营严重依赖于资产的转移。
企业应充分考虑在架构调整或业务扩张时应当如何政策性转移资产，同时减少与转移有关的税务风险。
海外投资项目的架构搭建及财税分析
海外投资项目的架构搭建及财税分析“一带一路”倡议的实施，掀起了建筑企业投资海外项目的热潮，国有大型建筑央企正着力打造中国企业“走出去”升级版。
政府和社会资本合作模式（PPP 模式）既能够缓解被投资国政府的财政压力，又可以充分利用社会资本满足公共产品和服务的需要，因此受到投资国政府的青睐。
由于投资规模大、投资周期长、股权结构复杂，加之受被投资国政治体制、文化信仰、税收政策及外汇管制等因素的影响，海外PPP项目面临的风险更大、不确定因素更多。
因此，要做好项目筹划，搭建高效、安全、的投资架构，选择科学合理的投资方式。
一、搭建海外投资架构投资控股架构分为直接控股架构和间接控股架构两类。
直接控股架构是指在被投资国家直接成立项目公司，间接控股架构是指在投资国家与被投资国家之间设立一层或多层的的中间控股公司。
采用直接控股架构的缺点如下：一是被投资国家项目公司向中国母公司分配股息汇回时需要缴纳较高的股息预提所得税；二是缺少中间控股公司，分配的股息必须汇回中国母公司，对于这部分股息需要缴纳税金，无法起到延迟纳税的作用；三是缺少中间控股公司，不能在境外不同国家之间灵活地调配资金，难以优化公司资本结构。
间接控股架构设计的目的是解决直接控股架构中加入中间控股公司，中间控股公司参与投资项目所在国PPP 项目，充分利用税收优惠降低税务成本。
在国内的投资人与海外项目公司之间一般至少设立两层控股公司。
第一层（自下而上）海外控股公司作为项目控股公司。
第二层海外控股公司作为海外投资的统一基础平台，不直接从事实际业务，仅为投资控股公司；确保项目投资获得的收益和未来项目转让获取的收入，可以在海外自有支配，用于其他潜在项目的投资。
在实际的境外项目投资过程中，往往更为复杂，需要考虑不同的合作伙伴在不同层级上的合作，当存在东道国合作伙伴、国际合作伙伴、国内合作伙伴等复杂关系时，可参考下列方案搭建投资架构：在项目公司的一层控股公司跟东道国合作伙伴构建有限责任公司、股份公司或合作制公司，在二层控股公司与国际合作伙伴搭建合作架构，在三层控股公司与国内合作伙伴搭建合作关系，不影响香港控股公司统一投资平台的作用。
企业上市前掌握这些税收筹划要点-IPO不再“步步惊心”!
企业上市前掌握这些税收筹划要点, IPO不再“步步惊心”！
如今, 很多企业不是已经登陆了资本市场, 就是在登陆资本市场的路上。
税收问题会成为拟挂牌企业的绊脚石。
巧妙而科学地进行税收筹划, 能有效规避风险、降低成本, 从而确保企业顺利上市。
先来看E公司的案例。
2015年3月, E公司进行股改制改造, 变更为E股份公司。
股改前, E公司注册资本为6500万元, 资本公积5500万元, 未分配利润为0元, 自然人股东持股比例是60%。
股改后, E股份公司注册资本增加到1亿元, 资本公积为2000万元, 未分配利润为0元。
根据国税发[1997]198号规定, 股份制企业用资本公积转增股本不属于股息、红利性质的分配, 对个人取得的转增股本数额, 不作为个人所得, 不征收个人所得税。
但是在国税函[1998]289号文又对国税发[1997]198号打了一个补丁, 资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
但只有股份公司才能发行股票, 有限责任公司不能发
行股票, 所以这已经把有限责任公司产生的资本公积排除在外了。
案例总结
在这个案例中, E有限责任公司股改时, 3500万元资本公积转增股本, 归属自然人股东部分2100万元需按照股息、利息、红利等项目缴纳个人所得税, 由E公司代扣代缴。
红筹模式上市
红筹模式上市1、红筹架构的搭建根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10 号文”）规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
”如要避免商务部审批，公司的自然人大股东可以自己办理海外移民变更国籍身份或通过有外国国籍的亲属成立家族信托，去操作红筹上市重组。
同时，以往案例中，往往中国律师会要求公司向当地省级商务部门申请出具一份确认函，确认上述操作不属于需要按10 号文第11 条去报送商务部审批的外资关联并购。
重组具体步骤为：(1)大股东或者相关的直系亲属（如：妻子、子女等）需先寻求取得境外国国籍或境外永久居留权；(2)大股东在境外信托机构设立信托计划，并指定包括有海外国籍的直系亲属作为该信托计划的受益人；上述家族信托操作中的注意事项：(a)在该操作项下，大股东不拥有拟上市公司的股份或受益权，其设立的家族信托为拟上市公司的控股股东，但大股东有权力更换家族信托的受益人；(b)为保障大股东的受益人地位，家族信托成员须是一位大股东充分信任的人；(c)由于大股东为家庭信托的控制人，把股权由大股东转移给家庭信托，不会被香港联交所视为控制权变更。
(3)由大股东或信托计划发起设立一系列境外特殊目的公司：设立BVI 控股公司由大股东或其家庭信托持有，设立香港公司由BVI 控股公司持有；(4)香港公司直接收购境内企业全部股权。
该类收购对价理论上是以评估值(一般不低于资产净值)为依据，企业须对评估值高于初始投资成本的部份按照相关规定缴纳所得税。
由于各地商务部门对收购对价有一定的灵活性，为了减少股权收购所涉及的外汇资金数额，建议公司尽量与当地商务部门协商，争取以注册资本为收购对价，以减少所需外汇金额。
(5)在开曼群岛注册成立公司作为主体上市公司，大股东或其家庭信托以及其它股东向开曼公司转让BVI 控股公司的全部股权。
图1 重组前公司架构图2 重组后公司架构2、红筹模式重组资金来源境内民营企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题，是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。
企业境外上市红筹架构
企业境外上市红筹架构企业境外上市红筹架构是指一种特殊的资本运作方式，通过香港或其他境外上市方式来融资并在海外股市上市的企业。
红筹指的是由中国大陆的企业与香港或其他境外投资者共同组成的境外特定目的公司(SPAC)，通过此方式实现境外上市。
企业境外上市红筹架构对于中国企业来说，具有多方面的好处，包括融资渠道更加多元化，更好地吸引境外投资者，提高企业的知名度和形象，提升估值水平，增加公司的发展潜力等。
企业境外上市红筹架构的一个重要环节是设立境外特定目的公司(SPAC)，该公司的成立可以通过股权投资形式，以持有中国内地境内企业的股权作为资本金，或通过发行股票方式获得境外投资者的认购，并用于投资中国内地企业。
通过设立SPAC，中国内地企业可以充分利用境外资本市场的优势，实现境外投资者对于中国市场的投资，同时也为未来上市提供了更为便捷和灵活的方式。
另外，企业境外上市红筹架构还包括投资银行、律师事务所、会计事务所等金融服务机构的参与。
投资银行在整个过程中扮演了重要的角色，包括负责境外上市的筹备工作，例如股权投资者的募集、投资组合的建立等工作；律师事务所则负责制定相关的法律文件和规范；会计事务所则承担了财务报表审计和评估等工作。
这些金融服务机构的参与，为企业境外上市红筹架构提供了专业的支持和指导，确保整个过程的合规性和可行性。
在境外上市的过程中，中国内地企业需要制定相关的市场营销策略和投资者关系管理策略。
这包括利用好境外上市的平台，加强与境外投资者的沟通和交流，提高企业的知名度和形象；同时，企业还需要加强对境外市场的了解和研究，以更好地满足境外投资者的需求，提高企业的估值水平和吸引力。
总之，企业境外上市红筹架构是一种有效的资本运作方式，通过境外上市来提高企业的融资能力、知名度和形象，为企业的发展提供更多的机会。
但是，企业应该注意在境外上市的过程中，加强对市场的了解和研究，制定合适的市场营销和投资者关系管理策略，确保整个过程的顺利进行。
安永合伙人详解PE税务热点问题：红筹结构搭建及VIE结构税务考量探讨
安永合伙人详解PE税务热点问题：红筹结构搭建及VIE结构税务考量探讨“红筹结构”是投资人通过搭建海外架构，将境内运营公司注入境外上市体系内并最终以境外实体申请境外上市的方式。
值得注意的是，在刚刚过去的周末，证监会和上交所颁布科创板上市规则，允许符合条件的红筹和VIE架构企业在境内上市，这是国内资本市场的一个重大突破。
一般情况下搭建红筹架构主要有两种形式：1未采用VIE模式的红筹架构，即境外公司直接取得境内运营公司股权。
2采用VIE模式的红筹架构本文将就红筹架构搭建过程中所涉及的主要商务和税务考量因素以及VIE结构下的税务影响因素进行讨论。
1红筹架构搭建的商务考量因素1）外汇及对外投资监管要求《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014] 37号）要求境内居民向特殊目的公司出资前以及特殊目的公司境外融资后进行返程投资设立的外商投资企业，均应按规定向所在地外汇局申请办理相关外汇登记手续。
此外，对于已经设立出资的特殊目的公司，境内居民尚未办理外汇登记的应向外汇局出具说明函说明理由。
此外，境内投资人如果要在境外架构持股，也需要完成对外直接投资的审批（ODI）。
2）外部融资需求由于搭建红筹架构需要通过股权转让等方式进行，在支付股权转让对价时，考虑到融资企业没有多余的现金或创始人及早期投资人并无额外的资金流入，在搭建红筹架构的过程中可能需要外部融资来协助完成结构搭建，较为常见的方式为过桥贷款。
2红筹架构搭建的税务考量因素1）股权收购方式一般情况下，创始人及早期投资人可通过海外架构收购境内运营企业的股权，该方式下股权收购对价将是重点考虑因素。
一般来说，股权转让的对价应以公允价值为基础，此时可能会产生较高的中国所得税税负，尤其是对创始人及早期的投资人，其计税成本一般会较低。
对于自然人创始人，原则上也应当遵守公允价值定价的原则，但国家税务总局公告2014年第67号文也指出当税务机关认为股权转让收入明显偏低且无正当理由时，可以按照被转让企业的净资产价值调整股权转让对价（但请注意，如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入）。
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。
红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。
本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。
红筹架构的搭建红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。
红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。
中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。
第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。
一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。
红筹架构的拆除红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。
因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。
红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。
具体拆除方式如下：第一种拆除方式是境内外实体合并。
在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。
第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。
如果中国政策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。
第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。
此拆除方式要求当前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外实体合并为一个整体，再进行IPO。
红筹架构拆除的原因红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。
首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借助红筹架构。
其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。
境外实体与境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外实体的权益。
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！
干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！△开曼群岛一、什么是红筹？通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”也叫“VIE模式”。
24岁大学生，为父亲好酒代言广告红筹的定义有两种看法：（1）按照业务范围来区分，如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股；（2）按照权益多寡来划分，如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。
根据企业性质的不同，红筹又可分为大红筹、小红筹。
1. 大红筹大红筹的主体为国有企业，指境内公司或机构在海外成立控股公司（由境内企业或机构控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。
根据“97红筹指引”，大红筹需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，少有成功案例。
展开剩余90%2. 小红筹小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。
以下红筹均指“小红筹”。
从实操来讲，“97红筹指引”把境内公司或机构在海外成立控股公司的路封死了，但是给“个人”在海外成立控股公司留下了活口，自此之后，民营企业红筹上市基本都是以“个人”名义在海外成立控股公司。
二、为什么会有红筹？简而言之是国内企业在境外发行股票（即H股、N股等）需要证监会审批，且不可享受税收豁免、不能做到股票全流通（现在正在试点）、资本运作受中国法律监管，给国内企业境外上市带来诸多不变，而国内企业又充满了上市融资的热情，因而衍生出来了红筹模式。
红筹架构涉税实务解析
红筹架构涉税实务解析随着全球经济一体化的加深，国际投资越来越盛行。
在这种背景下，红筹架构成为了外商投资中国市场的一种重要方式。
然而，虽然红筹架构在带来投资便利的同时，也带来了一系列的涉税问题。
本文将对红筹架构所涉及的税务实务进行解析，以帮助投资者更好地理解并应对相关挑战。
一、红筹架构概述红筹架构是指将中国大陆境外企业注册为离岸公司，并且通过该离岸公司向中国企业进行投资。
这种架构的优势在于可以绕过中国境内的法律限制和审批程序，并且享受境外税务优惠，从而达到节约税费和简化投资程序的目的。
二、境外投资税收限制在进行红筹架构投资之前，投资者需要了解境外投资所涉及的税收限制。
根据中国的相关法规，中国居民企业通过境外公司进行投资在境内的企业时，需要申报和缴纳企业所得税。
同时，还需要承担涉外交易所涉及的资本金的外汇管理和外汇管制。
因此，投资者在红筹架构中应该谨慎评估投资所涉及的税务风险和成本，并确保符合相关法规要求。
三、避免遭遇涉税风险为了避免遭遇涉税风险，投资者在红筹架构中需要注意以下几个方面的问题：1. 合理设立离岸公司：选择离岸公司的法域、注册资本、董事会结构等是避免涉税风险的关键。
投资者应充分了解各个法域的税法规定，并选择最适合自己的离岸公司架构。
2. 合规运营：离岸公司应按照相关法律规定进行合规运营，包括与中国内地企业的股权关系、管理费用分摊、资产收益分配等。
合规运营可以帮助投资者维护红筹架构的合法性，避免境外投资被视为避税行为。
3. 跨境资金的合理使用：跨境资金的运营需要符合中国外汇管理的规定。
投资者应合理规划资金运作，确保符合外汇管理的要求，并尽量避免违反相关法规。
四、红筹架构的税收政策优惠尽管红筹架构带来了一系列的涉税问题，但也可以享受一些税收政策优惠。
在中国内地的一些自由贸易试验区和经济特区，针对红筹架构企业的税收政策较为宽松，例如对境外直接投资的所得税优惠、跨境税务合作和协定等。
投资者可以利用这些政策优惠来降低投资成本和税负。
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
海外工程项目税务风险防范与税务筹划
海外工程项目税务风险防范与税务筹划下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
文档下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用，谢谢！本店铺为大家提供各种类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，想了解不同资料格式和写法，敬请关注！Download tips: This document is carefully compiled by this editor. I hope that after you download it, it can help you solve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you! In addition, this shop provides you with various types of practical materials, such as educational essays, diary appreciation, sentence excerpts, ancient poems, classic articles, topic composition, work summary, word parsing, copy excerpts, other materials and so on, want to know different data formats and writing methods, please pay attention!以下是关于"海外工程项目税务风险防范与税务筹划"的中文演示文章:一、海外工程项目税务风险概述。
《企业税务筹划在上市架构搭建中的关键作用》
企业税务筹划在上市架构搭建中的关键作用随着我国经济的快速发展，越来越多的企业走向了上市之路。
在上市过程中，企业税务筹划成为了一个至关重要的环节。
本文将结合实际情况，探讨企业税务筹划在上市架构搭建中的关键作用。
一、上市架构搭建的意义上市架构搭建是指企业在准备上市过程中，根据法律法规和自身实际情况，对企业资产、负债、收入、成本等进行合理划分，形成一个符合上市要求的财务结构。
上市架构搭建的好坏，将直接影响到企业上市的顺利进行，以及上市后企业的经营发展和投资者利益。
二、税务筹划在上市架构搭建中的关键作用1.优化税务负担企业在上市过程中，面临着各种税收政策和法规的限制。
通过税务筹划，企业可以在合法合规的前提下，优化税务负担，降低税收成本。
例如，合理利用税收优惠政策，选择合适的税收筹划方案，使企业在上市过程中税收成本最小化。
2.调整财务结构税务筹划可以帮助企业调整财务结构，使其符合上市要求。
企业通过合理的税务筹划，可以实现利润的最大化，资产的优化配置，提高企业的市场价值。
同时，税务筹划还可以帮助企业合理分配利润和成本，使企业财务报表更加真实、公正、透明。
3.防范税务风险企业在上市过程中，税务风险不容忽视。
税务筹划可以帮助企业防范税务风险，确保企业上市过程的顺利进行。
企业通过合理的税务筹划，可以避免因税务问题导致的上市失败，保护企业和投资者的利益。
4.提高企业市场竞争力三、上市架构搭建中税务筹划的实践操作1.选择合适的税务筹划方法企业在进行税务筹划时，应根据自身实际情况，选择合适的税务筹划方法。
常见的税务筹划方法包括：收入确认筹划、成本费用筹划、资产负债筹划等。
企业应结合自身业务特点，运用多种筹划方法，实现税务负担的最优化。
2.合理利用税收优惠政策企业在税务筹划过程中，应充分了解国家和地方的税收优惠政策，合理利用这些政策，降低企业税收负担。
例如，企业可以针对研发投入、技术创新等方面，申请享受税收减免政策。
3.加强税务筹划与财务管理的结合税务筹划应与企业的财务管理紧密结合，形成一个完整的财务体系。
企业境外上市红筹架构
企业境外上市红筹架构企业境外上市红筹架构，指的是中国大陆企业通过设立一家位于离岸金融中心的特殊目的公司，以其为主体，在海外证券交易所进行上市。
这种境外上市的方式被称为红筹架构，因为其主要目的是通过境外上市融资，将利益回流到中国大陆。
红筹架构最早于20世纪80年代末开始出现。
当时，中国大陆解除了对境外上市的限制，并鼓励企业通过境外上市的方式来融资。
这一政策的出台，推动了中国大陆企业境外上市红筹架构的快速发展。
红筹架构的主要特点是，企业通过设立在离岸金融中心的特殊目的公司来实现境外上市。
这些特殊目的公司通常设立于香港、新加坡、开曼群岛等离岸金融中心，以获取更好的融资环境和市场规则。
特殊目的公司一般是由中国大陆企业母公司控股或全资子公司，用于拥有和控制该企业的资产、收入和收益。
红筹架构在企业境外上市中的作用可以从多个方面来看。
首先，红筹架构能够提供更好的融资渠道和条件。
相对于在中国大陆上市，境外上市可以吸引更多的国际投资者，并且面临更宽松的监管环境。
其次，红筹架构可以为企业提供更好的市场规则和法律保护。
很多离岸金融中心具有成熟的金融市场和完善的法律体系，可以保护投资者的权益，增加市场的透明度和稳定性。
此外，红筹架构还可以帮助企业扩大国际影响力和品牌价值。
境外上市的企业通常会受到更多全球投资者和媒体的关注，有助于提升企业的知名度和声誉。
然而，红筹架构也存在一些问题和挑战。
首先，境外上市的企业在境内可能会面临监管的困境。
中国大陆的监管机构对于境外上市的企业的监管力度较弱，无法直接对其进行监督和管理。
这可能会导致企业违法违规行为的发生，对中国大陆投资者的权益造成损害。
其次，红筹架构往往需要较高的成本和复杂的操作程序。
企业需要在境外设立特殊目的公司，并与中国大陆的母公司或全资子公司进行复杂的合并和重组。
这不仅需要耗费大量的金钱和时间，还可能面临政策和法律的不确定性。
总体来说，企业境外上市红筹架构是一种吸引国际资本和扩大国际影响力的有效方式。
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建和拆除红筹架构、回归境内上市是一项复杂的过程，需要进行详细的规划和操作。
下面将详细介绍如何搭建、拆除红筹架构，并进行回归境内上市。
一、搭建红筹架构1.准备资料：首先需要准备好企业资料，包括公司章程、证券监管部门对红筹回归的相关要求、公司财务状况报告等。
同时需要对公司的结构、业务运营情况进行评估和分析，确保公司符合红筹回归的要求。
2.设立境外公司：根据相关规定，需要在境外设立一个符合当地法律法规的公司。
这可以是一个全资子公司、合资公司或独立公司，目的是为了将公司的主体业务和资产转移至境外公司，并通过境外公司发行股票。
3.境外公司上市：境外公司需要在境外的证券交易所上市，通过境外融资，募集资金用于发展业务。
上市过程中需要与当地的证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关要求。
4.红筹架构建立：在境外公司上市后，需要将境外公司与境内公司进行股权关系的重新调整，实现红筹架构的建立。
这可以通过境外公司发行股票，与境内公司进行交换，或者通过其他方式进行资本运作。
5.完善治理结构：在红筹架构建立后，需要完善公司的治理结构，包括董事会、监事会、高级管理团队等。
同时需要制定相应的公司章程和内部规章制度，确保公司的运营符合法律法规和市场规则，保护股东利益。
二、拆除红筹架构1.提前评估：在拆除红筹架构前，需要对公司的情况进行评估和分析，包括公司的财务状况、业务发展情况、市场前景等。
同时需要了解国内证券监管部门对红筹拆除的相关要求和政策。
2.撤销境外公司上市地位：首先需要撤销境外公司在境外的上市地位，这可以通过向境外交易所提交撤销上市申请等方式实现。
同时需要与当地证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关程序和规定。
3.复审和审批：拆除红筹架构后，需要向国内证券监管部门申请复审和审批。
这个过程中，需要向证监会提交相关材料和申请表格，并与相关部门进行沟通和协商，确保符合相关要求。
投资公司税务架构搭建与筹划的6大步骤和18个操作要点
投资获取收益后，需要按照税法规定缴纳税金，是一笔实实在在的现金 流出。通常而言，待投资实现收益后再进行税务筹划，往往为时已晚。，因 此，投资不是目的，实现盈利才是投资者的目的，也是投资价值的体现。因 此，投资者在投资之初，就应该充分考虑投资退出的税负成本。持股方式的 不同，投资退出的税负成本也不同。一般而言，通过公司间接持股在投资退 出时，势必面临控股公司重复纳税的问题，间接持股的“夹层”越多，税负 越重。自然人直接持股在退出投资时，则只需按照转让收益的缴纳一道个人 所得税。
62号文清理对象
说明
与国家财税制度矛盾 超出税收等优惠政策实施时限 未经国务院批准
对于地方政府出台的与我国统一的财税制度相冲突的 相关税收等优惠政策，因法律位阶的冲突，自然无效。
对于延期实施的税收优惠政策，在未经国家立法机关 再次授权之前，属于一种越权行为 国务院作为我国最高行政管理机关，可以根据国家整 体经济发展的需要，针对某地区出台税收等优惠政策， 未经国务院审查批准，地方擅自出台的税收等优惠政 策，不符合国家整体部署和利益
2
步骤一：评估商业目的及商业计划
步骤一：评估商业目的及商业计划
要点1：不同的商业目的要有不同的税务架构
脱离企业发展战略和商业计划的税务筹划方案无疑是空中楼阁。投资公司 在搭建未来税务架构过程中，需要充分衡量自身的商业目的和发展计划，以设 计 通过资本市场做大做强
7
步骤六：税收优惠的申请与维持
步骤六：税收优惠的申请与维持
要点14：积极申请行业性税收优惠
在税法不断完善以及税收征管不断严格的背景下，充分利用各种税收优惠 政策是实现企业税负降低的现实途径。根据《企业所得税法》规定，“国家对 重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠”。由此，一系列针 对国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目的税收优惠规章相继出台，其中针 对高新技术企业、创投企业、文化企业、集成电路企业所出台的一系列税收优 惠政策更为相关企业提供了广阔的发展契机。因此，站在投资者的角度，无论 是投资平台公司还是被投公司，都应该积极申请各种行业性的税收优惠，实现 税务成本的最小化。
搭建红筹 两步走 案例
搭建红筹两步走案例下面就给你讲个搭建红筹架构两步走的案例哈。
一、故事背景。
咱就说有个特牛的科技公司，叫超酷科技（化名啊），这公司在国内那是小有名气，技术杠杠的，发展前景一片光明。
老板呢，叫大明，这人特有远见，看到国际市场那可是一块大蛋糕，就想让公司去海外融资上市，这时候就想到了搭建红筹架构。
二、第一步：设立离岸公司。
1. 大明先在开曼群岛这个海外注册的风水宝地，注册了一家叫“超酷海外”的离岸公司。
为啥选开曼群岛呢？这地方税收政策好啊，对公司治理的要求也比较灵活，就像一个特别适合创业公司大展宏图的自由天地。
2. 然后呢，“超酷海外”公司的股东都是大明和他的几个亲信小伙伴，按照他们在超酷科技的持股比例来分配股权。
这就相当于在海外建了一个和超酷科技相对应的“影子公司”。
比如说，大明在超酷科技持股60%，那在“超酷海外”他也持股60%。
三、第二步：股权控制与业务重组。
1. 股权控制。
超酷海外在香港又设立了一家子公司，叫“超酷香港”。
这就像搭积木一样，一层一层来。
超酷香港就像是超酷海外伸向国内的一只手。
超酷香港再通过一系列复杂又神奇的协议安排（这协议就像一条条看不见的线），和国内的超酷科技建立起联系，从而实现对超酷科技的间接控制。
比如说签订股权质押协议、独家购买权协议之类的。
这就好比超酷香港对超酷科技说：“兄弟，虽然你在国内，但我能通过这些协议管着你哦。
”2. 业务重组。
超酷科技把一些和海外业务拓展、海外融资相关的优质资产和业务都整合到这个架构里。
就像把家里最值钱的宝贝都放到一个专门的宝库里一样。
比如说超酷科技有个特别厉害的海外项目研发部门，就把这个部门相关的人员、技术、设备等都放到这个新架构下，这样就可以把这个最有吸引力的部分展示给海外的投资者看。
四、最后的成果。
这么一折腾，超酷海外这个开曼群岛的公司就像是穿上了华丽的外衣，背后有着超酷科技的实际业务和资产支持。
然后就可以大摇大摆地去海外找投资人融资，还能朝着海外上市的目标大步迈进啦。
企业境外上市红筹架构
企业境外上市红筹架构随着全球经济一体化的进一步发展，越来越多的中国企业选择在境外上市，以融资、扩大国际影响力和提高公司价值。
其中，红筹架构是一种常见的境外上市方式。
本文将探讨企业境外上市红筹架构。
红筹架构是指通过设立一个特定于股权结构的公司，使得在境外上市成为可能。
一般情况下，这个特定的公司在境外设立，以控制国内公司的经营活动和资产。
在红筹架构中，国内公司通常以合同形式与境外公司相关联，形成一种母子公司关系。
红筹架构的优势主要体现在以下几个方面。
首先，红筹架构可以避免一些国内资本市场的限制和规定。
在中国，上市公司需要满足一系列的条件和要求，如利润记录、资产规模等。
而境外上市可以使企业规避这些限制，更加自由地进行融资活动。
其次，境外上市可以通过吸引更多的境外投资者，扩大企业在国际市场上的影响力。
境外资本市场更加开放，有更多的投资者和资金可以参与。
这不仅有助于企业融资，还能提高企业的国际形象和竞争力。
最后，红筹架构可以提高企业的估值。
一些境外资本市场对创新型企业和高成长企业更为青睐，因此境外上市可以为企业带来更高的估值。
这对于企业的股东和股东来说，都是一个利好。
然而，红筹架构也存在一些挑战和风险。
首先，红筹架构需要耗费大量的时间和成本。
企业需要与律师、会计师等专业人士合作，进行复杂的合规性审查和文件准备。
而且，红筹架构中涉及到的合同和结构非常复杂，需要专业的团队来提供支持。
其次，境外上市需要企业熟悉并遵守境外的法律和规定。
不同国家和地区的法律体系存在差异，企业需要了解并遵守这些法律，以便顺利进行境外上市。
此外，红筹架构也存在汇率风险和国际市场风险，企业需要在境外市场合理管理这些风险。
在实施红筹架构之前，企业需要认真评估其是否适合境外上市，以及选择合适的境外上市地点和合作伙伴。
企业还需要制定详细的上市计划，并与专业人士密切合作。
总体而言，红筹架构是一种有效的境外上市方式，能够帮助企业实现融资、扩大国际影响力和提高公司价值。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构
对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：
常见VIE架构模式：
2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划
目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：
a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
2红筹架构搭建过程的筹划
境外红筹搭建过程中并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。
但境外架构搭建完成后，还须将境内经营实体公司股权控制关系搭至境外实体控股公司，此过程中可能产生税费，即将境内公司股权转移给境外控制的SPV或其控制的境内WOFE时将产生税费（注：红筹搭建过程中还需关注10号令等关于返程投资的规定）。
在实际控制人将经营公司的股权转让给其他实体时，如涉及账面未分配利润时，该股权转让价格需不低于股权份额对应净资产的账面价值，可能需要交纳个人所得税和企业所得税。
如被转让股权的目标公司名下有土地、房屋、股权、知识产权的，股权转让价格应不低于股权对应份额的净资产公允价值。
3红筹架构搭建的税务事项1产生税金的环节
红筹架构一经搭建好后，税收负担主要体现在分红（股息）、利息、特许权使用费和资本利得。
以下环节将产生税金。
a、境内股息、利息汇出境外缴税。
境内实体向境外控股主体汇出红利，需缴纳非居民企业预提所得税，如果汇出地区与中国大陆无税收协定，则适用10%的预提所得税，如果与中国大陆有税收协定，则适用5%~7%的预提所得税。
如果采用VIE架构，则另可能涉及特许权使用费，适用预提所得税10%。
b、向境外支付借款利息、特许权使用费，需要支付非居民企业预提所得税。
从目前境内红筹架构与VIE架构运行的实例来看，企业境外上市后即将境外上市融资所得通过借款通道汇入境内，并在未来以相反方向汇出利息和本金，对于境内经营实体公司的经营所得还可能以特许权使用费的名义对外汇出，实现在境外分红派息。
c、在境外间接转让境内公司的股权，产生的收益实际来源于境内的资本利得，也需自行在境内缴税。
2管理人员跨境停留时间的筹划
搭建完境外股权架构后，将涉及境内外人员的交流活动，如境内公司管理人员成为境外控股公司、上市公司的董事、监事会成员，须在境外履职，如在境外开董事会会议等。
员工在境外期间取得的工资薪金和劳务报酬则可能涉及到是否需在境外缴税。
故需对在境外停留时间进行筹划，防止停留时间过长而需要在当地缴纳所得税，同理外籍董事个人在境内停留也应克服此问题，否则需要就其收入在境内缴税。
3境外上市主体股东
搭建境外上市架构过程中，因股权激励等原因，目标公司实际控制人及一部分员工将会成为境外上市主体的股东，在上市主体对其分红或股票在交易所买卖过程中将产生税费也是需要注意的事项之一。
4注意不同国家相关法律规定
按香港、开曼、新加坡等地的规定及与中国的税收协议约定，虽然控股公司或上市主体公司搭建在境外，但若对其仍按境内公司进行管理，其主要管理人员是境内居民、重要财务决策及人事任命在境内作出，会计账簿、董事会会议纪录在境内保管，对此情况，仍可能需要按中国居民企业在境内纳税，故需避免此情况发生。
按中国与其他国家或地区签订的税收协议，虽然可避免双重征税，但已完税凭证在境外抵免需满足一定条件，如层级清楚，不超过5级，持有股权超过20%的比例等，在搭建红筹架构时都应考虑该因素，避免错误筹划。