红筹架构解析
红筹案例分析
红筹上市案例分析所谓红筹，就是国内民营企业的实际控制人，在境外注册离岸公司，然后以（政府被认为外资方的）离岸公司身份，返程全面收购国内的实体企业股权，再以离岸公司作为主体，申请到境外某交易所上市。
政策法规：《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2006年9月8日生效。
一、忠旺（一）搭建“真内资、假外资”的合资企业框架1．拟上市主体“辽宁忠旺”的关联企业“辽阳铝制品厂”向“辽宁忠旺”投资60%，实行控股权。
2．在香港新成立“港隆公司”，以外资身份回国向“辽宁忠旺”投资40%。
3．拟上市主体“辽宁忠旺”由“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”分别持股60%和40%，而这三家企业实际为同一法人，通过“转道境外”的方式，间接全资控股“辽宁忠旺”，形成了“真内资、假外资”的合资企业框架。
（二）规避法律障碍，搭建红筹模式。
1．法律障碍：境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立的或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业投资或其他方式，规避该要求。
2．规避法律障碍，进行股权重组的操作步骤：1)在境外设立全资控股的BVI公司、忠旺国际集团、忠旺投资（香港）公司等。
2)将“辽宁忠旺”两大股东“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”的股权，全部转让给忠旺投资（香港）公司。
3)忠旺投资（香港）接手“港隆公司”40%的股权，采用国际换股收购方式。
接手“辽阳铝制品厂”60%的股权，采用现金收购的方式。
4)“辽宁忠旺”由中外合资企业变更为忠旺投资（香港）公司的全资子公司。
规避依据：“辽宁忠旺”是中外合资企业，将内地及海外股东所持有的股权，转让给忠旺投资（香港），其法律性质为转让外商投资企业的权益。
3．忠旺投资（香港）收购“辽阳铝制品厂”的步骤：1)采用“可转换债券”的方式，融资1个亿。
2)其他非主营业务的关联公司“忠旺国际集团”采用“有期贷款”的方式，融资2个亿。
3)收购完成后，采用“辽宁忠旺”的未分配利润，逐级进行现金分红，直将资金到达“忠旺国际集团”，用于偿还有期贷款。
企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
红筹架构涉税实务解析
合理商业目的判定 — 7+1考量因素
1.境外企业股权主要价值 2.境外企业资产的构成、取
的构成
得的收入的主要来源
整体分析
3.境外企业及其下属企业 4.境外企业股东、业务模式 履行的功能和承担的风险 及相关组织架构的存续时间
5.境外转让方间接投资 并转让中国应税财产与 直接投资并转让的可替 代性
7.间接转让所得在中国 可适用的税收协定或安 排情况
3
如完成了ODI审批，人民币基金可通过直接投资或从其
他投资者手中购买股权的方式投资于开曼公司；
4
开曼公司未来在境外交易所上市，其投资者有机会从买 卖上市公司股票中实现收益。
12
PwC
二、基金境内直接投资转成境外VIE投资架构的税务影响（续） - 红筹架构重组的主要税务影响
资金流向
开曼控股公司 (开曼公司)
要不要设境外SPV? 在哪里设立境外SPV?
境外SPV缴纳的预提税能否作 为境外所得已纳税款获得抵 免？
人民币基金投资者的构成对 上述问题的影响
5
PwC
一、人民币基金投资红筹架构的相关税务考量（续） - 直接 vs 间接（续）
股息、红利 股权转让所得
被投企业 （开曼）
被投企业SPV （香港）
境内
境外
ODI
投资款
人民币基金
被投企业 WFOE
股权
现金流
o 人民币基金直接投资开曼标的公司， 开曼标的公司上市后退出时，可能被 认为转让金融资产而需要在中国缴纳 6%的增值税；在开曼标的公司上市前 退出，不涉及在中国缴纳增值税；
o 从所得税角度，人民币基金的法人合 伙人需要将收益纳入其应纳税所得税 在中国缴纳25%的企业所得税；个人合 伙人需要就其收益按生产经营所得缴 纳5%~35%的个人所得税或按财产转让 所得缴纳20%的个人所得税。
部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构
部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。
简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。
使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（SPV），然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现境外SPV的海外上市。
1、海外离岸公司世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。
而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。
"离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。
例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。
著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。
这些离岸辖区一般都有以下特点:(1)政治及经济稳定。
因为离岸公司多用作保护财产,如果注册当地的政府不稳定,公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。
(2)金融业发达,银行及商业活动资料受法律严密保护。
例如维尔京群岛政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事罪行,维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录,除董事授权外,其它人是无法取得有关资料的。
(3)足够法律保障。
作为离岸辖区,其中一个要点,是要保障投资者的投资。
完善的法律保障,有经验的法庭和法官,都是不可缺少的。
红筹架构常见的搭建方式及原因解读
红筹架构常见的搭建方式及原因解读红筹的由来红筹这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。
中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。
什么是红筹架构？红筹架构，也叫红筹模式，是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地）设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所等）上市融资的目的。
红筹架构常见的搭建方式及解读1、第一层BVI公司解读BVI公司注册有如下特点：程序上：BVI注册离岸公司程序非常简单，几乎一天就可以完成，且因不需要股东董事的资料，极大提升了股东的隐密性，同时可以隐藏一些问题股东；费用上：在BVI注册的公司费用低廉，如果主体业务不是在BVI 运营只需要每年交一定的年费即可；税收上：作为著名的免税天堂，BVI注册公司无需缴纳所得税等。
另外如果开曼公司上层直接是实际控股人，那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内，如果是BVI则可以逃脱掉这一规定。
2、开曼公司解读即在开曼群岛注册的公司。
一般企业会决定把这一层作为上市主体。
为什么不是BVI公司呢？我们可以想到BVI注册公司如此简便，股东董事都不需要核查，联交所的监管者恐怕也不敢让这样的公司在香港挂牌上市吧。
开曼群岛对公司的审查虽然相对非避税地宽松很多，但是比BVI地区还是严格的。
3、第二层BVI公司解读大家可能疑惑为什么在这一层又设一个BVI公司？最主要的目的就是使得资产剥离和重组。
比如公司想出售最底层的公司，直接可以以开曼公司为卖方出售第二层BVI公司的股权，这样既便捷又可节省大笔税费。
这一层不是必须设立的，可根据实际需求来加设。
4、香港公司解读设置香港层最主要是因为香港与内陆有税收优惠。
08年新税法实施以后，中国开始向外资企业征收20%的股息预提所得税，在中国境内未设立机构和场所的外资企业能减免到10%，但对于港澳以及新加坡等地的外资企业可降低至5%。
安永合伙人详解PE税务热点问题：红筹结构搭建及VIE结构税务考量探讨
安永合伙人详解PE税务热点问题：红筹结构搭建及VIE结构税务考量探讨“红筹结构”是投资人通过搭建海外架构，将境内运营公司注入境外上市体系内并最终以境外实体申请境外上市的方式。
值得注意的是，在刚刚过去的周末，证监会和上交所颁布科创板上市规则，允许符合条件的红筹和VIE架构企业在境内上市，这是国内资本市场的一个重大突破。
一般情况下搭建红筹架构主要有两种形式：1未采用VIE模式的红筹架构，即境外公司直接取得境内运营公司股权。
2采用VIE模式的红筹架构本文将就红筹架构搭建过程中所涉及的主要商务和税务考量因素以及VIE结构下的税务影响因素进行讨论。
1红筹架构搭建的商务考量因素1）外汇及对外投资监管要求《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014] 37号）要求境内居民向特殊目的公司出资前以及特殊目的公司境外融资后进行返程投资设立的外商投资企业，均应按规定向所在地外汇局申请办理相关外汇登记手续。
此外，对于已经设立出资的特殊目的公司，境内居民尚未办理外汇登记的应向外汇局出具说明函说明理由。
此外，境内投资人如果要在境外架构持股，也需要完成对外直接投资的审批（ODI）。
2）外部融资需求由于搭建红筹架构需要通过股权转让等方式进行，在支付股权转让对价时，考虑到融资企业没有多余的现金或创始人及早期投资人并无额外的资金流入，在搭建红筹架构的过程中可能需要外部融资来协助完成结构搭建，较为常见的方式为过桥贷款。
2红筹架构搭建的税务考量因素1）股权收购方式一般情况下，创始人及早期投资人可通过海外架构收购境内运营企业的股权，该方式下股权收购对价将是重点考虑因素。
一般来说，股权转让的对价应以公允价值为基础，此时可能会产生较高的中国所得税税负，尤其是对创始人及早期的投资人，其计税成本一般会较低。
对于自然人创始人，原则上也应当遵守公允价值定价的原则，但国家税务总局公告2014年第67号文也指出当税务机关认为股权转让收入明显偏低且无正当理由时，可以按照被转让企业的净资产价值调整股权转让对价（但请注意，如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入）。
海外红筹架构回归路径分析-海外红筹架构、私有化概述
为了担保借款协议项下的债权，境内公司的股东（一般为实际 控制人）将其所持有的境内企业的股权质押给WFOE
境内企业的股东将所享有的表决权及其他股东股权授权给 WFOE行使
境内企业的股东授予WFOE购买选择权，即在WFOE指定时间 以指定价格（如一元或中国法律允许的最低价格），将其所持 有的境内企业股权转让给WFOE或其指定方
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◆ 私有化：关注要点
• 核心：定价公允 （Fair Value） • SEC审核 • 集体诉讼风险（中小股东的保护） • 董事个人责任 （Duty of Loyalty ）
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第三节 海外红筹架构的回归方式
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◆ 方式一：分拆上市
参考案例：万里股份（600847）& 搜房网 特点：搜房控股（NYSE:SFUN）保留上市地位，分拆部分资产（广告营销业务和金融业务资产）
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◆ 私有化：两步式收购
两个相关联的交易： 1. 要约收购（Tender Offer）上市公司大部分或者所有的股份 2. 合并主体和上市公司合并，从而排除不同意要约收购的少数股东
• 上市公司宣布收到合并方案（6K/8K） • 上市公司宣布收购方收购上市公司股权（附表13D） • 上市公司宣布私有化方案（13e-3） • 上市公司成立由非关联董事组成的特别委员会 • 上市公司发出投票说明书（Proxy Statement） • 上市公司股东大会审议 • 合并方与上市公司进行合并 • 上市公司公司宣布退市，并完成后续手续
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◆ 私有化：一步式收购
收购方
主要股东
合并完成 后将持有
100%
公众股东
合并
合并主体
干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！
干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！△开曼群岛一、什么是红筹？通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”也叫“VIE模式”。
24岁大学生，为父亲好酒代言广告红筹的定义有两种看法：（1）按照业务范围来区分，如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股；（2）按照权益多寡来划分，如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。
根据企业性质的不同，红筹又可分为大红筹、小红筹。
1. 大红筹大红筹的主体为国有企业，指境内公司或机构在海外成立控股公司（由境内企业或机构控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。
根据“97红筹指引”，大红筹需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，少有成功案例。
展开剩余90%2. 小红筹小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。
以下红筹均指“小红筹”。
从实操来讲，“97红筹指引”把境内公司或机构在海外成立控股公司的路封死了，但是给“个人”在海外成立控股公司留下了活口，自此之后，民营企业红筹上市基本都是以“个人”名义在海外成立控股公司。
二、为什么会有红筹？简而言之是国内企业在境外发行股票（即H股、N股等）需要证监会审批，且不可享受税收豁免、不能做到股票全流通（现在正在试点）、资本运作受中国法律监管，给国内企业境外上市带来诸多不变，而国内企业又充满了上市融资的热情，因而衍生出来了红筹模式。
红筹运作建议课件
跨境资金流动是指企业或个人在跨境交易中，涉及的资金 流入和流出。红筹架构需要考虑跨境资金流动的限制和要 求，以确保合规性。
税务政策
税务政策概述
税务政策是红筹架构需要考虑的 重要因素之一，主要涉及企业所 得税、个人所得税等方面的规定
。
企业所得税规定
企业所得税是指企业应缴纳的税款 ，红筹架构需要考虑企业所得税的 税率、抵扣项、优惠政策等，以降 低税负。
个人所得税规定
个人所得税是指个人应缴纳的税款 ，红筹架构需要考虑个人所得税的 税率、抵扣项、优惠政策等，以降 低税负。
证券监管政策
证券监管政策概述
证券监管政策是红筹架构需要考 虑的重要因素之一，主要涉及证
券发行、交易等方面的规定。
证券发行规定
证券发行是指企业或个人发行证 券的行为，红筹架构需要考虑证 券发行的条件、程序、信息披露
链条。
控制链路是指对境外上市公司的 实际控制人进行识别的链条，确 保境外上市公司的合法合规经营
。
股权链路和控制链路的清晰和完 整对于红筹架构的合法性和稳定
性至关重要。
03
红筹架构的风险与防范
法律风险
总结词
法律风险是红筹架构中最为常见的风险之一，主要涉及公司设立、运营、上市等各个环 节。
详细描述
在红筹架构中，企业通常会在开曼群岛、英属维尔京群岛等地设立离岸公司，再通过股 权转让等方式控制境内实体公司。然而，这种操作可能存在违反国家法律法规的风险， 如未经国家有关部门批准、擅自发行股票等。此外，在红筹架构的重组过程中，也可能
存在股东权益纠纷、合同违约等法律风险。
税务风险
要点一
总结词
税务风险是红筹架构中不可忽视的一环，涉及国内外税法 差异、税收优惠政策等多个方面。
红筹架构介绍
03
文化差异
红筹架构可能涉及不同国家和地区的 文化差异，导致沟通障碍和律法规
○ 红筹架构的发起方和投资者应深入了解国内外相关法律法规，确保 遵守相关规定并合理规避风险。
多元化融资渠道
○ 红筹架构应积极寻找多元化的融资渠道，包括私募基金、风险投资 公司和个人投资者等，以降低融资难度和风险。
挑战分析
法律法规限制
红筹架构需要遵守国内外相关法律法 规，但某些国家或地区的法律法规可 能对红筹架构有严格的限制或监管。
01
融资难度
红筹架构可能面临融资难度大的问题 ，需要寻找合适的投资者和融资渠道
。
04
02
信息不对称
由于红筹架构涉及跨境投资和复杂交 易，投资者可能面临信息不对称的问 题，难以评估投资风险。
关键要素
离岸公司
控制协议
选择合适的离岸地设立公司，通常选择香 港或开曼群岛，因为这些地方有成熟的法 律制度和良好的金融环境。
通过控制协议控制境内运营实体，协议内 容应明确控制方式和权益分配。
资产质量和剥离
上市审批
注入资产的质量和剥离负债的规模直接影 响上市效果，需要谨慎操作。
上市申请需要经过境外交易所的审批，需 要准备充足的材料并遵守相关法律法规。
Part 04
红筹架构在资本市场应用与案例分析
资本市场应用
私募股权融资
红筹架构可以吸引私募股权投资机构，通过私募股权 融资获得企业发展所需资金，同时为投资者提供退出 渠道。
海外上市
红筹架构是海外上市的重要方式之一，通过搭建红筹 架构，企业可以在香港、纽约、伦敦等海外证券交易 所上市，实现融资和国际化发展。
红筹架构介绍
目录
1. 红筹架构概述 2. 红筹架构类型与适用范围 3. 红筹架构搭建流程与关键要素 4. 红筹架构在资本市场应用与案例分析 5. 红筹架构风险与挑战及应对策略
红筹上市的架构设计
“尚德控股”共向“尚德BVI”现有的16家股东发行了89,999,999股普通股和 34,667,052股A系列优先股。这些代价股份与“尚德BVI”的股权结构相比,只有两处
式处置其拥有的股权。
以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企业以间接方式有效获 得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制。从而避开国家对增值电信业务限制外商独资和控股的
政策。
盛大互动娱乐上市后的股权结构示意图
正保科技
2004年1月，正保远程（香港）建立一个全资控股的子公司，即北京正保远程教育科 技有限公司（下称“正保科技”），正保科技随即获得北京正保的多种资产。 2004年5月，正保远程（香港）以及正保科技同北京正保达成一系列合同安排，使
业务公司的大部分经济收益。 第二部分 是获得间接控制权的协议。这些协议与盛大网络公司、其主要自然人股东、盛大网
络以及其下属分公司的高级管理人员签订，内容包括： 盛大网络授予盛大信息科技的指定人员不可撤销的代理投票权，可在盛大网络的董事会，总经理
及高级管理层的选举中进行表决。
盛大网络承诺，在未获得盛大信息科技的事先书面认可之前，不进行任何可能对公司产生实 质性损害的交易，亦不得擅自分配其运营收入。
其股东获得了北京正保的控股权。2007年4月，正保远程（香港）又在内地成立另外一 家全资控股的子公司，即北京正保教育科技有限公司（下称“正保教育科技”），自此
合同安排中又多了一个参与者。 2008年1月，两家境内公司设立了位于开曼群岛的离岸子公司CDEL，2008年3月， CDEL作为此次上市的主体以1000股换1股的比率，获得正保远程（香港）所有股份。
十号文背景下中国民企如何进行红筹架构设计
十号文背景下中国民企如何进行红筹架构设计在十号文的背景下，中国民企要进行红筹架构设计，需要考虑各种因素。
红筹架构设计是指中国企业通过设立境外公司，以境外上市公司为主体，实施在境外上市的一种筹资方式。
以下是中国民企在十号文背景下进行红筹架构设计的一些建议：首先，民企需要进行市场分析和战略规划。
红筹架构设计需要考虑目标市场的需求和竞争情况，以及企业在该市场中的定位和发展方向。
民企应该确定是否适合在境外上市，并选择合适的上市地点和交易所。
第三，民企需要考虑资本结构和治理机制。
红筹架构设计将涉及到中国企业和境外上市公司之间的资本关系和权益分配。
民企应该设计合理的资本结构和治理机制，以平衡各方利益，并确保投资者的权益得到保护。
第四，民企需要进行财务规划和风险管理。
红筹架构设计将涉及到企业的筹资和财务安排。
民企应该进行详细的财务规划，包括资金需求和使用计划，并加强风险管理，以应对市场变化和经营风险。
第五，民企应该加强人才培养和组织能力建设。
红筹架构设计需要具备跨境管理和资本运作的专业知识和能力。
民企应该培养具备相关知识和经验的人才，并建立完善的组织结构和工作流程，以支持红筹架构设计的实施。
最后，民企应该进行市场宣传和投资者关系管理。
红筹架构设计将涉及到境外上市和投资者的关系。
民企应该积极进行市场宣传，向投资者传递企业的价值和发展潜力，并加强投资者关系管理，与投资者保持密切沟通和合作。
综上所述，在十号文的背景下，中国民企要进行红筹架构设计，需要从市场分析、法律监管、资本结构、财务规划、人才培养和投资者关系等方面进行综合考虑和设计。
这样的红筹架构设计将有助于民企在境外上市，获得更多的资本支持和发展机会。
红筹架构
红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。
之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。
海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。
一、设立步骤境外往往指英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等，下面就以BVI 结构为分析案例。
BVI架构如下图：具体设立步骤如下：假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。
：1. 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI（英属维尔京群岛）设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。
2. 然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。
只要BVI公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。
3. BVI-A公司在开曼群岛（或百慕大群岛）注册成立一家开曼公司，BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。
开曼公司间接拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。
4.甲、乙共同在BVI设立BVI-B公司，或分别设立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的名义持有甲、乙的开曼公司股份。
由于BVI公司属于“外商”范畴，根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》（2004年修订）的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，以上操作方式就不适合。
红筹架构
红筹架构解释：之前因为国内资本市场低迷，上市指标管理，部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构叫做红筹架构。
改制结束的这类公司就叫红筹架构公司（一般指还没有公开上市的公司）。
简单讲就是主要业务、利润来源可能还是在国内，但是利润最终归属方变成了外国公司，方便引进国外私募、上市。
红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。
自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。
使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益，最后以这家特殊目的公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。
红筹上市又称为“造壳上市”。
在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，其中以“协议控制”模式最为知名。
“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE架构”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。
由于外商直接投资增值电信企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者，基金这种财务投资者不属于合格投资人），而互联网业务在我国法律上又归属于“增值电信业务”，聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”，即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市的报表问题，故该架构又称“VIE架构”。
有说法说是搜狐最先使用了该方法，也有说法说是新浪最先使用了该方法，故有前述两种别称。
10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远。
红筹上市重组、架构设计与返程投资
盛大的现有股东将其股权利益进行质押以作为其正常履行盛大在上述一系列 协议中所应当承担的义务，且未经盛大信息科技的同意，盛大的现有股东不 得以转让、出售、质押等方式处置其拥有的股权。
（二）内资企业红筹上市架构
（1）决定境外上市 实际控制人 （股东）
（2）境外注 册壳公司
（3）收购境内公司股权
境内公司
BVI 战略股东
公众股东
（5）募集资金调回境内Fra bibliotekBVI
或自主决定投向
境外控股公司 （开曼/百慕大）
（4）境外IPO
境外上市
二、红筹上市前的重组
重组时需考虑的因素
（一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策
在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到工业与信息化部、国家工商 管理总局等单位的多重监管。如需提供包括网络游戏在内的网络信息服务，不但 需要获得工信部颁发的增值电信业务经营许可证，还需获得国家文化部颁发的网 络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏运营在内的增值电信业务对于外资进入 十分敏感，外商投资增值电信业务的股权比例不得超过50%，而外商投资企业在 网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核批准。因此，盛大采取了间接方式来获 得对国内实际业务运营公司的所有权和经营权。
2007年由国家发改委和商务部修订发布的《外商投资产业指 导目录》以及《指导外商投资方向规定》。《外商投资产业指导 目录》是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入 境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度， 确定该行业是否允许外商独资或控股。
红筹运作建议课件
成功案例一：某知名互联网企业
概述
某知名互联网企业通过红筹架 构成功上市，实现了快速扩张
和资本积累。
关键点
合理规避了国内监管，实现了 资本运作的灵活性。
运作过程
该企业在境外设立离岸公司， 再通过股权转让的方式将境内 资产注入离岸公司，最后在境 外上市。
经验教训
需要密切关注国内外政策变化 ，及时调整红筹架构。
海外市场。
技术创新与市场机遇
新技术应用
人工智能、区块链等新技术将为红筹架构带来更多市场机遇和商 业模式创新。
资本市场融合
红筹架构将有更多机会与国内资本市场融合，实现资本运作的多 元化。
产业升级
随着国内产业升级的推进，红筹架构将有更多机会参与高端制造 业、新能源等领域的发展。
企业战略选择与建议
强化自主创新
市。
红筹架构的优势与劣势
优势
红筹架构可以规避国内监管，降 低上市门槛和成本；同时可以利 用海外资本市场的优势，提高企 业的知名度和融资能力。
劣势
红筹架构需要符合相关规定，否 则可能会面临法律风险和监管风 险；同时红筹架构的运作成本较 高，需要专业的中介机构协助。
CHAPTER 02
红筹架构的运作方式
企业应加大研发投入，提升自主创新能力，以应对市场竞争和技 术变革。
拓展国际市场
利用红筹架构的优势，积极开拓海外市场，提升企业国际竞争力。
优化资本运作
合理利用红筹架构进行资本运作，实现企业快速扩张和发展。
THANKS
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境外税务监管机构
负责监管红筹架构中境外公司的税务 事项，确保其符合相关税法规定，防 止税收欺诈和洗钱活动。
基小律观点【红筹回归系列之一】红筹架构企业的主要类型
基小律观点【红筹回归系列之一】红筹架构企业的主要类型基小律说：近年来，伴随着新兴经济的发展，许多新兴经济企业和创新企业为了拓宽融资渠道，选择搭建红筹架构，走海外融资和境外上市的道理。
自去年以来，为了吸收创新企业回归境内，国家推动修订证券法、设立科创板、试点注册制，近期继续推行创业板试点注册制，旨在营造和创建更加包容、多样化的资本市场环境，允许和鼓励不同类型的红筹架构创新企业回归境内上市。
在此背景下，有越来越多的红筹企业考虑境内直接上市或拆除红筹架构回归境内上市。
基于此，我们结合经办的多个红筹企业拆除架构项目经验以及目前已经在科创板注册并上市的红筹架构企业或含有红筹架构历史的企业情况，研究讨论：红筹架构企业的主要类型；境内外上市环境和政策的主要变化；红筹企业境内直接上市的主要条件与难点；红筹企业拆除红筹架构的主要路径；红筹企业拆除架构的主要关注要点等系列问题。
希望通过此番探讨，为投资方、红筹企业的投融资及红筹架构的重组及未来上市，提供些许的启发和思路。
快来和基小律一起看看吧～路银雷周蕾马桢 | 作者目录一、前言二、红筹架构：股权控制三、红筹架构：协议控制（VIE）四、红筹架构的部分特殊类型1前言近年来，伴随着新兴经济的发展，许多新兴经济企业和创新企业为了拓宽融资渠道，选择搭建红筹架构，走海外融资和境外上市的道理。
自去年以来，为了吸收创新企业回归境内，国家推动修订证券法、设立科创板、试点注册制，近期继续推行创业板试点注册制，旨在营造和创建更加包容、多样化的资本市场环境，允许和鼓励不同类型的红筹架构创新企业回归境内上市。
在此背景下，有越来越多的红筹企业考虑境内直接上市或拆除红筹架构回归境内上市。
基于此，我们结合经办的多个红筹企业拆除架构项目经验以及目前已经在科创板注册并上市的红筹架构企业或含有红筹架构历史的企业情况，研究讨论：红筹架构企业的主要类型；境内外上市环境和政策的主要变化；红筹企业境内直接上市的主要条件与难点；红筹企业拆除红筹架构的主要路径；红筹企业拆除架构的主要关注要点等系列问题。
红筹架构
紅筹架构上市公司
定义: 红筹公司则指在中国境外 (通常是香港、开曼群岛) 注册成立的公司，但大部分业务位于中国，并且通常由中国实体控制。
上述架构中BVI公司目的：
•无个人所得税
•无公司所得税
•隐藏股东身份
即控制人转让BVI公司股份和接受BVI公司分红免税。
BVI公司接受子公司分红免税。
开曼公司目的：
•无个人所得税
•无公司所得税
即BVI公司转让子公司股份和接受子分红免税
香港公司目的：
中国大陆境内公司向香港母公司分红部分，大陆征收优惠税率5%（正常税率10%），香港免收该分红部分的企业所得税。
VIE架构
VIE结构（Variable Interest Entities）, 在国内被称为协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs (可变利益实体)。
使用VIE架构最多的是国家对外商投资有严格限制的领域，从最早的互联网复制到后来的教育、金融服务和房地产。
在上市文件中，大多数公司将国家对外商投资特定领域的限制列为公司使用VIE结构的主要原因。
红筹架构历史渊源：起源、类型、拆除及与返程投资问题的辨析
红筹架构历史渊源：起源、类型、拆除及与返程投资问题的辨析作者/咸蛋超人来源/超人快点飞导语本文有如下三点贡献：1.集中梳理了红筹架构的起源、搭建的两种常见类型及相应拆除模式，并对境内企业搭建红筹架构进行海外上市总体历程归纳成表，希望能给同仁一定帮助;2.以案例为支撑详细论述红筹架构两种常见拆除方式：股权转让和增资及相应优劣势对比。
选用案例：科锐国际（300662）、重庆百亚。
3.集中辨析了红筹架构搭建和拆除与返程投资问题的关系。
结论37号文颁布之前，红筹架构企业可以采用多种方式规避75号文界定的返程投资，故此期间红筹架构与返程投资之间并不具备直接的必然关系；但是37号文实施之后，搭建红筹架构与返程投资基本具备必然联系，故此前以各种方式规避75号文界定的返程投资企业都需要按照37号文规定在相应期限进行补登记程序。
起源红筹架构，是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资目的的结构。
要想将境内公司的资产注入或转移至境外公司，一般可采用两种不同方式实现，一种是通过境外公司对境内公司直接的股权控制（下文简称“股权控制模式”），另一种则是通过协议控制（即所谓的VIE模式）。
境内企业搭建红筹架构进行境外上市总体历程图如下表所示：类别(一) 股权控制模式(二) 协议控制模式(三) 红筹架构关键节点1. 在香港设立SPV的层级此层并非必须，只是根据《内陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》对于香港居民企业取得的来源于内陆的股息所得，可以申请享受预提所得税税率为5%协定优惠待遇，如果中国向BVI公司分配股息红利，则预提所得税税率为10%。
但是近年来，中国税务机关对香港公司申请享受协定待遇的审批越来越严格，不仅要求申请人注册地在香港，而且申请人须为对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的“受益所有人”。