中外证券税收制度的比较

福建税务·.. 2002·2环球税事

□李成
中外证券税收制度的比
较


我国的证券税收制度随着证券市场
的发展逐步走向成熟，在增加财政收
入、稳定市场和公平税负等方面取得了
一定的成效。但与发达国家的证券市场
化、国际化和公开化相比，现行税收政
策明显滞后。特别是允许境内居民个人
投资B股为资本国际化作准备的同时，
我国与西方发达国家的证券税制相比，
显得过于简单，未成体系。完善证券税
收制度与国际接轨，这是必然的选择。
在改革证券税收制度之前，我们必须找
出中外证券税制的差别，才能取长补
短，量体裁衣。

在证券市场上，证券的发行、交
易、收益分配和财产的处置是紧密联系
的四个环节。我们比较中外证券税制就
必须从这四个环节的课税规定着手。..


一、证券发行环节课税的
比较
国外在证券发行环节有征收登记许
可税和印花税。一般说来，股份公司在
发行证券之前，必须经过严格的审查，
经批准后还必须办理登记许可后才能正
式发行。故有些国家就把公司发行证券
的申请登记，列入登记许可的课征范
围，如日本、比利时是按证券发行公司
的应税证明金额课以0.5%的登记许可
税，此税在办理登记时缴纳，并将完税
证明贴在登记申请书上。此外，日本的
印花税也在证券发行环节征收，以建立
应税凭证者为纳税人，以股票、出资证
券、公司债券、证券投资信托的受益证
券为应税证券，按票面金额实行计件定
额征收，每件票面金额500万日元以下

的征收200日元、500万-1000万日元的
征收1000日元、1000万-5000万日元的
征收2000日元、5000万-10000万日元
的征收10000日元、10000万日元以上的
征收20000日元。根据契约，证券公司
将认购的股票卖给发行新股公司的股东
时，其股东为购进股票而建立的购买新
股契约书也视为应税凭证征收印花税，
以股东为纳税人。瑞典的股票印花税也
是在发行环节征收，以瑞典的股票公司
为纳税人，按票面价值课以.. 1%的金额。

我国目前在证券发行环节暂不征
税，由此造成大量资金闲置，削弱了国
家的宏观调控能力，这是由于我国证券
发行市场没有任何风险（如果没有中
签，一个交易周后，资金会自动返回；
而且一旦中签，盈利一般会在50%以
上），又未收取手续费和征税，特别是
我国的证券是个新兴的市场，随着经济
的发展，新股发行连续不断，几千亿元
的资金长期脱离生产和流通领域。如以
2000年11月份的新股发行为例，民生银
行中签率产生时，共冻结资金4014亿
元。理论界正在讨论在交易环节开征证
券交易税的

前提下，在此环节征收印花
税，以促进经济的发展。


二、证券交易环节课税的
比较
证券交易一般数额很大，每天的交
易次数也相当大，在这一环节征税有利
于政府以税收手段参与证券投资者的分
配，并且其计税依据往往是证券的交易
额，与盈亏无关，而且由证券机构负责
代扣代缴，不易偷漏，是调节高额证券
收入的最好时机。所以在交易环节征
税，有利于稳定地取得一笔税收，又便
于对公开上市的股票转移进行控制管
理。在《1991年国际税收手册》的38
个国家（地区）中，只有意大利、瑞
典、瑞士、西班牙、阿根廷、日本、



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韩国和台湾在此环节征税，其中发展中
国家（地区）开征的居多，发达国家
为了保护资本，开征的不多。税率一般
都很低。

在此环节所征之税的名称有四种之
多，如“证券交易税”、“证券移转
税”、“证券（股票）交易移转税”、

“周转税”。如阿根廷公司之间转让证
券按0.7%、股票按0.5%课征交易税；韩
国证券交易税就卖方课征，税率为0.5%；日本证券交易税税率为0.01%-0.3%；德国按市场交易额征收0.1-0.25%的

“证券移转税”，如果交易一方是外国
人，则减半征收，在1991年先停征自
然人部分，1992年又停征了法人部分。
称为“证券移转税”的还有意大利、瑞
士等国。西班牙原来对股票转让普遍征
收“股票移转税”，现已缩小征税范
围，只对财产结构中不动产占50%以上
的公司所转让的股票继续征收移转税。
瑞典开征的是证券“周转税”，与一般
商品税名称相同。

我国于1988年10月在交易环节征收
印花税，按股票交易额的0.3%由交易双
方各自贴缴，1997年5月国家将印花税
由原单边3‰上调至5‰，1998年6月将
A、B两种股票印花税税率由5‰降为4‰，1999年6月又将B种股票的印花税
税率由4‰降为3‰。在交易环节征收印
花税，不仅增强了国家对股票市场的调
控，而且还增加了财政收入。但同时存
在较多问题，其主要表现如下：一是现
行的证券交易印花税，实际上是演变为
对股票交易额征收的证券交易税，名称
不符，法律依据不充分；二是征税面过
窄及比例税率不利于公平税负。首先印
花税应对所有有价证券征收，但现在只
对股票交易征收；其次，如前所述，目
前印花税仅对二级市场中的双方征纳，
对一级市场的原始股东无约束力；最

后，目前运行的证券印花税是按固定比
例税率对双方征缴，不分交易额大小、
持券期长短，对机构和个人大户利用资
金和信息优势操纵股市的调控能力较
小，未设最低

免税额给中小投资者适当
的优惠，并且固定比例税率本身就带有
累退的性质，难以实现相对公平，加剧
收入分配的马态效应。

针对上述弊端，理论界正在探讨我
国证券交易环节的税费改革，现有两种
观点：一些人认为将印花税改在发行环
节征收，在交易环节征收证券交易税；
另一些人认为改良印花税（仍在交易环
节征收），不开征交易税。


三、证券收益环节课税的
比较
在收益环节，投资者得到的收益往
往被分为两类：一类是证券所得，另一
类为证券交易所得。与此相对应，税收
也被分为所得税和证券交易所得税。

证券持有者在一定的时期之后，可
以获得股息或利息的报偿，这类证券所
得属于投资所得的范畴，大多数国家都
把它列为征税的对象，称为证券所得
税。而证券交易所得税是以证券的转让
收入扣除原值后的减价收益为税基，多

采取“预提税”的方式，属于资本所
得税的范围。各国对证券交易所得该不
该征所得税存在较大分歧。至今未征证
券所得税的只有马来西亚、墨西哥、新
加坡、南非、香港等少数几个国家（地
区）。

在应该征收证券所得税的观点中，
国内外都存在是征综合或普通所得税，
还是征单独证券所得税的争论。各国对
这一问题的处理大至有两种类型。

第一类，放在综合所得税里征收。在
许多国家的税收结构中设有单列“证券
所得税”或“资本利得税”这一税种，
其中像德国、奥地利甚至在税法中没有
对资本利得这一重要概念明确的定义。
这类国家把包括证券在内的财产转让增
益看作是普通所得的一部分，课征所得
税。其中又分为两种情况，一种是综合
收入，综合计征，一种是综合计算，分
项计征，即根据所得的不同来源采取综
合课征与分项课征结合的方法，综合收
入按累进税率计征，利息等专项收入按
比例税率计征。我国目前税制中涉及证
券所得的个人所得税以及外商投资和外
国企业所得税也属于这一类型，但在我
国税法中，对转让证券征税没有具体指


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明，也没有“资本利得”这一概念。
在个人证券所得中，只是对股息、红
利、利息收入征收10-20%的比例税率，
在外商投资和外国企业所得税中，“转
让财产收益”作为其他列入征税对象。

第二类，单独征收证券所得税或资
本利得税。根据霍沃斯国际咨询公司汇编
的《1991年国际税收手册》提供的38
个国家（地区）资料，目前已开征证
券资本利（所）得税的有阿根廷、澳
大利亚、奥地利、比利时、加拿大、
丹麦、荷兰、法国、德国、

意大利、
日本、韩国、卢森堡、新西兰、挪威、
新几内亚、瑞典、英国、西班牙和美
国等20多个国家。大多在税法中明确规
定，转让证券收益属于资本利得的范
畴，在普通所得之外单独课征所得税或
资本利得税。一般来说，所得税制比较
健全的经济发达国家，一般都对证券所
得课税。

在以上这些国家中，有一部分对资
本利得包括证券转让增益有特定的征免
规定，其主要是根据持有证券时间的长
短而区别对待，对证券长期投资者予以
优惠，对于转手快的短期投机仍按全额
所得正常征税，以实现证券税对证券市
场投机活动的抑制功能。如丹麦政府规
定，对证券持有期超过3年的免征资本
利得税，不及3年的减征40%；爱尔兰
规定，对证券持有期在6年以上的，对
资本利得征收30%的公司所得税（标准
税率为43%），在3-6年之间的，征收
35%，3年以内的，征收50%；美国在
1986年税制改革前也对资本利得有减征
规定，1986年以后取消。为了尽量排除
通货膨胀的影响，英国、澳大利亚等国
虽按标准税率征收，但允许依据通货膨
胀指数调整利得，体现了税收公平和保
护资本的思想原则。

在证券所得税的国际比较中，我们

可以看出我国与发达国家之间的差距。
为了缩短这个差距，我国必须在设计证
券所得课税方面考虑以下问题：是单独
开征还是综合征收？单独征收时如何规
定标准税率、优惠税率（即对长期投资
的减征、免征）？需不需要按通货膨胀
指数调整税基？在综合开征时是单列税
率还是综合税率？在设计证券时综合考
虑这些因素，就等于成功地吸取了西方
国家一、二百年的成功经验，使各方面
的工作一步到位。


四、证券财产权转移课税
的比较
有价证券是一种财产，当所有者在
非出售的情况下转让证券财产价值（继
承或赠与）时，许多国家都征收财产
税，如遗产税或赠与税，否则会造成大
量税源的流失，也造成税负不公。大多
数国家多采用超额累进税率，如日本继
承税为10-70%的超额累进税率，美国遗
产税为8-50%的超额累进税率。

我国在证券财产权的非出售环节还
没有征税。笔者认为为了克服税制性的
国际避税“真空”，我国应在此环节开
征证券财产税，待我国正式设立遗产赠
与税后，将其列入遗产赠与税中征收，
实现我国税制的规范化。


五、涉外证券税收的比较
此处所说的涉外证券暂定两层含
义，一是指本国居民在境外投资证券，
一是指外国人在本国投资证券。对这两
种相反的证券投资的课税，各国有相应
的规定。

为了鼓励本国人投资海外证券，西
方

发达国家多不作税收限制。如英国取
消外汇限制之后，对居民的境外证券投
资不作任何限制，也不硬性规定其所得
或资本必须汇回本国。海外证券投资所
得在国外应如何征税，取决于所在国的
规定。海外所得如须在国内合并计税

时，在国外缴纳税收允许抵免。因此，
英国居民海外证券投资十分活跃，证券
经纪人为客户提供咨询，其佣金收入课
征增值税。而有些实行单一收入来源地
管辖权的国家和地区（如阿根廷和香
港），则对境内外所得征收。在我国，
居民投资海外证券由于受条件限制，还
没有出现，但随着国内外证券市场的接
轨，中国人买卖外国证券的日子不是遥
遥无期的。我们也必须考虑在海外证券
投资的税收处理问题。

外国人或公司在本国投资证券的收
益如何课税，各国有不同的规定。有的
国家和地区全部免税，如阿根廷、芬
兰、香港、南非、新西兰等；有的国
家只就归属于分公司等常设机构的转让
增益课税，如奥地利、比利时、丹麦、
德国、日本、美国等；有的只课征不
动产为主的股票增益，如爱尔兰；有的
国家则按特定的较低税率征税，如澳大
利亚、印度等；有的国家对来源于境内
的一切股票增益按标准税率征税，如智
利、埃及等。在英国，对非本国居民
只就其来源于英国的收入课税，对外国
人的股息、利息收入课征预提税，一般
不征资本利得税。我国自发行B股后，
海外投资者蜂拥而至，对此，我国规定
要依法缴纳各种税收，缴税之后，收入
方可汇回本国或本地，也是只就其在中
国境内取得的一切证券收益征税。特别
是在证券市场迈向国际化的时候，这种
做法是否妥当，值得商榷。

从以上的内容可以看出，我国在改
革证券税收时，要重视证券市场自身运
行的规律，注重各个环节税种的搭配，
选择最佳的组合，提高证券税制的总体
调控能力，使证券税收成为证券市场的
睛雨表，并更能适应证券市场国际化的
挑战。■

摄影/林海涵责任编辑 / 林辉育