鼎泰新材：独立董事对第一届第十四次董事会议案的独立意见 2010-07-14
成都鼎泰新材料有限责任公司_企业报告(业主版)
（3）建筑装饰和装修业（1）
重点项目
项目名称
中标单位
中标金额（万元） 公告时间
TOP1
钼新材料先进制造(出口)基地项目 四 川 汉 象 建 筑 工 程 综合楼及仓库三项目施工/标段结 股份有限公司 果公布
*按近 1 年项目金额排序，最多展示前 10 记录。
552.2
2022-12-08
（4）工程机械（1）
TOP2
九龙矿 2 月采购乳化泵配件（2） 项目成交公告
浙江中煤机械科技 有限公司
11.3
冀中峰恒（河北）润
TOP3
油脂公开招标计划项目成交公告
滑油脂销售有限公 司
5.4
TOP4
成都通威三期制绒、刻蚀改造项 目轴承中标公告
北京亦马联传动科 技有限公司
0.4
TOP5
九龙矿 2 月采购液压支架阀类配 件项目成交公告
重点项目
项目名称
中标单位
中标金额（万元） 公告时间
本报告于 2023 年 08 月 20 日 生成
4/15
重点项目
项目名称
中标单位
中标金额（万元） 公告时间
TOP1
2023 年 5 月询价采购（十二）
成都市菡高商贸有 限公司
48.6
2023-05-24
*按近 1 年项目金额排序，最多展示前 10 记录。
（5）专用设备修理（1）
重点项目
项目名称
中标单位
中标金额（万元） 公告时间
TOP1
2023 年设备维修月结构岗位耗材 集中采购询价结果公告
成都合道盛科技有 限公司
37.9
*按近 1 年项目金额排序，最多展示前 10 记录。
科创板IPO申报文件目录
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。
鼎泰新材：2010年第一季度报告正文 2010-04-23
证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材公告编号：2010-021 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2010年第一季度季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人刘冀鲁、主管会计工作负责人黄学春及会计机构负责人(会计主管人员)胡学武声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）827,953,100.54370,050,922.38 123.74%归属于上市公司股东的所有者权益（元）745,428,235.95156,488,916.78 376.35%股本（股）77,830,780.0058,330,780.00 33.43%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.58 2.68 257.46%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）103,695,612.4578,553,307.87 32.01%归属于上市公司股东的净利润（元）8,088,642.317,518,421.76 7.58%经营活动产生的现金流量净额（元）-108,760,000.08-23,205,042.40 368.69%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.40-0.40 251.26%基本每股收益（元/股）0.120.13 -7.69%稀释每股收益（元/股）0.120.13 -7.69%加权平均净资产收益率（%） 2.28% 5.77% -3.49%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益2.28% 5.65% -3.37%率（%）非经常性损益项目年初至报告期期末金额合计0.00对重要非经常性损益项目的说明无2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）19,557前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类唐磊建134,000人民币普通股向昊99,058人民币普通股戚建66,000人民币普通股季晓杨61,800人民币普通股刘京莉50,000人民币普通股中融国际信托有限公司-中融-锐集一号50,000人民币普通股桑红旗47,500人民币普通股朱梓豪45,500人民币普通股何烨43,400人民币普通股胡玉慧42,245人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用1、报告期末，货币资金、股本、资本公积、每股净资产等指标出现较大增幅，净资产收益率下降较大，主要原因是公司上市募集资金的到位，公司的货币资金，股东权益相应增加。
鼎泰新材：分、子公司管理制度(2010年5月) 2010-05-26
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司分、子公司管理制度第一章总则第一条 为加强对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）分、子公司的管理、维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、本公司《章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称分公司，是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。
本制度所称子公司，是指：（1） 本公司全资设立的公司；（2） 本公司或本公司的子公司与其他投资人共同投资设立的公司，并且本公司或本公司的子公司持有其51%以上的股份；（3） 本公司或本公司的子公司与其他投资人共同投资设立的公司，本公司或本公司子公司持有其股份比例不足51%，但能够实际控制（包括直接控股和间接控股）。
第三条 本公司作为子公司的股东，按本公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
分公司作为本公司的下属机构，本公司对其具有全面的管理权。
第四条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。
对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。
第五条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第二章经营管理第六条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。
第七条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司或分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、免除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
600396 金山股份独立董事关于本次非公开发行股票方案的独立意见
沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规范性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先获悉公司对本次非公开发行股票方案中定价基准日的有关说明，对此进行独立判断，并发表意见如下：对于提交第五届董事会第六次会议审议的《关于明确公司2011年非公开发行股票定价基准日的议案》，我们认为公司2011年非公开发行股票方案的调整已经2012年第二次临时股东大会审议通过，并经2013年第二次临时股东大会审议通过，有效期延长12个月。
此次明确本次非公开发行股票的定价基准日符合上市公司非公开发行股票的相关规定。
董事会在审议该议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：
二O一三年六月七日。
601005独立董事提名人声明
独立董事提名人声明提名人重庆钢铁股份有限公司董事会，现提名盛学军为重庆钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任重庆钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格均符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
鼎泰新材：第一届董事会第十六次会议决议公告 2010-09-30
证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材公告编号：2010-037
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月15日以传真、电子邮件的方式发出第一届董事会第十六次会议的通知，并于2010年9月29日上午九时在公司新办公楼2楼会议室以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人（刘冀鲁、吴翠华、司徒伟廉、唐成宽、陈炬、陈诗君、戴新民、王景、赵增祺均参加表决），会议符合《中华人民共和国公司法》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长刘冀鲁先生主持，审议并通过了以下决议：
审议《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司治理专项活动整改报告的议案》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《鼎泰新材：公司治理专项活动整改报告》详见巨潮资讯网（）。
特此公告。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会
2010年9月30日
- 1 -。
鼎泰新材：独立董事工作制度 2010-02-24
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，特制订本制度。
第二章一般规定第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第九条所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程所规定的其他条件。
股权激励案例
股权激励案例——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励 (1)——新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 (6)——通威股份（600438）：控股股东向管理团队授予股票认购权根据业绩确定行权数量 (9)——诚志股份（000990）、深长城（000042）股票期权激励计划的业绩指标 (10)——农产品（000061）：放弃股权激励基金股权激励通过管理层自筹资金解决 (11)——抚顺特钢（600399）：限制性股票激励 (12) (13)——浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划 (17)——江西铜业（600362）：董事会可分离债预案江西铜业股份有限公司今天公告《第四届第十七次董事会会议决议公告》，逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》： 20 ——华菱管线（000932）：限制性股票激励和外籍高管股票增值权激励 (23)——东百集团（000693）：股东转让股权代替股票期权激励 (32)——广宇集团（002133）股票期权激励：业绩考核条件中根据房地产行业特点调整净资产计算方式 (33)——江西铜业（600362）：H股股票增值权激励行业对标指标 (35)——中粮地产（000031）股票期权激励：业绩条件考虑历史及同行业水平限制累计账面收益 (40)——宝新能源（000690）：股票激励计划行权 (41)——长电科技（600584）管理层激励计划：激励基金 (42)——武汉凡谷IPO：解除集体企业挂靠关系自然人股东转让、赠与方式实施管理层股权激励客户集中风险 (43)——达安基因（002030）：自然人发起人股东出资二级市场购买股票激励高管 (46)——特变电工（600089）管理层股权激励计划 (47)——万科A（000002）“限制性股票激励计划”要点及会计处理 (49)——安纳达IPO：上市前实施限制性股票激励环保挂牌督办之后整改通过 (50)——上海家化（600315）：“业绩股票”激励方式再次搁浅 (59)——苏宁电器（002024）：股票期权激励计划 (60)——宝新能源(000690)2006年年报：股权激励导致股东权益调节 (62)——同方股份（600100）：期权股权激励计划 (66)——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励招商银行股份有限公司今天公告（2008-03-19）《首期A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》，披露：[激励对象的确定依据和范围]本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
机构投资者适合进入董事会吗？
机构投资者适合进入董事会吗？作者：曹中铭来源：《董事会》2008年第01期机构投资者虽然大都高举着“价值投资”的大旗，实际上到底有多少真的是奉行价值投资理念还值得商榷公司治理,是上市公司诸多工作中的重点,也是其中的难点。
公司治理结构紊乱，或者运作不规范，无疑会影响到上市公司的整体利益。
而在目前国内证券市场股权结构仍然呈现出“一股独大”的背景下，尽管管理层采取了相关措施来保护处于弱势中的中小投资者，但客观地说，由于公司治理结构方面的原因，中小投资者权益常常受到侵害的局面并没有根本性的改变。
推行独董制度的初衷，主要目的在于通过独立董事来维护上市公司的整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
这要求独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
但问题同样出来了，由于独立董事候选人被提名后能否当选需经过股东大会选举决定，也就意味着独立董事的决定权仍然掌握在大股东的手中。
也正因为如此，“独董不独”、“花瓶”独董等现象不断出现，并遭到市场的诟病。
显然，从独董制度实施后的事实看，重形式、轻实质的弊端暴露无遗，尽管期间也有极少数独董因不愿做“花瓶”而闹起了“独立”，但最终不是遭罢免就是“识趣”走人。
其实，独董制度运行到现在，独立董事在完善上市公司治理结构方面显得力不从心;并且，从独立董事目前所处的尴尬地位来看，本身就说明上市公司治理结构还存在先天不足。
上市公司是证券市场的“基石”，“基石”不牢，必然会影响到整个大厦的稳定，而公司治理结构又是其中非常关键也是非常重要的一个环节。
那么，国内上市公司治理结构的大方向如何走？怎样才能使其达到最优化？确实考验着市场与管理层的智慧。
近年来，除了监管机构继续完善相关措施外，机构投资者进入上市公司董事会亦进入了管理层的视野，机构投资者进入上市公司董事会参与公司治理的大门正在逐渐开启。
监管部门正着手研究机构投资者进入上市公司董事会，以优化公司治理结构的可行性。
顺丰借壳鼎泰新材上市的动因及效应分析
顺丰借壳鼎泰新材上市的动因及效应分析随着中国资本市场的不断完善并且越来越活跃,越来越多的企业希望通过上市这个途径来达到拓宽融资渠道以及增强自身融资能力实现企业长期有效发展的目的。
首次公开募股和借壳上市构成我国证券市场最基本的两种上市方式,但是由于IPO审批标准高、制度严、时间久,所以很多企业抱着能够将资本运作的效率提高、把公司的产业规模扩大、以及不断加快公司业务的转型升级、实现自我突破等想法把借壳上市当做它们实现目标的有效手段。
本文选择此次顺丰借壳鼎泰上市事件作为研究对象,并且对该借壳案例的特点、借壳双方都是出于什么样的动因以及借壳之后将会给上市公司带来哪些效应进行深入地研究和分析,期望能给其他以后也想进行借壳上市的企业提供一定的借鉴和参考。
本文的第一部分主要是对文章的选题背景、意义、国内外文献梳理、研究思路和方法进行简单的阐述和分析,之后的内容就是对于借壳上市相关理论知识的介绍,接下来就是对本次借壳的案例进行介绍并对其借壳过程进行分析找出其存在的特点,最后就立足于借壳公司和壳公司两个角度来分析它们各自都是出于什么考量才导致此次借壳能够顺利进行。
经过深入分析得出此次顺丰借壳主要是想通过上市改善公司财务现状、改善治理及资本结构、提高公司知名度及市场地位、实现自身业务的升级转型;而鼎泰愿意主动出让其壳资源主要是由于主营业务发展缓慢遇到瓶颈,找不到新的利润增长点和突破口,利润下滑严重,股价低迷行业前景差,公司长期发展难以为继等原因;另一个动因是看好对方行业发展前景,以求抓住借壳的机会进入物流行业,寻求公司发展新出路等结论。
然后通过采用定量与定性相结合的分析方法,对顺丰此次借壳会产生哪些效应展开相关阐述和分析,得出此次借壳给公司带来了充足的资本解决了其财务困境、提高了公司的市场地位和知名度、改善了公司治理结构和资本结构、提高了股价、股权结构更加合理等正效应的结论。
鼎泰新材：独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见 2011-04-29
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见
作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司第二届董事会第四次会议审议的议案进行了审阅，现就部分议案发表独立意见如下：
一、关于变更募投项目实施主体及地点的独立意见
基于独立立场，我们认为：将“年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目”未实施部分项目实施主体变更为公司全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限公司，实施地点变更为重庆市武隆县白马镇，将更有利于提高公司的盈利能力，加快项目的投资回收，符合公司及全体股东的利益；本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司变更该募集资金投资项目实施主体及地点。
二、关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独立意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续四年为公司提供财务审计服务，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，因此，我们同意公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见》的签字页）
赵增祺
方伦赞
戴新民。
600549独立董事关于八届二十九次董事会相关事项的事前认可意见
厦门钨业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见
厦门钨业股份有限公司：
我们已经认真审阅了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门钨业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对该议案进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表如下事前认可意见：
该日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则；我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门钨业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
洪茂椿
叶小杰
倪龙腾
2020年10月19日。
鼎泰新材
鼎泰新材：又一国资吸血鬼上会证监会发审委定于2009年11月13日召开2009年第126次发行审核委员会工作会议，审核深圳市漫步者科技股份有限公司首发和马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称鼎泰新材)首发申请，据申报稿披露：鼎泰新材本次计划在深交所发行1950万股，发行后总股本为7783.078万股。
本次发行募集资金拟投向年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目、先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目三个项目，投资总额为1.42亿元公司专注于金属材料保护表面防腐技术的研发及应用，是稀土合金镀层防腐新材料领域的创新者和领导者，自主研发并生产出国内首创的具有自主知识产权的新一代高耐腐性稀土锌铝合金镀层产品，开辟了国内稀土合金防腐镀层新材料应用的新领域。
上市之前鼎泰新材股权结构如下图：实际控制人是刘冀鲁，简历如下：下表是鼎泰新材IPO业绩：从报表上看，该公司报告期的业绩非常靓丽，2008年收入比2006年增长2.48倍，净利润增长2.96倍，成长性非常好，符合中小板的上市公司定位。
但笔者浏览了该公司招股书之后，还是发现四大迷团。
一、偷税鼎泰新材前身是鼎泰科技，2007年10月整体变更为股份公司，在变更前后，鼎泰新材业绩井喷，2007年同比2006年营业收入增长一倍，净利润更是增长2.4倍，笔者第一直觉是该公司2006年涉嫌隐瞒收益，果然该公司报告期内支付税费极不正常：2006年竟然支付税费只有150万元，而2007年高达2281万元，笔者再查了其应交税费余额：该公司2006年末应交税费余额高达1268万元，2007年怀疑补交缴费，果然，招股书称：目前不清楚补交的金额有多少，不过估计在1000万元之上，这里有个数据可以印证：发行人2006年支付税费只有150万元，净利润也不过区区1049万元，为何当地政府会拿出1175万元巨奖管理层？很显然，这1175万元怀疑来自补缴的税款返还，这一补缴一奖励，发行人以前年度偷逃税款违法事实并没有得到纠正。
上市公司董监高任职资格规定(更新版)20210817
上市公司董监高任职资格规定（更新版）20210817 目录一、关于董事 ........................................................................... .. (4)1、《中华人民共和国公司法（2021年修订）》第一百四十六条 ........................................ 4 2、《上海证券交易所股票上市规则（2021年修订）》第十七章第三条 ............................ 4 3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2021年修订）》第九条 ................ 4 4、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2021年修订）》 ............................ 5 5、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2021年修订）》 ............................ 5 6、《深圳证券交易所股票上市规则（2021年修订）》第十七章第三条 ............................ 5 7、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2021年修订）》第三章第二节第三条 ........................................................................... .. (5)8、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2021年修订）》第三章第二节第三条 ........................................................................... ....................................................................... 6 9、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2021年修订）》第三章第二节第三条............................................................................ ........................................................... 6 10、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2021年修订）》第三章第二节第四条 ........................................................................... ........................................................ 7 11、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2021年修订）》第三章第二节第三条............................................................................ ............................................................... 7 12、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2021年修订）》第三章第二节第四条............................................................................ ............................................................... 8 二、关于独立董事 ........................................................................... (8)1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第一款 ............................... 8 2、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款 ............................... 8 3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款 ............................... 9 4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条 ........................................... 9 5、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条 ........................................... 9 6、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第三款 ............................. 10 7、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款 ............................. 10 8、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第五款 ............................. 10 9、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2021年修订）》第四条 .................................. 10 10、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2021年修订）》第五条 ................................ 10 11、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2021年修订）》第六条 .. (11)12、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2021年修订）》第七条 ................................ 11 13、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2021年修订）》第八条 ................................ 12 14、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2021年修订）》第九条 .. (12)15、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》第九条 ................................................... 12 16、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第一条 ........................................................................... .............. 13 17、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第二条 ........................................................................... .............. 13 18、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第三条 ........................................................................... .. (13)19、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第四条 ........................................................................... .............. 13 20、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第五条 ........................................................................... .............. 13 21、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第六.............. 14 22、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条第一款 ............................... 14 23、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条第五款 ............................... 14 24、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条第六款 ............................... 14 25、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第十五条 ....................................... 14 26、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》 ....................................... 15 27、《中华人民共和国公务员法》第二条 ...........................................................................15 28、《中华人民共和国公务员法》第四十二条 ................................................................... 15 29、《中华人民共和国公务员法》第五十三条 ................................................................... 15 30、《中华人民共和国公务员法》第一百零二条 ............................................................... 15 三、关于监事 ........................................................................... (15)1、《中华人民共和公司法（2021年修订）》第一百一十七条第一款 .............................. 15 2、《中华人民共和公司法（2021年修订）》第一百一十七条第四款 .............................. 15 3、《中华人民共和公司法（2021年修订）》第一百四十六条 .......................................... 16 4、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2021年修订）》第三章第二节第三条第二款：公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
企业并购重组中的资产评估问题研究以顺丰借壳鼎泰新材为例
企业并购重组中的资产评估问题研究——以顺丰借壳鼎泰新材为例专业：2016级财务管理姓名:冯煜学号:1629009指导老师: 樊宏涛摘要近年来国家发展非常的迅速，其中有很多中小企业开始崛起，为我国的国民经济发展起到了不和或缺的作用。
国家经济形式的改变，再加上证券市场的发展，企业不得不随着时代的潮流迎接新的挑战。
与此同时，企业并购重组活动也越来越多，无可厚非这对经济发展起到了举足轻重的作用，在企业并购活动中，目标企业的价值评估是并购行为中最关键的问题之一，是整个并购活动成败的关键，它关系到企业并购重组能否顺利进行，必须引起高度重视，资产评估过程中涉及到经济法律等还有别的领域的内容来进行分析和评估，为并购活动提供了参考意见，帮助并购重组活动能够顺利的进行。
因此，深层的分析企业并购重组中的资产评估中存在的问题，有利于加快我国企业并购重组的进程，与世界接轨。
本文就企业并购重组中资产评估问题进行了相关的分析。
关键词：并购重组资产评估顺丰控股目录第1章绪论 (4)第2章企业并购重组中资产评估存在的问题 (5)2.1企业并购中的无形资产问题 (5)2.1.1企业并购的无形资产评估意义 (5)2.1.2企业并购中无形资产评估的主要问题 (5)2.1.3无形资产评估中受到的约束 (6)2.2企业并购中的评估价值与成交价问题 (6)2.2.1评估价值与成交价的关系 (6)2.2.2交易主体之间的价格博弈 (7)第3章顺丰并购鼎泰新材中的资产评估问题 (7)3.1案例分析 (7)3.1.1并购历程 (7)3.1.2顺丰并购动因 (7)3.2企业并购重组中资产评估分析 (7)3.2.1企业并购资产评估方法 (7)3.2.2顺丰控股现金折现法价值评估分析 (8)3.3 顺丰并购中资产评估中存在的问题 (17)3.3.1 资产评估法律法规不健全 (17)3.3.2 发行股份购买资产定价不合理 (17)3.3.3贝塔值的计算不合理 (17)第4章企业并购中资产评估改进及建议 (18)4.1并购中资产评估存在的问题及对策 (18)4.1.1企业价值评估方法自身的局限性 (18)4.1.2资产评估师的执业素质有待提高 (18)4.1.3我国经济发展体系和结构的不完善 (18)结论 (19)谢辞 (20)第1章绪论国家为了保证并购重组活动的有序发展，并购重组监管政策五大方向的确定在16年5月已经开始，并且对并购重组的监管力度不断加强。
顺丰速运借壳“鼎泰新材”上市的案例分析
顺丰速运借壳“鼎泰新材”上市案例分析摘要电子商务的兴起，我国快递行业高速发展。
伴随着国家供给侧结构改革的不断深入，加之“快递下乡”和“一带一路”战略的推进，我国快递业的业务将在农村市场、海外市场以及更多地区得到拓展。
国家政策的支持促进了快递业的持续发展，我国快递业进入了高速发展的机遇期。
面对激烈的行业竞争，快递业纷纷开始寻求上市之路,希望通过上市进行融资以获得企业发展的资金，为企业注入新鲜血液，促进企业的可持续发展。
在我国，有IPO上市和借壳上市两种上市方式，由于IPO上市门槛过高，门槛较低的借壳上市就成为了很多企业完成上市的首选之路。
借壳上市相比较IPO上市虽然具有明显优势，但也存在着很大的不确定性。
如何选择壳资源、确定借壳上市的方案等等都是成功上市的关键。
作为中国快递行业品牌力最强的顺丰速递公司，一直以标准化、高时效、高质量服务于客户，由于“四通一达”服务质量的提升和价格优势对市场份额的蚕食,以及国际快递巨头实时跟踪、强大品牌、国际市场份额稳定等优势,顺丰面临着严峻的挑战。
2017年2月23日，顺丰借壳鼎泰新材正式在深圳证券交易所敲钟，顺丰成功借壳鼎泰新材上市。
顺丰借壳上市的成功不仅在整个中国A股市场引起了轩然大波，更是对整个物流产业产生了不可忽视的影响。
相比较于圆通，中通等其他几个大型快递行业公司，顺丰控股采取了一种与众不同的方式实现成功上市。
关键词：顺丰控股借壳上市案例分析目录前言 (1)第一章顺丰公司概况 (2)1.1 顺丰简介 (2)1.2 发展历程 (2)1.3 股权结构 (3)1.4 财务状况 (3)第二章壳资源——“鼎泰新材” (5)2.1 鼎泰新材公司简介 (5)2.2 股权结构 (5)2.3 财务状况 (6)第三章顺丰借壳上市动因分析 (7)3.1 顺丰选择借壳而非IPO的原因 (7)3.2 顺丰上市动因 (7)3.2.1内外环境的压力推动 (7)3.2.2自身转型的融资需求 (7)3.2.3提高企业知名度 (8)3.3壳公司方的动因 (8)3.3.1公司自身发展状况不良 (8)3.3.2借壳带来业绩提升 (9)3.3.3看好快递行业发展前景 (9)3.4 选择借“鼎泰新材”的原因 (9)3.4.1市场价值小且股本少 (9)3.4.2主营业务发展缓慢但不亏损 (10)3.4.3资产总额小且财务结构状况一般 (10)第四章借壳上市的过程 (11)4.1 重大资产置换 (11)4.2 发行股份购买资产 (11)4.3 募集配套资金 (11)第五章借壳上市效果分析 (13)5.1 对壳公司的效果 (13)5.1.1股权结构调整 (13)5.1.2经营管理转变 (13)5.2 对顺丰控股的效果 (14)5.2.1迅速登陆资本市场 (14)5.2.2融资渠道拓宽 (14)5.2.3业务结构调整 (15)5.2.4发展动力增强 (15)5.2.5知名度的提升 (15)第六章借壳上市的有利之处及风险 (16)6.1 借壳上市的有利之处 (16)6.1.1调整股权结构，集中发展优势业务 (16)6.1.2提高营运能力 (16)6.1.3顺应国家政策，拓展业务范围 (16)6.2 借壳上市的风险 (17)6.2.1壳资源的选择风险 (17)6.2.2信息披露风险 (17)6.3 证券市场的不完善 (18)6.4 再融资风险 (18)6.5 相关建议 (18)6.5.1选择正确的壳公司 (18)6.5.2及时准确全面的披露信息 (19)6.5.3多方并举，合理融资 (19)6.5.4整合资源，优化运营管理 (19)第七章总结 (20)7.1 顺丰借壳上市有利于公司发展 (20)7.2 顺丰借壳上市实现双赢 (20)参考文献 (21)前言成熟的资本市场的主要旋律就是企业间的并购重组。
601689拓普集团独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
宁波拓普集团股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见
公司第四届董事会第一次会议审议并通过了关于聘任公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监的相关议案。
经审阅王斌先生、潘孝勇先生、吴伟锋先生、蒋开洪先生、王明臻先生、洪铁阳先生的履历等材料，认为上述人选符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员的任职资格的有关规定。
本次会议聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。
基于以上原因，我们同意公司董事会聘任王斌先生为公司总经理（总裁），聘任潘孝勇先生、吴伟锋先生、蒋开洪先生为公司副总经理（副总裁），聘任王明臻先生为公司第四届董事会董事会秘书，聘任洪铁阳先生为公司财务总监。
（以下无正文）
【本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》之签字页】
独立董事签字：
周英赵香球汪永斌
2020年10 月19 日。
鼎泰新材：关联交易内部控制及决策制度 2010-02-24
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关联交易内部控制及决策制度第一章总则第一条 为保证公司与各关联人发生之关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人、关联交易的确认第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与第五条第（二）款所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；（二）本公司董事、监事及高级管理人员；（三）上述第五条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
独立董事对第一届第十四次董事会议案的独立意见
作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定等有关规定，我们对公司第一届董事会第十四次会议审议的议案进行了审阅，现对议案发表独立意见如下：
一、 关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见
根据公司的专项说明，截至2010年2月28日，公司以自筹资金预先投入年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目的实际投资额为人民币5,054.47万元，其中截止2010年1月4日公司以自筹资金预先投入募投项目的4,550.61万元，经深圳市鹏城会计师事务所出具了《鉴证报告》（深鹏所股专字[2010]133 号）确认，并已置换完毕，尚需置换503.86万元；公司以自筹资金预先投入年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目的实际投资额为人民币96.01万元，以上两项均系公司《招股说明书》中公开披露的募集资金投资范围。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受公司委托，将对公司自筹资金预先投入募投项目的数额进行审核，并就此出具了《鉴证报告》（深鹏所股专字[2010]417号）。
公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额将经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。
鉴于上述，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目的剩余自筹资金和预先投入募投项目年产
2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目的同等金额的自筹资金，置换金额以深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准。
本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
二、 关于用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的独立意见
我们认为公司用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定。
我们同意公司使用募集资金超额部分偿还银行贷款人民币3,000.0万元及补充公司流动资金人民币4,231.90万元。
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事对第一届董事会第十四次会议议案的独立意见》的签字页）
戴新民
王景
赵增祺。