注册资金实缴制和认缴制

注册资金实缴制和认缴制

注册资金的实缴制和认缴制各是什么意思？注册资金实缴制和认缴制有什么区别？小编整理了注册资金实缴制和认缴制的区别分享给大家，欢迎阅读！

注册资金实缴制和认缴制

注册资金认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施。对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动;对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资金实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。

注册资金认缴登记制与实缴登记制的区别

答:注册资金认缴登记制：是指登记机关只登记公司股东(发起人)认缴的出资总额(注册资金)，股东(发起人)实际缴纳的出资额(实收资本)由公司股东自主约定并记载于公司章程。

注册资金实缴登记制：要求公司的注册资金必须由股东(发起人)按规定期限实缴到位，并经依法设立的验资机构出具验资证明文件后向登记机关申请登记。

认缴、实缴、认缴期限、注册资金

一、认缴、实缴、认缴期限、注册资金：

股东名称，即投资人，一般公司需要两名及以上的股东，因此，股东名称就是每位投资者的姓名;

1、认缴情况，其实就是股权结构，即每位股东所占的比例与金额;

2、实缴情况，即每位股东实际已经缴纳的股金;

3、认缴期限是每个股东缴清出资额的期限。一般来说，公司注册资金可以在两年内分批出资到位，但是，首次出资不得低于总注册资金的20%。

4、注册资金是合营合作各方认缴出资额之和;

比如，由甲乙双个股东合资的公司，总注册资金金1000万元，已经实际由甲方出资200万元，那么，章程中规定可以这么写：股东甲，认缴510万元，实缴200万元;两年内出资到位。

股东乙，认缴490万元，实缴0万元，两年内出资到位。

二、注册资金的两种制度：

企业的注册资金，是投资者作为出资向企业投入的资本，是企业赖以生存的物质基础，是企业对外承担债务的前提，同时也是划分投资者权益的依据。因此，注册资金对于企业而方，有着举足轻重的意义。而外商投资企业注册资金所涉及的法律问题、法律关系较为复杂。同时，我国在引进和利用外资的过程中，产生的许多法律问题和纠纷往往直接或间接的与企业的注册资金有关。所以，对外商投资企业注册资金及其相关法律问题的研究，值得重视。

一关于注册资金的两种制度

世界各国公司立法主要存在两种公司注册资金制度，即法定注册资金制和授权注册资金制。法定注册资金制(又称实缴资本制)，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的注册资金总额作出明确的规定，并须由发起人全部缴足，否则，公司不能成立。公司成立后，要增加注册资金时，必须经股东大会作出决议，变更公司章程中的注册资金数额，并办理相应的变更登记手续。

这种法定注册资金制为法国、德国公司法首创，并为许多大陆法系国家所效仿，成为一种较典型的公司注册资金制度。法定注册资金制因强调公司注册资金的确定、不变和维持，加之在公司设立时，就要求全部注册资金落实到位，显然具有保证公司资本真实、可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为，以及有效地保障债权和交易安全等优点。但是另一方面，法定注册资金制过于僵硬，规定过死，增加了公司设立的难度与成本，还容易导致公司资金积压。

授权注册资金制(又称认缴资本制)，是指公司设立时，注册资金数额虽已记载于章程，但发起人不必在公司成立时认足和缴足，发起人之认定并缴付注册资金总额中的一部分，公司即可成立;未认定部分，

授权董事会在公司成立后，根据业务需要分次发行，在授权资本的数额之内发行新股，不必由股东大会批准。这种为英、美公司法所创设的授权注册资金制的特点是：注册资金是名义资本或核定资本，是指公司依照章程规定有权筹集的全部资本。

由于注册资金并不要求发起人或股东全部认足，实际上它本身还不是公司的真正资本，只不过是公司预计的发展规模和政府允许公司发行的最高限额。授权资本制并不要求发起人全部缴

足公司注册资金，甚至只缴注册资金总额中的一小部分，公司亦可成立，显然它具有便于公司迅速成立、降低公司设立成本的优点，特别是在公司增资时，可随时发行新股募集，无需变更章程，也不必履行增资审批程序，符合现代市场经济对经济活动迅速、高效的要求。

正因为此，许多原来采用法定注册资金制度的国家也转而采用授权注册资金制。但是，授权注册资金也有其内在缺陷，它容易导致公司资信不足，也易于损害债权人的利益，且使股东在公司设立过程中有进行欺诈活动的可乘之机，甚至因而损害到公司其他投资者的利益。

二我国企业注册资金制度“双轨制”之现状

(一)外商投资企业法对注册资金制度的规定

我国第一部外商投资企业法，1979年的中外合资经营企业法第4 条明确提出了“注册资金”的概念，1983年的中外合资企业法实施条例第21条给注册资金下的定义：“合营企业注册资金，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴出资额之和。”同时，该实施条例还进一步规定了注册资金变更、转让的一般程序。

1987年3月1日，我国公布了关于中外合资经营企业注册资金与投资总额比例的暂行规定，以规范在实践中出现的合营各方不实际出资而利用借贷资本充当注册资金的行为。1990年12月12日发布的外资企业法实施细则第21条给注册资金下的定义是：“外资企业的注册资金，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。”

1995年9月4日发布的中外合作企业法实施细则第16条对注册

资金的定义是：“合作企业的注册资金，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。”三资企业法及配套的法规的规定尽管还不够完善，但对注册资金制度的建立有了初步的尝试并积累了丰富的实践经验。

(二)公司法对注册资金制度的规定

1993年我国最重要的企业组织法《中华人民共和国公司法》颁布，公司法第23条规定：“有限责任公司的注册资金为公司登记机关登记的全体股东实缴出资额。”第78条规定：“股份有限公司的注册资金为在公司登记机关登记的实收股本总额。”公司法还明确规定了注册资金的总额与构成，以及注册资金构成、变更的法定程序。1994年国务院发布了公司登记管理条例，根据公司法的规定对注册资金事项以及事项的登记进行管理。1996年3月，国家工商行政管理局又发布了公司注册资金登记管理暂行规定，以配合上述法规的实施。

(三)两种注册资金制度“双轨并行”

外商投资企业法与公司法对注册资金的规定，差异是十分明显的，在实践中形成两种注册资金制度“双轨并行”现象。其差异主要有：

1.认缴资本制与实缴资本制之别。中外合资企业法实施条例第21条和中外合作企业法实施细则第16条都规定，注册资金是合营合作各方认缴出资额之和;外资企业法实施细则第21条也规定，注册资金是外国投资者认缴的全部出资额。外商投资企业的注册资金是投资者的认缴资本，而且，外商投资企业法也没有验资和在设立时呈送验资证明的规定。

合营各方(或外国投资者)只要在合营企业合同和章程(或外资企业章程)中明确出资方式和出资额并符合法定要求，经审查批准领取批准证书，合营企业即可登记成立，不必在登记成立时缴足出资。因此，外商投资企业注册资金制度实行的是授权资本制。

1995年1月10 日发布的关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定，对外商投资股份有限公司实行严格的法定资本制，其第7 条规定：“公司的注册资金应为在登记注册机关登记的实收股本总额。”此规定和公司法第78条规定一致。从公司法第23条、