资本运营知识[001]
资本运营基础知识
资本运营基础知识 Modified by JEEP on December 26th, 2020.---资本运营中的名词解释资本运营所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。
资本运营的内涵大致可以分为三个方面：一是资本的内部积累；二是资本的横向集中；三是资本的社会化控制。
从经济学意义上看，资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动，其内涵颇为丰富，生产经营（商品经营或产品经营）自然包括在其中。
但若从其在我国产生及使用的背景来看，资本运营则又是作为与生产经营相对应的一个概念提出并加以利用的。
从这一意义上讲，目前我们通常所说的资本运营是一个狭义的概念，其主要是指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为和经营活动。
QFII的概念及原理QFII作为一种过渡性制度安排,是那些货币没有自由兑换、资本项目未完全开放的新兴市场国家或地区,实现有序、稳妥开放证券市场的特殊通道。
准确的说,所谓QFII(Qualified*+ForeignInstitutionalInvestors),即合格的境外机构投资者制度,是指允许合格的境外机构投资者,在一定规定和限制下汇入一定额度的外汇资金,并转换为当地货币,通过严格监管的专门帐户投资当地证券市场,其资本利得、股息等经批准后可转为外汇汇出的一种市场开放模式。
由此可知,QFII制度的实质是一种有创意的资本管制。
在这一机制下,任何打算投资境内资本市场的人士必须分别通过合格机构进行证券买卖,以便政府进行外汇监管和宏观调控,目的是减少资本流动尤其是短期"游资"对国内经济和证券市场的冲击。
因而,QFII 机制的运作要涉及三个核心问题:其一是合格机构的资格认定问题。
资本运营知识
资本运营知识什么是资本运营？西方经济学中没有这一概念，90年代在我国出现，它是形成于中国的一个经济学新名词。
所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。
资本运营的内涵以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。
它有两层意思：第一，资本运营是市场经济条件下社会配置资源的一种重要方式，它通过资本层次上的资源流动来优化社会的资源配置结构。
第二，从微观上讲，资本运营是利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作，实现资本增值、效益增长的一种经营方式。
1．资本运营的主体可以是资本的所有者，也可以是资本所有者委托或聘任的经营者，由他们承担资本运营的责任。
2．资本运营的对象，或是一种形态的资本，如金融资本，或者是两种形态以上的资本，如运营生产资本、商品资本、房地产资本等。
3．资本的各种形态必须投入到某一经营领域之中或投入多个经营领域之中，即投入到某一产业或多个产业之中，才能发挥资本的功能，有效利用资本的使用价值。
4．资本作为生产要素之一，必须同其他生产要素相互组合，优化配置，才能发挥资本的使用价值，才能创造价值。
5．资本运营的目的是要获取理想的利润，并使资本增值。
资本运营与资本经营运营包含了运筹、谋求和治理等含义，强调对资本的筹措和运用必须要有事先的运筹、规划和科学决策。
经营偏重于微观的经营管理，人们常说搞好企业经营管理，而运营则以微观的经营管理为基础，还重视宏观的筹划与管理。
资本运营与资产经营的区别1）经营对象不同。
资本运营侧重的是企业经营过程的价值方面，追求资本增值。
而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程，经营的基础是厂房、机器设备、产品设计、工艺、专利等。
生产经营侧重的是企业经营过程的使用价值方面，追求产品数量、品种的增多和质量的提高。
资本运营复习资料
名词解释1.狭义的资本运营狭义的资本运营主要指企业在资本市场上所进行的各种交易行为,包括企业的股份制改造和上市,资产重组,企业的并购与分立,资产的剥离与出售,产权投资等等。
2.要约收购要约收购是指买方公司通过分开向目标公司的股东发出收购要约，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。
一般来说，这种收购方式主要发生在目标公司的股权为分散的情况下。
3.公司分立公司分离是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按照母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上姜子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
4.兼并兼并又称吸收合并，是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常有一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
5.管理层收购管理层收购是指目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构，控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。
6.资产剥离资产剥离是资产经营的重要形式之一，是提高资产存量效率，实现资产要素流动的有效形式。
7.并购并购是企业兼并，企业收购，企业合并以及接管等概念的统称，它是企业惊醒资本集中，实现企业扩张的重要形式，也是在市场经济条件下调整产业组织结构优化资源配置的重要途径。
8.买壳上市买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家以上是的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式诸如有关的业务及资产，实现间接上市的目的。
9.横向并购横向并购是指商业上竞争对手间进行的并购，横向并购的结果是资本在同一生产，销售领域或部门集中，优势公司并购劣势公司组成横向大企业集团，扩大生产规模。
10.分拆上市分拆上市是指公司将部分业务或某个子公司从母公司分析出来独立上市。
广义的分拆上市既包括已上市也包括未上市的母公司将其部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市。
资本运营课程知识点总结
资本运营课程知识点总结一、资本运营的定义资本运营是指企业为了实现自身发展目标，通过对内外部资本的有效配置和运用，改善资本结构，提高资本使用效率，增加企业价值的一项管理活动。
简而言之，资本运营就是企业通过对资本进行合理配置和运作，以实现企业长期发展的一种管理行为。
二、资本运营的原则1.稳健原则资本运营应当保持稳健的态度，不轻举妄动，避免过度风险，确保企业的稳定经营和可持续发展。
2.风险原则资本运营要有风险意识，根据企业的实际情况和行业特点，进行风险评估和控制，避免因风险而导致资本损失。
3.效率原则资本运营要以提高资本使用效率为核心目标，通过合理配置和运作资本，实现企业价值最大化。
4.灵活原则资本运营需要保持灵活性，随时根据市场变化和企业发展需要，调整资本配置和运作策略。
5.创新原则资本运营要注重创新，不断探索新的资本管理方法和工具，以适应不断变化的市场环境。
三、资本运营的方法1.资本成本的核算和评估资本运营首先要对企业的资本成本进行核算和评估，以确定资本的成本和结构，为后续的资本配置提供依据。
2.资本结构的优化资本结构的优化是资本运营的重要内容，它包括通过债务和股权的比例调整，来降低企业的资本成本，并且提高企业的盈利能力。
3.资本预算和投资决策资本预算和投资决策是资本运营当中的重要环节，它涉及到企业对于投资项目的评估、选择和决策，从而实现资本的有效配置和运作。
4.资本运营的风险管理资本运营需要进行风险管理，包括对市场风险、资本成本风险、流动性风险等方面进行评估和控制，以确保企业的资本安全运营。
5.资本运作的监控与评估资本运作需要进行监控与评估，了解资本的动向和运作情况，及时调整资本运作策略，以确保资本的有效配置和运作。
四、资本运营的技巧1.灵活性资本运营的灵活性是非常重要的，企业需要随时根据市场环境和企业发展情况，调整资本结构和运作策略，以适应不断变化的市场。
2.风险控制资本运营需要注重风险控制，企业需要具有风险识别和评估能力，及时采取相应的风险应对策略，降低资本运营的风险。
资本运营专题
资本运营专题资本运营专题一、资本运营概述资本运营是指企业对资本进行有效配置和管理的过程，以实现最大化的财务回报和价值创造。
资本运营涉及到资金的筹集、投资决策、资本结构优化、股权转让等多个环节，是企业经营管理的重要组成部分。
二、资本运营的目标资本运营的目标是实现资本的最优配置，使企业能够获取最大的经济效益和财务回报。
资本运营的核心是通过降低成本、提高利润率和增加经营效益，使企业能够在竞争激烈的市场环境中获得持续的竞争优势。
三、资本运营的原则1. 风险与收益的平衡：资本运营的过程中，企业需要在风险与收益之间取得平衡，能够承受一定的风险，但同时也要追求较高的收益率。
2. 灵活与稳定的结合：资本运营需要合理配置资本，既要注重灵活性，以应对市场变化，又要稳定资本结构，以确保企业长期发展的稳定性。
3. 长期与短期的统一：资本运营需要统筹考虑长期和短期的目标，不仅要满足眼前的短期利益，还要注重长期价值的积累。
4. 全局与细节的兼顾：资本运营需要兼顾全局和细节，从整体上把握资本配置的方向，同时也要注重细节的操作，确保资本运营的有效性和高效性。
四、资本运营的策略1. 优化资本结构：通过债务和股权的合理配置，优化资本结构，提高资本利用效率，减少财务成本，提高企业的融资能力和抗风险能力。
2. 投资组合的多元化：通过将资本投向不同的投资项目和行业，实现风险的分散和收益的最大化，降低整体投资风险。
3. 管理现金流：有效管理现金流，提高现金流的周转速度，减少资金的占用时间，提高资金利用效率和企业的偿债能力。
4. 战略并购与合作：通过战略并购和合作，扩大企业规模，增强市场竞争力，实现资源的优化配置。
5. 管理风险：建立健全的风险管理制度和风险评估模型，提前预测和防范风险，降低风险对资本运营的影响。
五、资本运营的挑战1. 对经济环境的依赖性：资本运营的效果很大程度上依赖于企业所处的经济环境，如果经济环境不稳定或变差，就会对企业的资本运营产生重大影响。
资本运营基础知识
---资本运营中的名词解释资本运营所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的,以价值管理为特征,将本企业的各类资本,不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组,实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组,以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为;资本运营的内涵大致可以分为三个方面：一是资本的内部积累；二是资本的横向集中；三是资本的社会化控制;从经济学意义上看,资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动,其内涵颇为丰富,生产经营商品经营或产品经营自然包括在其中;但若从其在我国产生及使用的背景来看,资本运营则又是作为与生产经营相对应的一个概念提出并加以利用的;从这一意义上讲,目前我们通常所说的资本运营是一个狭义的概念,其主要是指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础,通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为和经营活动; QFII的概念及原理QFII作为一种过渡性制度安排,是那些货币没有自由兑换、资本项目未完全开放的新兴市场国家或地区,实现有序、稳妥开放证券市场的特殊通道;准确的说,所谓QFIIQualified+ForeignInstitutionalInvestors,即合格的境外机构投资者制度,是指允许合格的境外机构投资者,在一定规定和限制下汇入一定额度的外汇资金,并转换为当地货币,通过严格监管的专门帐户投资当地证券市场,其资本利得、股息等经批准后可转为外汇汇出的一种市场开放模式;由此可知,QFII制度的实质是一种有创意的资本管制;在这一机制下,任何打算投资境内资本市场的人士必须分别通过合格机构进行证券买卖,以便政府进行外汇监管和宏观调控,目的是减少资本流动尤其是短期"游资"对国内经济和证券市场的冲击;因而,QFII机制的运作要涉及三个核心问题:其一是合格机构的资格认定问题;包括注册资本数量、财务状况、经营期限、是否有违规违纪记录等考核标准,以选择具有较高资信和实力、无不良营业记录的机构投资者;其二是对合格机构汇出入资金的监控问题;一般有两种不同的手段:一种是采取强制方法,规定资金汇出汇入的时间与额度；另一种是用税收手段,对不同的资金汇入汇出时间与额度征收不同的税,从而限制外资、外汇的流动;其三是合格机构的投资范围和额度限制问题;投资范围限制主要对机构所进入的市场类型以及行业进行限制；投资额度包括两方面:一是指进入境内市场的最高资金额度和单个投资者的最高投资数额有时也包括最低投资数额;二是合格机构投资于单个股票的最高比例;“买壳上市”1、所谓买壳上市,是指非上市公司通过拥有某一家上市公司的控股权,然后利用反向收购方式注入自己的有关业务和资产,从而达到间接上市的目的;2、买壳上市的两个交易组成部分一个典型的买壳上市一般来讲是由以下两个交易组成的：交易之一是买壳交易,非上市公司通过股票二级市场或内部协议转让方式取得上市公司的控股权；交易之二是资产转让交易,即上市公司反向收购非上市公司的资产,一般应为有发展潜力和很强获利能力的优质资产,即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到这个"壳"里去;3、买壳上市的原因买壳上市存在的原因不外乎两条：一是证券交易所对上市公司有比较严格的规定,要求公司遵守持续上市条件和披露政策,并通过相应的审查;二是由于拟上市的公司较多,而管理层考虑市场承受能力限制上市规模,造成上市"资格"成为稀缺资源;4、买壳上市的意义和作用买壳上市有利于促进宏观经济范围社会资源的合理流动和优化配置；买壳上市是扩大企业规模的有效途径；买壳上市拓宽了企业的融资渠道；买壳上市有利于优化企业的资产结构；买壳上市有利于改善企业经营管理,形成优胜劣汰的竞争机制；上市公司"换壳"有利于提高证券市场的质量;管理者收购一、管理者收购,英文原文为Management Buy-outs,简称MBO,是流行于欧美国家七八十年代的一种企业收购方式,又称"经理层收购"或"经理层融资收购";所谓管理者收购,即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股权,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为;在MBO中,企业管理人员通过外部融资机构帮助收购所服务企业的股权,从而完成从单纯的企业管理人员到股东的转变;二、MBO主要有以下几个特征：MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员,他们往往对本公司非常了解,并有很强的经营管理能力；MBO主要是通过借贷融资来完成的,因此,MBO的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成；MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在"潜在的管理效率空间"的企业,通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组,来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者带来超过正常收益回报的目的;MBO完成后,目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司;三、MBO的几种方式：收购上市公司；收购集团的子公司或分支机构；公营部门私有化的MBO;MBO是对企业家人力资本价值的一种认可,是对公司法人治理结构的一种补充;分拆分拆指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的最初的股份比例相同的公司存在,而在此之前,只有一家公司;广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市;知识产权知识产权,又称无体财产权或无形物权,指公民或法人因其在科学技术、文学艺术等领域里基于智力活动所创造的精神财富所享有的权利;知识产权分为两大类：一类是工业产权,包括发明权、专利权、商标权；一类是版权,也称着作权,有的国家又称文学产权,以与工业产权相对应,包括文学、艺术、科学等作品的版权;知识产权具有下列特征：1、专有性,也称独占性或垄断性;知识产权具有独占和排他的性质,权利人可以对抗任何人,即除非经权利人同意或法律加以规定,任何人不得享有该项权利,使用该项智力成果；2、地域性;依照一个国家的法律确认和保护的知识产权,只能在这个国家主权所属的地域或在双边、多边条约和专门规定的情况下才能发生效力；如欲在其他国家内受到法律保护,就要依法由该国法律加以确认；3、时间性;即法律对各项权利的保护,都规定有一定的有效期,不是永久的；4、法律确认性;知识产权的承认和保护,首先须有相应的法律规定,法律没有明文规定的,不存在该项智力成果受保护的问题;其次,智力成果的发明人、发现人等还要依照法律规定的程序加以确认;股权重组：企业在资本经营过程中,资产重组的投资者在对资本市场状况进行分析的基础上,利用其实物资产、金融资产、无形资产等资产形式,通过参股、控股、股权的相互转让与置换,决定企业的资产在不同企业之间的重组,通过这种以企业产权为核心的股权重组,以期达到使资本收益最大化的目的;股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化;股权重组在中国主要有四种形式：股票回购、换股、参股和上市收购;股权重组是企业资产重组重要形式,其特征主要有：企业股权重组中,被参股、控股的企业作为一个经济实体仍然存在,参股、控股企业对被参股、被控股企业原有债务不负连带责任,只对其出资的股金承担有限的风险责任; 参股、控股企业以其所占有被参股、被控股企业中股份的多少,来实现其对被参股、被控股企业产权占有的权利和义务;股权重组往往会导致被参股、被控股企业内部最高经营管理层的改组;股权投资者往往以其所有的股份数额,要求被参股、被控股企业改组高层经营管理层,并对其经营方向进行符合自身利益的调整;在股权重组中,往往会导致企业组织形式的改组,从过去传统的企业,改组成为股份公司或有限责任公司以明确界定股权投资者各自的权益,规范利益分配机制;股权重组既可发生于股份公司之间,也可发生在非股份公司与股份公司之间,通过股权重组与相互置换往往能组成利益攸关的命运共同体;杠杆收购杠杆收购一词在英语中为Leveraged Buyouts,一般缩写为LBOS,这种收购战略曾于80年代风行美国;杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动,收购后公司的收入包括拍卖资产的营业利益刚好支付因收购而产生的高比例负债,这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的;这种方式也有人称之为高度负债的收购方式,这样的收购者往往在做出精确的计算以后,使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点,他们头脑灵活,对市场熟悉,人际关系处理恰当,最善于运用别人的钱,被称为“收购艺术家”;总的来看,杠杆收购可以分为三步来进行：第一步：集资;第二步：购入、拆卖;第三步：重组、上市;以上三步概括了杠杆收购的基本程序,又被称为“杠杆收购三部曲”;职工持股计划职工持股计划ESOPs,是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式;企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分产权,并获得相应的管理权;推行职工持股计划的目的不在于筹集资金,而旨在扩大资本所有权,使公司普通职工广泛享有资本,使他们可以同时获得劳动收入和资本收入,从而增强职工的参与意识,调动职工的积极性;它的一般做法是：企业成立一个专门的职工持股信托基金会,基金会由企业全面担保,贷款认购企业的股票;企业每年按一定比例提取工资总额的一部分,投入职工持股信托基金会以偿还贷款;当贷款还清后,该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡献的大小,把股票分配到每个职工的"职工持股计划帐户"上;职工离开企业或退休,可将股票卖给职工持股信托基金会;内部职工股股东拥有收益权和投票权,可以依据所拥有的股份,参与公司重大问题的投票,但没有股份转让权和继承权,只有在职工因故离职或退休时,才能将属于自己的那一部分股份按照当时的市场价值转让给本公司其他职工,或由公司收回,自己取得现金收益;职工持股计划的重要意义：第一、职工持股制度是完善公司治理结构,改善企业效率的重要举措;第二、职工持股计划是公司抵御敌意收购的有效对策;资产评估的基本方法和基本程序资产评估的基本方法主要有以下四种：1、收益现值法,它是通过估算被评估资产在可以预见到的未来若干年内每年的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估资产的现时价格,即评估值;2、重置成本法,它是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产实际已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产的现时价格,即评估价;或者,估算出被评估资产与其全新状态相比有几成新,即成新率,然后用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估价;3、现行市价法,它是指在市场上选择相同或近似的资产作为参照物,针对各项价值影响因素,将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整后,得出被评估资产的评估价;4、清算价格法,它是指企业在破产或停业时,按清算价格确定被评估资产的价格;资产评估基本程序国有资产评估管理办法规定,必须进行的资产评估,应按以下法定程序和步骤评估：1、资产评估立项的申报和审批;依法需要进行国有资产评估单位,按隶属关系向国有资产管理行政主管部门提出资产评估申请书,经审核,作出是否进行评估的决定,通知申报单位是否准予评估立项;2、委托资产评估机构;申报单位在接到资产评估立项通知后,按规定委托具有资产评估资格的机构对立项通知书规定范围内的资产进行评估;3、清查核实资产、收集准备资料;申报资产评估的单位在评估机构的指导下,全面清查待评估资产和债权债务,登记填报,准备资料;评估机构负责抽查核实资产和债权债务的清查情况,收集准备资料;4、评定估算;资产评估机构独立、公正、科学、合理地评估确定资产的现时价格,提交资产评估报告书;5、资产评估结果确认的申报和审批;申报资产评估单位收到资产评估报告书后,按隶属关系向批准评估立项的国有资产管理部门申请进行资产评估结果确认,并附报资产评估报告书和有关附件;由国有资产管理行政主管部门进行审核验证,并下达确认通知书或不予确认通知,要求修改评估报告或重新进行评估;若通知不予确认,则需再修改报告或重评后重新申报审核确认;6、进行帐务处理;资产评估结果确认后,申报资产评估单位应在变动时例如股份公司正式成立时,按照财务会计制度进行帐务处理;资产剥离资产剥离是指上市公司将非经营性闲置资产,无利可图资产以及已经达到预定目的资产从公司资产中分离出来;从具体实践看,资产剥离方式包括资产置换、减资、资产出售等形式：1、所谓资产置换,是指以上市公司之外的优质资产注入上市公司,并置换出上市公司原有的劣质资产,以保持上市公司永远是一个由优质资产组成的组合;上市公司资产置换的目的一般是调整资产结构,提高资产质量,加强主营市场;2、所谓减资,也称“缩股”,是指以上市公司通过缩小或减少总股本的方式来剥离资产;3、资产出售是上市公司资产剥离的另一种主要形式;一般来说,被出售的资产为不适合公司长远发展的资产或闲置的不良资产;上市公司出售资产的动机有两种：一是优化资产结构,提高企业资产整体质量；二是筹集新的发展资金;目前,资产剥离是众多业绩较差的上市公司最重要的资产重组方式;企业的收购、兼并、破产、拍卖一、什么是企业收购答：企业收购是指一企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权,从而掌握其经营控制权的商业行为;二、企业收购的动机是什么答：1、扩大产品与市场规模;2、通过收购跨入新的行业;3、取得充足廉价的生产原料和劳动力;4、取得先进生产技术和管理人才;5、对目标公司进行整顿后经营收购者常选择公司净资产较高,有发展潜力,但目前暂时经营不善、业绩不佳的、公司股票价格相对较低的企业,予以收购;6、转手倒卖;三、企业收购的方式有几种答：1、吸收式收购；2、控股式收购；3、购买式收购；4、公开收购；5、杠杆收购；6、跨国收购;四、什么是企业兼并答：企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为;五、企业兼并的原则是什么答：1、企业兼并要符合国家和地区经济发展和产业政策的要求;2、自愿、互利、有偿;3、要符合优化产业结构、产品结构、企业组织结构和提高企业整体素质、社会经济效益的要求;4、除国家有特殊规定者外,不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制;5、既要促进规模经济效益,又要防止形成垄断,以有利于企业之间的竞争;6、商业企业兼并,不仅要考虑经济效益,还要考虑方便人民生活;六、企业兼并的一般程序是什么答：1、提出申请;2、兼并申请和方案经过论证认为可行后,又被兼并企业进行资产评估,清查债权债务,确定企业资产底价;3、确定成交价格;4、兼并双方所有者签署协议;5、办理产权转让的清算和法律手续;七、企业兼并的方式有几种答：1、购买式兼并；2、承担债务式兼并；3、吸收股份式兼并；4、控股式兼并；5、以股票购买资产式兼并；6、以股票交换股票式兼并；7、跨国兼并;八、什么是企业破产答：企业破产是指企业在生产经营中由于经营管理不善,其负债达到或超过所占有的全部资产,不能清偿到期债务,资不抵债的企业行为;九、企业破产的条件是什么答：企业因经营管理不善造成严重亏损,不能清偿到期债务时,可申请破产;不能清偿到期债务,是指：1、债务的清偿期限已经届满；2、债权人已要求清偿；3、债务人明显缺乏清偿能力;十、企业破产的一般程序是什么答：1、破产申请的提出和受理；2、债权人会议；3、和解和整顿；4、破产宣告和破产清算；5、清偿分配；6、破产终结;十一、什么是企业拍卖答:企业拍卖是指通过产权交易市场对企业资产依法进行交易的行为;十二、企业拍卖的基本原则是什么答：1、企业拍卖必须采取投标的形式进行,招标以密封的形式进行,以交纳保证金为成交必要的条件;2、企业拍卖应坚持公平、公正、竞争的原则,严禁营私舞弊,贯彻拍卖活动遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则;3、被拍卖企业内部或本行业系统内职工购买优先的原则;4、对投标人进行资格审查,有助于使被拍卖企业的负担得到合理解决,有助于保证企业拍卖后经营发展趋势和方向,更有利于维护既有竞争又有秩序的社会经济发展;十三、企业拍卖的范围有哪些答：我国企业拍卖的范围包括集体所有制小型企业和国营小型企业;重点以拍卖形式出售企业产权的有以下3种类型的企业：1、资不抵债和接近破产的企业；2、长期经营不善,连续多年亏损或微利的企业；3、为优化结构,当地政府认为需要出售产权的企业;十四、拍卖的程序是什么答：1、拍卖人将拍卖物的种类、拍卖处所、拍卖日期及其他必要事项公开告知公众；2、在规定的拍卖日期和拍卖地点,拍卖人当众拍卖规定物品；3、拍卖人就应买人所出的最高价高呼三次后,无人再出更高价额时,可击锤拍定;一经拍定,买卖合同便告成立;十五、有哪些拍卖的种类答：1、强制拍卖与任意拍卖；2、有底价拍卖与无底价拍卖；3、密封式拍卖与非密封式拍卖；4、一次性拍卖与再拍卖；5、自行拍卖与委托拍卖；6、定向拍卖与不定向拍卖；7、法定拍卖与意定拍卖；8、破产拍卖;十六、收购答：企业通过一定的程序和手段取得东道国某一企业的部分或全部所有权的投资行为;购买者一般可通过现金或股票完成收购,取得被收购企业的实际控制权;国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并;从历史和现状来看,它一直是国际直接投资的主要形式之一;国外企业收购的程序或渠道是非单一性的,基本上可概括为间接收购和直接收购;前者指购买者并不向被购方直接提出购买的要求,而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票,达到控制该公司的目的,其结果可能会引起公司间的激烈对抗；或者是利用一家公司的股价下跌之机,大量买进该公司的普通股,达到控制该公司的目的;后者是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求;如果是部分所有权要求,该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票；若是全部所有权的要求,则可由双方共同磋商,在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式;在直接收购中,被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请;国际企业收购是投资者迅速实现对外发展战略的有效手段,它可以大大缩短投资项目的建设周期,迅速扩大生产规模;此外,它在资本投入、市场开拓、取得关键技术和人才,增强企业的竞争和保证企业利润水平等方面都有许多有利之处;十七、合并答：企业间的吸收合并,即两个以上企业之间根据契约关系进行产权合并,从而实现生产要素优化组合的一种行为;具体说,企业兼并是具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提,取得被兼并企业的全部产权,导致被兼并企业法人资格的丧失;企业兼并必须是企业的全部或其大部分资产的产权归属发生变动,实行有偿转移;它不同于行政性的企业合并或组织调整;企业兼并必须是企业的全部或主要生产要素发生整体流动;而个别生产要素的流动,仅构成企业资产的买卖;企业兼并伴随着对被兼并企业的专业化改组,实行了生产要素的优化组合;企业兼并实现了兼并双方的一体化,形成了新的企业实体;企业兼并的形式主要有：l横向兼并,即生产或经营同一产品的两个企业之间的兼并;2纵向兼并,即两个在生产工艺或经销上有前后关联的企业之间的兼并;3混合兼并,即相互无直接生产或经营联系的企业之间的兼并;这三种兼并形式是通过以下方式具体实现的：1购买式兼并,兼并方通过对被兼并方所有债权、债务的清理和清产、清资,进行协商作价支付产权转让费,实现企业产权的合理转移;2接收式兼并,兼并方以承担被兼并方所有的债权、债务、人员安排以及退休人员的工资、劳保为代价,全面接收兼并企业,取得被兼并方资产的产权;3控股式兼并,即两个或两个以上的企业在共同的生产经营过程中,某一企业以其在股份比例上的优势吸收其他企业的股份份额,形成事实上的控制关系,最终实现兼并的目的;4行政式合并,即通过行政干预方法将经营不善,亏损严重的企业之资产、债务、职工全部划归本系统内或行政地域管辖内有经营优势的企业,这种形式兼并不是严格法律意义上的企业兼并;在我国,企业兼并起步较晚,是1980年以后才出现的经济现象;十八、兼并。
资本运营-第一章
《传媒资本运营》
第三节 我国传媒资本运营的意义与难点
5 优点 1公司股东的有限责任决定了对公司投资的股东既可满足投资
者谋求利益的需求;又可使其承担的风险限定在一个合理的范围 内;增加其投资的积极性 2公司特别是股份有限公司可以公开发行股票 债券;在社会上广 泛集资;便于兴办大型企业 3公司实行彻底的所有权与经营权分离的原则;提高了公司的管 理水平 4公司特有的组织结构形式使公司的资本 经营运作趋于利益最 大化;更好地实现投资者的目的 5公司形态完全脱离个人色彩;是资本的永久性联合;股东的个人 生存安危不影响公司的正常运营 因之;公司存续时间长稳定性 高
思考：是不是三个最大化就是资本运 营的全部目标
《传媒资本运营》
什么是传媒资本
传媒产业的特点： 一 传媒产品具有公共性
1 公共性的含义 满足收益时的非排他性和消费时的非竞争性的产品 是公共物品
——萨缪尔森 2从公共性角度对产品的分类 •纯公共物品——由政府提供 •准公共物品——由政府联合私人提供 •私人物品——由市场机制来提供
《传媒资本运营》 什么是传媒资本
传媒产品的构成：
+ 内容信息
物质载体
〓
传媒产品
传媒产品的公共性特点：
既不是纯粹公共产品;也不是 纯粹的私人物品
《传媒资本运营》 资本的循环运动
二 独特的盈利模式 根本原因：传媒的 二元产品市场特征
《传媒资本运营》
什么是传媒资本
传媒的二元产品市场构成 受众市场
获得附着注意 力的
3 历史
4 分类 1有限责任公司 ①是一个资合公司;但具有较强的人合因素 股东人数不多50人以下
;相互间的合作建立在信任的基础上 ②各股东的出资共同构成公司的资本;但这些资本不需要划分为等
资本运营讲义
资本运营讲义资本运营讲义一、引言资本运营是指利用金融资本进行投资和融资活动的一种经济行为。
在现代市场经济中，资本运营是企业实现利润最大化和资产增值的重要手段。
本讲义旨在介绍资本运营的基本概念、原理和方法，帮助读者了解和掌握资本运营的基本知识。
二、资本运营的定义与原理1. 定义：资本运营是指企业利用自有或借入的资金进行投资，通过经营活动获取收益和增值的一种经济活动。
2. 原理：资本运营的核心原理是风险与收益相互关联的原理。
资本运营需要根据风险承受能力和市场预期，选择不同的投资方式和组合，以最大化收益并控制风险。
三、资本运营的重要概念1. 资本：资本是指企业拥有的金融资产，包括自有资金和借入资金。
2. 投资：投资是指将资本用于企业经营活动和资产配置的行为，以期获取未来收益。
3. 融资：融资是指通过借款和发行股票等方式获取资本的行为，以增加投资额度和运营杠杆。
4. 收益：收益是指投资所获得的经济利益，包括股息、利息、租金和资本利得等。
5. 风险：风险是指投资产生不确定性的潜在损失，包括市场风险、信用风险和操作风险等。
6. 经营活动：经营活动是指企业用于生产、销售和服务的一切物质和人力资源的利用。
四、资本运营的基本方法与工具1. 投资组合：投资组合是指将资金分配到不同的投资标的上，以达到资金分散和风险控制的目的。
常见的投资组合包括股票、债券、房地产和基金等。
2. 风险控制：风险控制是指通过投资组合调整、分散投资、设置止盈止损等方式，降低投资风险的手段。
3. 杠杆：杠杆是指通过借款等方式扩大投资规模，以增加收益和风险的一种金融手段。
4. 估值：估值是指对投资标的的价值进行评估，以判断是否具有投资价值和估算未来回报。
5. 套利：套利是指通过不同市场之间的价格差异，进行买进卖出的交易，以获取利润。
五、资本运营的基本原则与技巧1. 长期投资：长期投资是指选择具备稳定增长和盈利潜力的标的，持有并享受其投资回报的策略。
资本运营知识(ppt 24页)
• 并购指兼并与收购，是资产重组的重要形式：兼并又称吸收 合并（Merger），一存一消；收购（Acquisition）即股权购 买甚至控股。二者往往同时进行（M&A ）。
• 并购有最狭义、狭义及广义之分： （1）最狭义并购指公司法规定的吸收或新设合并； （2）狭义并购指将正在经营中（Going Concern）的企业纳入
2、会计师事务所
会计师事务所在并购业务中的工作重点放在收 购审计和税务专案上。
3、律师事务所
律师事务所在企业并购中主要参与并购双方可能 出现的诉讼，确保整个并购事务的合法性。
4、兼并事务所
多见于发达国家。它为企业兼并提供咨询服务、 协助企业资产评估、选择兼并对象、策划并购等。
5、产权交易所
制定市场规范及政策、为企业并购业务的高效、
众传媒、公开报表、咨询评估几调研机构等。 • 确立并购的形态：积极并购、机会并购等。 • 审查并购目标：出售动机、法律条款、业务及
财务状况、并购风险（市场、投资、经营风险） • 可行性研究：
企业背景、宗旨、必要性和经济意义； 双方的现状； 兼并依据。
2、并购融资 • 选择融资政策
中庸型：正常型融资策略（长、短期资产分明） 积极型：以短期资金融通部分长、短期资产 保守型：部分短期资产以长期资金来融通 • 融资渠道和融资方式 融资渠道：源泉和方向（国家财政、银行信贷、 非银机构、其他企业、民间资金、自留资金） 融资方式：筹措资金的形式（吸收直接投资、 发行股票、银行借款、商业信用、发行债券、 发行融资券、融资租赁）
• 企业并购：89.2.19《关于企业兼并的暂行办法》指 出：企业间购买产权，使失去或改变法人实体行为。
• 公司合并：94.7.1〈公司法〉。
第一章资本运营常识
三培育资金
3、培育资金：顾名思义，它 的功能就是为产品开发新市 场，直到产品在某个局部市 场上站稳脚跟并开始盈利， 这也就意味着把一个大鸡养 成了一个下蛋的鸡。
四成长资金
4、成长资金：此时你的企业已 经开始盈利，并在局部地区获 得成功。现需要扩大生产规模， 把市场扩大到全市及全省，此 时你的企业规模扩大的最好办 法莫过于在各地兼并各类企业。
企业融资的四个步骤 一种子资金
1、种子资金：就像是买一个 蛋，但它能孵化出小鸡吗？不 一定，因胎死腹中高达一半以 上的机遇。敢于冒险的，大多 都是我们老百姓，就是自己投 资，也叫企业家。
二风险资金
2、风险资金：是用于将一个刚出 壳的小鸡养成大鸡。也就是说， 你用外来的投入资金将一个成熟 的商品进行转化，实现商品同市 场的嫁接。
2、他们想干什么？想挣更多的钱。
01
一
1、投资者是谁？是资本家。
融资者的三项基本原则
•那么当今社会中的投资者分几类，我告诉大家分三类：
•第一类叫：实业投资→企业家 →买鸡卖蛋→结婚→战略导向 →远视者。 Step
01
Step
•第二类叫：金融投资 →资本家→买蛋卖鸡 →情人→战术导向→ 中视者
02
Step
*
2
企业发展的两种战略
企业的发展战略 1、爬楼梯战略： 产品运营战略：也就是我们的民营企业家们在不涉足与资本战略的情 况下，只靠自己的产品，管理，营销来运作自己的企业，像滚雪球一 样，慢慢的把企业做大、做强，只用自己的钱，而不跟资本市场打交 道。为什么？
A：中国的资本市场是一 个不成熟的资本市场，它 是一个扭曲的资本市场。
1、因此，我 们作为一个融 资者，你必须 要去研究投资 者。 01
资本运营
运营理论
产权理论的形成最早可以追溯到1937年科斯发表的《企业的性质》这篇论文。在1960年他又发表了另一篇 《社会成本问题》的论文，由此逐渐形成了一个新制度经济学派，并提出了产权、交易费用、代理成本等概念。 该理论的出现加深了经济学对企业的认识和研究，由此也促进了人们对资本运营问题的深入研究，以后信息经济 学和博弈论的出现更是丰富了人们对企业的认识。因此形成了林林总总的资本运营理论：
（一）、效率理论
效率理论的基本假定：承认兼并等资本运营活动对整个经济存在着潜在收益。
（二）、价值低估理论
价值低估理论认为。发生企业购并的原因在于目标企业的价值被低估了。
（三）、信息与信号理论
在实际发生的企业购并活动中，被收购企业的股票价值几乎都要被抬高，只不过程度上不一致而已。对这个 问题的解释就形成了所谓的信息和信号理论。
1、申请学位按照对外经济贸易大学研究生部学位办公室关于以研究生毕业同等学力申请硕士学位的规定办理。 所交学费不包括进入论文阶段后的费用。
2、报名参加研究生课程进修班学习的人员，可在报名时提出以研究生毕业同等学力申请硕士学位。
3、国家统一组织的英语和经济学学科综合水平考试，由该院协助学员到研究生部办理手续，费用按规定由学 员交纳。（取得学士学位满三年才能参加申请硕士学位考试）
（1）要注重增加当期利润，更要注重增加长期利润；
（2）不仅要注重增加利润额，同时要注重提高利润率；
（3）不仅要考察自有资本利润率，而且要考察全部资本(包括自有资本和借入资本)利润率法。
(二)股东权益最大化
股东权益，是指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润法。 企业实现的利润越多，从税后利润中提取的盈余公积金和分配就越多法。盈余公积金既可用于弥补企业亏损，也 可用于转增资本，使投入企业的资本增多法。将企业期末股东权益总额与期初股东权益总额对比，如果前者大于 后者，则企业的自有资本发生增值法。
资本运作知识点
资本运作知识点资本运作是指企业为了实现其战略目标，通过资本市场进行融资、重组和运作的一系列行为。
对企业来说，有效的资本运作是实现战略目标，提高企业竞争力的重要手段之一。
本文将介绍资本运作的相关知识点，包括融资、重组和运作等方面。
一、融资融资是资本运作的重要环节，包括股权融资和债务融资两种形式。
股权融资是指企业通过向投资者发行股票，以换取资金的一种方式。
企业可以选择向公众发行股票或者私募股权，通过股权融资可以提高企业的资金实力，推动企业的扩张和发展。
债务融资是指企业通过发行债券或者贷款等方式，向投资者借钱的一种形式。
债务融资的优点是可以降低企业的股权成本，但同时也增加了企业的负债风险。
二、重组重组是指企业为了实现战略目标，通过并购、分立、切割等手段对企业的组织结构进行调整的行为。
并购是一种常见的重组手段，通过收购或者合并其他企业来实现规模扩大、资源整合等目标。
并购可以通过控制其他企业的股权来实现，也可以通过交换股权或者支付现金进行。
分立是指企业将自身的一部分业务或者资产独立出来，形成一个独立运营的新企业。
分立可以通过拆分、剥离等方式进行，有助于提高企业的专注度和灵活性。
切割是指企业将自身的业务或者资产切割成几个相对独立的部分，通过分别对这些部分进行融资、重组、转让等操作，实现更高效的运作和管理。
三、运作运作是指企业通过资源配置、经营管理等手段，实现其战略目标的行为。
资源配置是资本运作的核心环节，包括人力资源、财务资源、技术资源等的合理配置和利用。
企业需要根据其战略目标和市场环境，通过合理的资源配置来提高生产效率和经营绩效。
经营管理是企业运作的重要组成部分，包括组织设计、绩效评估、风险控制等方面。
良好的经营管理可以提高企业的运行效率和竞争力，实现可持续发展。
企业还可以通过市场营销、品牌建设、创新等手段，提升产品和服务的竞争力，实现市场份额和利润的增长。
总结：资本运作是企业为了实现战略目标，通过融资、重组和运作等手段进行的一系列行为。
资本运营管理知识
资本运营风险控制与防范
制定风险管理策略
建立健全内部控制体系
根据风险评估结果，制定相应的风险管理 策略，包括风险规避、风险转移、风险减 轻和风险接受等。
通过建立健全内部控制体系，规范企业运 营流程，降低风险发生的可能性。
强化风险管理意识
持续监控与改进
提高全员风险管理意识，使员工在日常工 作中能够自觉识别和防范风险。
挑战
全球经济不确定性、政策法规变 化、技术变革带来的冲击等都可 能对资本运营带来挑战。
机遇
新兴市场、科技创新、环保产业 等领域的快速发展为资本运营提 供了新的机遇。
对未来资本运营发展的建议与展望
加强数字化能力
企业应加强数字化转型，提升 数据分析和智能化决策能力。
关注绿色可持续发展
将环保和社会责任纳入资本运 营战略，推动可持续发展目标 的实现。
拓展国际市场
积极参与国际竞争与合作，寻 求更广泛的投资机会和资源整 合。
创新资本运作模式
探索新的资本运作模式，以适 应不断变化的市场环境和企业
需求。
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资本运营管理涉及企业融资、投 资、资产管理和股利分配等方面 ，旨在提高企业的财务绩效和市 场竞争力。
资本运营管理的重要性
提高企业财务绩效
有效的资本运营管理可以帮助企业优 化融资结构、降低融资成本、提高投 资回报率，从而提高企业的财务绩效 和市场价值。
增强企业市场竞争力
保障企业可持续发展
资本运营管理有助于企业实现可持续 发展，通过合理的资本运作，企业可 以不断优化自身的经营模式和产业结 构，实现长期稳定的发展。
通过改变企业股权结构、优化资产组合等方 式实现企业资本结构的优化和升级。
详细描述
资本重组策略是企业为了优化资本结构、提 高资产质量和经营效率而采取的一种策略。 通过改变企业股权结构，引入战略投资者或 实现上市，企业可以提高自身资本实力和融 资能力。同时，通过优化资产组合，剥离不 良资产或注入优质资产，企业可以提高资产
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案例学习 见Word 文档case1.doc
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二、并购的实质
（一）并购是资本运营的核心 （二）并购是企业产权交易的高级形式 （三）并购是实现企业资产优化配置的制度安排
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• 并购指兼并与收购，是资产重组的重要形式：兼并又称吸收 合并（Merger），一存一消；收购（Acquisition）即股权购 买甚至控股。二者往往同时进行（M&A ）。
• 并购有最狭义、狭义及广义之分： （1）最狭义并购指公司法规定的吸收或新设合并； （2）狭义并购指将正在经营中（Going Concern）的企业纳入
实体，具体包括合并与收购。 （1）合并：X、Y、Z合并成A公司，它们三个均不复存
在，只有A； （2）收购：又称并购（最常见）。具体方式有三：一是
A付予B现金或有价证券而买进B的全部资产（A收购 了B）；二是A公司买进B公司的股票从而成为B的控股 公司，但B依然存在；三是A公司的股票发售给B公司 的所有者而不是B公司本身，B公司所有者付予A公司 其所持有B的股份，则A公司取得B的资产负债，B丧失 其实体，此为“法定兼并”。源自2、并购融资 • 选择融资政策
中庸型：正常型融资策略（长、短期资产分明 ）
积极型：以短期资金融通部分长、短期资产
保守型：部分短期资产以长期资金来融通
• 融资渠道和融资方式 融资渠道：源泉和方向（国家财政、银行信贷 、非银机构、其他企业、民间资金、自留资金 ）
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一、并购企业的主要工作 1、并购策划 • 并购前的信息收集：政府、咨询服务机构、大
众传媒、公开报表、咨询评估几调研机构等。 • 确立并购的形态：积极并购、机会并购等。 • 审查并购目标：出售动机、法律条款、业务及
财务状况、并购风险（市场、投资、经营风险 ） • 可行性研究： 企业背景、宗旨、必要性和经济意义； 双方的现状； 路漫漫其悠远 兼并依据。
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并购的作用
1、对传统观念的挑战 2、迅速实现企业规模经济效益，增强资本扩张能力 3、降低企业对新行业、新市场的进入成本 4、有利于全社会产品结构和产业结构的调整 5、为企业融资开创了思路
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第二讲 主要参与者
一、并购企业：策划与融资 二、目标企业：并购评估与价格确定 三、中介机构：桥梁
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三、并购的分类
1、以出资方式划分 • 现金收购 • 股权收购 2、以出资多少划分 • 杠杆收购 • 非杠杆收购 3、以资产转移方式划分 • 承担债务式并购 • 无偿划转式并购 • 承包式并购
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4、以并购双方的关系划分 • 横向并购 • 纵向并购 • 混合并购 • 善意收购 • 敌意收购 5、以是否有中介机构参与划分 • 直接收购 • 间接收购 6、以并购行为是否受法律规范划分 • 强制并购 • 自然并购
己方，除了吸收或新设合并外，还包括股权或资产的购买（ 涵盖所有借外力成长模式！） （3）广义并购指除了狭义并购外，任何企业经营权的转移（ 形式与实质性的，如集团公司下属公司的资产重组）。
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• 结论：并购是对我国《公司法》所指的合并与
收购这两种现代产权交易形式的统称。
• 按《公司法》规定：合并包括吸收合并与新设 合并两种形式，即西方的Merger\Consolidation ，前者是一个公司自首其他公司，被吸收公司 解散；新设合并是多个公司合并成立新的公司 ，参与合并的各方均解散。
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（一）并购是资本运营的核心 1、企业经营的两种战略 • 内部管理型战略：产品扩张战略，现有资本结
构的调整； • 外部交易型战略：资本扩张战略、产权交易； 2、企业的发展根本就是其核心能力的发展，内
部管理战略培育和巩固核心能力，外部交易战 略吸收和发展新的核心能力。 3、资本运营就是这两种战略的结合运用。 4、企业核心能力的发展是一个不断调整的、螺 旋式的前进过程：放弃、回归及新生。
• 公司合并：94.7.1〈公司法〉。
• 上市公司收购：93.4.22《管理暂行办法》指任何法 人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得其控 制权的行为，50%以上普通股算成功收购。
• 控股（二级市场并购）：控股股份指有表决权股份 的51%以上。
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2、并购的定义（兼并、合并、收购、重组等） • 兼并：两个或两个以上的独立企业联合成单个的经济
资本运营知识[001]
路漫漫其悠远 2020/3/24
第一讲 概 述
• 并购概念 • 并购实质 • 并购分类 • 并购作用
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一、并购的基本概念
1、常用术语 • Merger：事物之间的融合或相互吸收行为，公
司法规定，A公司被B公司Merger，则B保留其 名称及独立性，并获取A的债权债务，A消失 。
• Acquisition：获取特定财产所有权行为，即取 得实质性的所有权。
• Consolidation:合并行为或合并后的状态，公司 法规定，两个或两个以上的公司合并为一个新 设立的公司，即A与B之间 Consolidation 为C。
• Take Over：取得控制权或经营权---并不限制 于绝对的财产权利的转移。
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（二）并购是企业产权交易的最高级形式 1、产权：所有权，包括（1）财产的占有
、支配和收益分配权；（2）与所有权相 分离的部分或全部经营权。 2、产权的上述两种含义体现出产权的转让 两种意义：所有权转让、经营权转让。 3、企业投资，主要内容就是通过购买企业 的全部或部分产权来实现控制企业的资 产或经营权。
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• Tender Offer：公开收购要约或标购，指A公司直 接向B公司的股东提出购买他们所持有B公司股份 的要约。含要约人的最高最低价格，常以报纸广告 或统一邮件形式发布，但在B公司抵制收购的情况 下，A公司常用此方法夺取B公司的经营权。
• 企业并购：89.2.19《关于企业兼并的暂行办法》指 出：企业间购买产权，使失去或改变法人实体行为 。