解析海外上市H股公司的关联交易管理

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境外上市后私有化转境内上市的案例

境外上市后私有化转境内上市的案例私有化的两种模式及案例：以下案例分为两种模式，其中，在境外上市、被私有化与后来在A股上市的主体一致的应该说是南都电源，其他的是私有化后被注入到A股的壳里或整合到A 股整体上市主体里的。

一、模式1：H股（或其他国家上市）——私有化——A股对中国的很多大型企业来说，这个过程是一个实现资本溢价的精彩游戏。

为了将私有化后的H股公司注入旗下的A股公司，大股东们往往会进行一系列的资产剥离和资产置换等运作，提升A股上市公司的规模和盈利能力，最终使得原来的H股公司能够以远高于私有化时的估值水平注入A股公司。

1、中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产鹏利国际是2003年4月被中粮集团私有化的。

当时，香港地产市场人气低迷，进而直接拖累了对地产股的定价。

鹏利国际净资产为1.56港元/股，但股价却仅0.4港元左右，股价较净资产折让了74.36%。

在这种情况下，中粮集团自筹7.1亿港元，另向银行借贷3亿港元，以0.74港元/股的价格购回社会公众股东持有的41.06%鹏利国际股份。

2006年4月25日，深宝恒（000031）更名为中粮地产，中国粮油食品（集团）有限公司把已私有化的鹏利国际转移到A股重新上市的思路完全浮出水面，即将鹏利国际的资产分步注入中粮地产。

2、“上实医药”H股变身A股2003年5月23日，上海实业医药科技（集团）有限公司（8018.HK，以下简称“上实医药”）被其控股公司—上海实业控股有限公司（00363，以下简称“上实控股”）私有化。

研究上实控股将上实医药私有化后的一系列运作，我们发现，上实医药的最终归属是上实控股旗下另一家A股上市公司—上实联合（600607）。

按照上实控股的母公司—上海上实（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）2005年底确定的十年发展战略：集中发展医药、地产和经贸三大主业，并分别逐渐把三类业务进行整体上市；而上实联合将成为集团医药资产的旗舰，并会被更名为“上实医药”。

关联交易管理制度

关联交易管理制度关联交易是指在一家企业中，与该企业或其控股股东、实际控制人、关联方企业或关联关系存在一定的利益关系的交易行为。

由于关联交易涉及到利益输送和资源配置的问题，容易引发利益输送、不公平交易、损害股东利益等问题，因此，建立和完善关联交易管理制度对于维护公司治理的公平性和公正性，保护各利益相关方的权益，具有重要的意义。

一、制定背景关联交易管理制度的制定是基于对企业治理的要求和对公司资源的有效配置，旨在提高公司治理水平，保护中小股东和其他利益相关方的权益。

同时，该制度的制定也是为了规范和约束关联交易行为，减少潜在的违法违规风险，防止关联交易对企业造成损失和危害。

二、适用范围该关联交易管理制度适用于本公司及其下属各级子公司，以及与本公司或其子公司存在关联关系的企业。

其中，关联方企业是指与本公司或者本公司的控股股东、实际控制人等存在合资、合作、品牌授权、投资等关联关系的企业。

三、关联交易的界定和报备1. 关联交易的界定关联交易包括但不限于以下情况：购销商品或接受服务；租赁及融资租赁；担保和抵押；资金借贷；资产转让；产权收益和知识产权许可；人员调动和协作；劳务外包等。

2. 关联交易的报备为规范关联交易行为，公司要求各涉及关联交易的部门、项目或子公司需要向公司财务部门进行报备。

报备内容应包括但不限于关联交易的性质、金额、方式、对象、市场价格依据等关键信息。

四、相关制度和要求1. 公司治理制度公司应建立和完善公司治理制度，明确公司治理结构，确保关联交易的决策和执行符合公司治理原则和规定。

公司治理结构应包括董事会、监事会、股东大会等，并明确各层级关于关联交易的决策权限。

2. 关联交易决策程序关联交易涉及的决策程序应规范和透明，确保对关联交易的决策具有公正性和合法性。

公司应设立专门的关联交易决策委员会，负责审查、决策和监督关联交易事项。

3. 关联交易定价和市场原则公司应遵循市场原则进行关联交易的定价，确保交易价格公平合理。

关联交易管理业务流程与规章制度

关联交易管理业务流程与规章制度关联交易是指在交易当事人之间存在权益关系或者经济利益关系的交易。

关联交易管理业务流程和规章制度的建立和执行，可以有效地规范和管理关联交易行为，保护各方的利益，防止潜在的利益冲突和不公平交易。

一、关联交易管理业务流程1.识别关联关系：首先需要明确和识别所有可能存在关联关系的交易当事人，并建立完善的关联关系判断准则。

相关的关联关系可能包括企业间的母子公司关系、兄弟公司关系、同一股东持股关系等。

2.交易信息披露：在进行关联交易前，交易各方需要向相关利益相关方披露交易的详细信息，包括交易的内容、标的物、价格、数量、合理性以及可能带来的利益冲突等。

4.决策程序：在关联交易决策过程中，需要制定合理的审批程序和决策流程，并确保决策过程的透明和公正。

各方需要充分讨论和评估交易的利弊，以做出合理的决策。

5.协议签署和履行：经过决策程序后，需要制定关联交易的协议并签署。

协议中需要明确交易的合同条款、履行期限、责任和权益等，并确保各方严格按照协议履行交易。

6.监督和审计：关联交易的实施需要进行监督和审计，以确保交易的合规性和效益。

监督和审计机构需要对交易过程和结果进行监督和评估，并发现和纠正可能存在的问题。

二、关联交易管理规章制度1.关联交易管理原则：建立关联交易管理的基本原则，包括公平、公正、信息透明、利益平衡等。

规章制度应明确关联交易各方的权益和义务，保护各方的利益。

2.关联交易审批制度：规章制度应明确关联交易的审批程序和权限范围，确保决策过程的公开、公正和透明。

审批程序应根据交易的大小和影响程度进行调整。

3.关联交易信息披露制度：规章制度应要求交易各方按照一定的标准和要求披露关联交易的信息。

披露要求应包括交易的内容、标的物、价格、数量、合理性及可能的利益冲突等。

4.关联交易独立审核制度：规章制度应要求对关联交易进行独立的评估和审核。

审核机构应具备独立性，对交易的公允性、合理性和效益进行评估。

关联交易控制标准

关联交易控制标准关联交易是指公司与其关联方之间进行的交易，包括直接交易和间接交易。

由于关联方间的交易存在利益相关，往往存在信息不对称以及利益输送的风险。

为了防止关联交易对公司利益产生不利影响，保护少数股东的利益，大多数国家和地区都制定了相关的关联交易控制标准。

以下是一些关于关联交易控制的参考内容：1. 法律法规：不同国家和地区有不同的公司法、证券法等法律法规，这些法律法规对于关联交易的定义、报告和审批程序、利益相关方的披露等方面有明确规定。

2. 国际会计准则：国际会计准则通常对关联交易进行了详细的规定，如国际财务报告准则（IFRS）第24号《关联方信息披露》（IFRS 24），要求上市公司披露与关联方进行的交易的性质、金额、条件以及可能影响公司财务状况和经营成果的信息。

3. 高级会计师公会等行业组织发布的指南：一些会计师公会或者其他行业组织会发布关联交易控制的指南，以提供相关的准则和解释。

这些指南可以帮助公司制定明确的关联交易政策和程序，并提供具体的披露要求。

4. 公司治理准则：许多国家和地区都有针对上市公司制定的公司治理准则，其中包括关于关联交易的规定。

这些准则通常要求公司建立有效的关联交易审批制度，加强对关联交易的监督和披露。

5. 上市规则：不少国家的证券交易所会制定上市规则，对上市公司的关联交易进行监管。

这些规则通常要求公司对关联交易进行披露，并对一些特定的关联交易进行审批。

6. 国际经验和最佳实践：在关联交易控制方面，不同国家和地区有各自的经验和最佳实践可供参考。

比如，在监管和披露方面，可以参考国际上一些典型的案例。

总之，关联交易控制标准涉及法律法规、会计准则、行业指南、公司治理准则、上市规则以及国际经验和最佳实践等多个方面的内容。

公司应制定明确的关联交易政策和程序，并严格按照相关标准进行操作，以防范信息不对称、利益输送等风险。

同时，公司应加强关联交易的披露和监督，确保少数股东的权益得到保护，维护公司的长期发展和股东利益的最大化。

关联交易管理制度

关联交易管理制度一、总则为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本关联交易管理制度。

本制度适用于公司及所属控股子公司与关联方之间的关联交易活动。

二、关联方及关联交易的定义（一）关联方的定义关联方是指在财务和经营决策中，一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

（二）关联交易的定义关联交易是指公司或者所属控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，而不论是否收取价款。

主要包括以下类型：1、购买或销售商品。

2、购买或销售除商品以外的其他资产。

3、提供或接受劳务。

4、担保。

5、提供资金（贷款或股权投资）。

6、租赁。

7、代理。

8、研究与开发项目的转移。

9、许可协议。

10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

11、关键管理人员薪酬。

三、关联交易的基本原则（一）诚实信用原则公司在关联交易中应保持诚实信用，不得故意隐瞒或歪曲关联交易的真实情况。

（二）平等、自愿、等价、有偿原则关联交易双方在交易中应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得利用关联交易损害公司或其他股东的利益。

（三）公平、公正、公开原则关联交易的价格、条件等应公平、公正，不得存在显失公平的情况。

对于重大关联交易，应按照规定及时进行信息披露，保证公开透明。

（四）商业判断原则公司管理层在进行关联交易决策时，应基于合理的商业判断，遵循公司的利益最大化原则。

四、关联交易的审批权限（一）一般关联交易对于金额较小、对公司财务状况和经营成果影响较小的一般关联交易，由公司经理层审批，并报董事会备案。

（二）重大关联交易对于金额较大、对公司财务状况和经营成果有重大影响的关联交易，应提交董事会审议。

A股和H股关联交易规定的差异分析

A股和H股关联交易规定的差异分析作者：曾振来源：《现代经济信息》2015年第19期摘要：A股和H股在关联交易规定方面存在不少差异，本文深入比较了两地的关联交易规定，直观列示了两地在关联自然人及关联法人定义、关联交易认定及关联交易审议程序方面可能产生混淆的差异，并提出了完善A股关联交易规定的建议。

关键词：关联交易；H股上市；信息披露中图分类号：F235 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）019-000-01随着沪港通的开放，越来越多的公司选择同时在内地和香港上市而成为“A+H”跨境上市公司，由于跨境上市公司需要在内地和香港两地同时进行信息披露，而两地证券市场在关联交易规定上还存在着差异。

制度上的差异给跨境上市公司的合规管理带来了独特挑战，本文针对A 股和H股关联交易规定的差异进行深入分析，以期为跨境上市信息披露工作提供帮助。

内地和香港在关联交易方面的规定都主要存在于《上市规则》（以下均简称“规定”）当中，从内容上来看，主要都包括关联人士定义、关联交易认定及关联交易审议程序三个方面。

在信息披露实务当中，这三个方面都存在一些主要差异。

一、在关联人士定义方面的差异（一）关联自然人定义的差异1.上市公司的董事、监事均被视为关联自然人，这点香港和内地保持一致，但在公司高管层面，A股规定包括公司的副经理、财务负责人在内的高级管理人员均为关联自然人，而H股规定一般仅包含总经理；2.在公司股东层面，A股规定是持股5%以上的自然人为关联人，而H股规定持股10%以上才被视作关联人；3.两地规则均将前两条所述关联自然人的家庭成员也纳入关联人士的范围，但A股规定的覆盖范围要小一些，仅包括关系密切的家庭成员；H股规定的家庭成员的范围涵盖十分广阔，且分为直系亲属、家属和亲属三类，不同类别之间最终被认定为关联人的条件也有所区别；4. A股规定下，上市公司的实际控制人的董监高会被认定为关联自然人，但子公司的董监高并不认定为关联自然人；H股规定下，其附属公司①的董事、最高行政人员会被认定为关联人，而实际控制人的董事、最高行政人员并不会被认定为关联人士。

集团关联交易管理制度

集团关联交易管理制度第一章总则第一条为规范和加强企业的集团内部交易，防范风险，保护股东权益，保证企业正常经营活动的进行，确立本集团关联交易管理制度。

第二条本制度所称关联交易，是指企业及其子公司、关联方之间开展的各种经济活动，包括但不限于货物、服务、资金、知识产权等交易。

第三条本制度适用于本集团及其旗下所有公司的所有内部交易活动。

第四条本集团相关机构应根据企业的实际情况，合理制定关联交易政策，并定期进行修订和完善。

第五条本制度应当遵守国家法律法规、监管部门规章和本集团其他相关规定。

第六条本集团应当建立完善的内部控制机制，对关联交易进行有效监督和管理。

第七条本制度的解释权属于本集团董事会。

第二章实施机构第八条本集团应当设立关联交易管理委员会，负责监督和管理集团内部的关联交易活动。

第九条关联交易管理委员会由本集团董事会指定，并定期进行换届。

第十条关联交易管理委员会成员应当来自不同部门，具有丰富的财务、法律、风险管理等相关专业知识。

第十一条关联交易管理委员会应当定期召开会议，审议关联交易活动，并对其进行监督和管理。

第十二条关联交易管理委员会应当对关联交易政策进行定期审查，并提出调整建议。

第十三条关联交易管理委员会应当制定内部程序和工作细则，明确各项工作的责任和流程。

第三章关联交易政策第十四条本集团应当制定明确的关联交易政策，明确关联交易的范围、方式、对象、比例和审批程序等。

第十五条本集团关联交易政策应当建立审批制度，对于重大或涉及风险较大的关联交易，应当报董事会审批。

第十六条本集团关联交易政策应当建立披露制度，对关联交易的情况进行公开披露，保证信息透明。

第十七条本集团应当建立关联交易风险管理机制，对涉及风险的关联交易进行评估和控制。

第十八条本集团应当建立关联交易纠纷解决机制，及时处理关联交易中可能发生的纠纷和争议。

第四章关联交易流程第十九条本集团内部各部门应当公开说明其关联交易的相关信息，确保透明度。

第二十条本集团应当建立完善的关联交易档案管理制度，对关联交易合同、凭证等相关文件进行归档。

关联交易管理制度

关联交易管理制度一、背景介绍随着现代企业日益发展壮大，企业之间的关联关系也越来越密切。

关联交易作为企业间常见的合作模式，为企业提供了更灵活的合作平台。

然而，不规范的关联交易可能导致信息不对称、利益冲突等问题，对公司治理和股东利益产生不利影响。

为了规范关联交易行为，保障公司利益，建立关联交易管理制度成为当务之急。

二、制度目的关联交易管理制度的目的在于确保关联交易的公平、公正和公开，避免任何可能损害公司利益的行为。

通过建立有效的管理制度，可以规范和约束关联交易行为，提高公司的治理水平和透明度，确保公司和股东的利益最大化。

三、制度范围关联交易管理制度适用于公司内部以及其子公司、关联公司之间的交易，具体包括但不限于以下类别：1. 股东、高级管理人员及其家属与公司之间发生的交易；2. 子公司之间发生的交易；3. 与公司存在控制关系或重大影响关系的企业之间的交易；4. 其他可能产生关联交易的情形。

四、制度要求1. 关联交易的审批程序：(1) 关联交易事项应经过公司董事会审议和批准，并依法履行审批手续；(2) 公司董事会应设立关联交易审批委员会，负责审议和决策关联交易事项；(3) 对于关联交易涉及的定价和条款，应进行公正的市场定价，并确保交易条款公平合理；(4) 相关交易合同应明确约定各方的权益和义务，保障各方的合法权益。

2. 信息披露的要求：(1) 公司应及时、准确地向股东、投资者和相关监管机构披露关联交易事项的信息；(2) 披露内容应包括关联交易的背景、交易种类、交易对象、交易金额、定价方式等关键信息；(3) 披露途径可以通过公司公告、年度报告和定期报告等渠道进行。

3. 内部控制和监督机制：(1) 公司应建立健全的内部控制和监督机制，确保关联交易符合相关法规和公司政策；(2) 内部审计部门应对关联交易进行独立审计和监督，及时报告审计结果，并提出改进建议；(3) 公司董事会和股东大会应对关键关联交易进行监督和评估，确保关联交易符合公司整体利益。

关联交易制度

关联交易制度摘要关联交易是指公司与其关联方进行的各种交易活动，这种交易常常存在潜在的风险和利益冲突。

为了保护股东利益、维护市场公平性，有必要建立和完善关联交易制度。

本文将介绍关联交易的定义、原因、影响以及制度建立的必要性，并提出了一些关联交易制度的建议。

引言随着经济全球化和市场化程度的不断提高，关联交易在企业运营中变得越来越普遍。

虽然关联交易有其合理性，但也存在诸多问题。

例如，关联交易可能导致资源流失、利益冲突和市场不公平等。

因此，为了维护合法权益、促进公平竞争，建立关联交易制度成为摆在我们面前的重要课题。

1. 关联交易的定义和特点关联交易是指企业与其关联方（如控股股东、第一大股东等）之间的各种交易行为。

这种交易常常存在潜在的风险和利益冲突，需要特别关注。

关联交易的特点主要有：•双方存在利益关系•交易条件可能不公平•具有隐性性质•可能造成资源流失2. 关联交易的原因和影响2.1 关联交易的原因关联交易产生的原因多种多样，主要包括：- 控制权结构 - 企业扩张需求 - 资本运作需要2.2 关联交易的影响关联交易可能带来的影响包括： - 股东利益受损 - 公司资源流失 - 市场公平性受损3. 建立关联交易制度的必要性建立关联交易制度的必要性主要体现在以下几个方面： - 保护股东利益 - 维护市场公平性 - 提高公司治理水平4. 关联交易制度的建议4.1 加强信息披露和监管加强关联交易信息的披露和监管是建立关联交易制度的重要步骤。

相关政府部门应加强对关联交易的监管，要求企业按规定公示关联交易信息，确保投资者充分了解关联交易的利益分配和影响。

4.2 设立审查机制建议设立关联交易审查机制，对关联交易进行审查和评估，确保交易条件合理、公平，不损害公司和股东利益。

审查机制可以由独立第三方或专门机构来执行，提高监督的独立性和公正性。

4.3 加强内部控制公司应加强内部控制，建立健全的内部审计制度，对关联交易进行监督和检查。

关联交易管理制度

关联交易管理制度关联交易是指有一方或多方与公司有直接或间接的利益关系，在商业交易中交换资源或服务，或在资本市场中进行交易或投资的行为。

这些关联交易可能会对公司的财务状况、经营业绩、投资者信心产生影响，因此必须制定一套关联交易管理制度，加强对关联交易的监督和管理。

一、制度目的关联交易管理制度的主要目的是为了确保公司在关联交易中保持公平、公正和透明，防止公司利益受损害，同时保护投资者的合法权益。

具体而言，主要包括以下几个方面：1.防止公司董事、高级管理人员及其家庭成员、公司控制股东、实际控制人等透过关联交易牟利，损害公司利益。

2.防止关联交易影响公司财务报表的真实性和完整性，保护公司的公正性和透明度。

3.明确对以下类别的关联交易进行限制：交易金额过大、频率过高的交易、有潜在竞争冲突的交易。

4.加强公司对关联交易的管理与监督，确保关联交易从业者遵守有关法规，遵守公司内部管理制度。

二、范围关联交易管理制度适用于公司的所有关联交易，包括但不限于以下情形：1.与公司董事、高级管理人员及其家庭成员、公司控制股东、实际控制人等有关的交易。

2.与其它关联公司或者关联人员有关的交易。

3.与向公司提供重要服务或销售重要产品的供应商或客户有关的交易。

三、关联交易管理的基本原则为保证关联交易在公司内部内部管理中的公正性、公开性、透明度和合规性，下面列出了关联交易管理的基本原则：1.公开透明原则。

公司应当披露所有与其进行的关联交易信息，包括交易名称、交易金额、交易时间等重要信息。

公司应当及时、真实、准确地披露与关联方的信息，在相关文件或披露文件中明确标注。

2.公正合理原则。

明确界定所有涉及关联交易的价格、过程、审查和批准程序等，并确保关联交易的价格与市场价相当，交易条件与一般市场标准一致且符合关联交易条款的规定。

公司在进行关联交易时应避免、防止、处理可能出现的潜在利益冲突。

3.独立自主原则。

防止关联交易牵涉到公司董事、高管及其家庭成员的私人利益，公司应当通过独立的审批流程来决定关联交易的审核和批准程序。

《国际税收管理——关联交易》课程讲义

《国际税收管理——关联交易》课程讲义前言通过国际税收管理——关联交易这门课，大家可以学习到关于反避税方面的知识，它与我们常规的税收政策有很大的不同。

通过这门课，会让我们从另一个角度分析过去你认为是正常的现象而实际可能隐藏着避税问题。

比如，我国原有的外商投资企业与外国企业所得税法下存在有大量的税收优惠制度，可即便如此，外商投资企业的亏损面仍然多年来大大超过50%，或许你会认为一家公司在投产初期出现亏损、或者因为市场的原因他出现亏损是很正常的，但是搞反避税工做的人他不会这么看。

他会分析被调查企业所承担的功能、风险以及整个跨国集团公司整体的利润水平，从技术角度来判定其中的某一成员企业是否应当盈利，他的合理的盈利水平是多少，并通过对跨国关联交易转让定价的调查与调整，向企业追回归属于中国境内的利润及相适应的所得税，以维护我国的税收主权。

这门课程对我们从事税收管理的人员来说虽然受众面不宽，但是，如果有了转让定价方面的知识，会对你日常税收管理工作在防范避税的理念上有帮助。

为什么会产生转让定价问题呢？这张图是一个跨国集团公司的简要分布，我们将一个跨国集团公司拆分为，有公司总部、核心企业、研发中心、采购中心、生产制造、分销、售后服务等多个承担不同职能的企业，出于公司整体利润最大化的目标，集团公司会将这些不同职能的成员企业分布在世界各地，比如，研发中心他会将其设置在技术密集地区，如美国的硅谷，存货采购，则设立在交通便利、采购成本低廉的地区，生产制造，则设立在劳动密集的地区，集团公司这一系列的经营活动如果是在一个国家内部进行，就不会有跨国关联交易的转让定价问题。

随着经济全球化的推进，通常意义上理解，跨国公司为了追求利益最大化，利用不同的区位优势在不同的东道国设立功能不同的关联企业，并就这些企业内部交易进行定价规划，从而降低交易成本，提高整个跨国集团公司的效益。

集团公司的内部交易分布在不同国家，由于不同国家的税制不同，就导致了国与国之间就跨国企业集团利润在不同国家的所得税方面如何分配问题。

关联交易管理办法

关联交易管理办法关联交易是指企业与其关联方之间发生的交易，关联方包括股东、董事、高级管理人员等与企业有直接或间接利益关系的个人或机构。

关联交易在商业活动中很常见，但若不加以适当管理，可能引发利益冲突、不公平交易和信息不对称等问题，损害企业及股东利益，影响行业的公平竞争环境。

因此，制定和执行关联交易管理办法对于维护企业的健康发展具有重要意义。

一、关联交易管理办法的背景和意义1. 背景：企业在进行经济活动时，常常会与其关联方产生交易活动。

这些关联交易可能面临利益冲突、不公平交易等问题，给企业经营和股东权益保护带来风险。

2. 意义：建立关联交易管理办法，旨在提升企业的经营透明度、规范交易行为、防范潜在风险、维护企业的利益。

二、关联交易管理办法的主要内容1. 关联交易的定义和范围：明确对关联交易的界定和适用范围，包括与股东、董事、高级管理人员等关联方之间的交易。

2. 关联交易的程序和审批：规定关联交易需经过审批程序，明确审批的权限和程序，确保交易的合法性和规范性。

3. 关联交易的定价原则：制定合理的定价机制，确保交易价格公平合理，防止关联方利用交易损害企业利益。

4. 关联方的披露要求：要求企业及其关联方对关联交易进行充分披露，包括交易的性质、金额、条件以及影响等方面的信息，以保证信息公开透明。

5. 关联交易的监督和制约机制：建立监督机制，对关联交易进行监测和评估，确保交易的合规性和公正性。

6. 违规处罚和问责机制：设立违规处罚和问责机制，对违反关联交易管理办法的行为进行惩罚，防范不当交易行为的发生。

三、关联交易管理办法的执行和效果1. 强化内部控制：企业应建立健全内部控制体系，明确关联交易的审批程序和责任分工，提高交易的规范性和透明度。

2. 提升信息披露水平：企业与关联方之间的交易应及时披露相关信息，以便投资者了解交易的性质和影响。

3. 防范利益冲突和不公平交易：关联方之间的交易应遵循公平合理的定价原则，防止因交易不公平而引发的纠纷和争议。

关联交易管理制度

关联交易管理制度一、引言关联交易指的是存在特殊关系的两个或多个企业之间进行的交易活动。

由于关联交易的特殊性，容易导致信息不对称、利益冲突等问题，因此建立健全的关联交易管理制度对于保护各方利益、维护市场秩序至关重要。

二、背景分析随着企业内部组织结构日益复杂、全球化程度不断提高，关联交易的规模和影响力也在不断扩大。

关联交易不仅包括企业内不同部门之间的交易，还涉及到企业与其所属子公司、关联企业之间的交易。

如果缺乏有效的管理制度，关联交易可能存在洗钱、偷税漏税、资金流失等风险。

三、原则与目标1.透明度原则：关联交易的进行应公开透明，遵循真实、准确、及时的原则。

相关交易信息应向相关方披露，以确保各方能够全面了解交易的性质、规模和影响。

例：为保障透明度，所有关联交易应在交易发生前提交给独立审查机构进行评估，并及时向内部员工和外部合作伙伴进行说明。

2.公正性原则：关联交易应基于公正、公平、互利和诚实信用原则，不得损害其他交易方的利益。

例：在进行任何关联交易之前，应明确各方之间的利益分配机制，确保交易对各方都具有合理和公正的利益回报。

3.审慎性原则：关联交易应经过严谨审慎的决策过程，并确保具备充分的合法性和合规性。

例：建立专门的审慎决策委员会，负责审查和决策所有关联交易事项，并记录决策过程和结果。

四、管理流程1.交易识别与登记企业应设立交易识别与登记机制，及时获取关联交易信息，并对其进行准确登记。

相关信息应包括交易方的身份、交易事项、交易期限、交易金额等。

2.交易评估与审批所有关联交易应提交给内部的审查机构进行评估和审批。

审查机构应对关联交易的合法性、合规性、商业合理性进行综合评估，并记录整个评估和审批过程。

3.交易公示与披露关联交易的相关信息应及时向内部员工和外部合作伙伴进行公示和披露，确保信息的透明度。

4.交易监督与风险控制建立事中事后双重监控机制，对关联交易进行定期检查和监督，及时发现和处理潜在的风险。

五、制度评估与完善定期对关联交易管理制度进行评估和完善，根据实际情况进行必要的调整和改进。

关联交易管理制度

关联交易管理制度关联交易是指两个或多个相关联的企业之间进行的交易活动。

与常规交易不同，关联交易具有特殊性和复杂性，容易产生道德风险和利益冲突。

为了规范和管理关联交易，许多企业制定了相关的内部制度和政策，以确保公平、透明、合规的交易。

关联交易管理制度是指对企业内部进行关联交易的规范、管理、监督的一系列制度措施。

其目的在于保护企业利益，避免利益冲突，增强企业透明度，防范风险。

下面将从几个方面介绍关联交易管理制度的主要内容。

首先，在进行关联交易前，企业应制定明确的关联交易管理制度。

制度应包括关联交易的范围、程序和要求。

范围包括哪些交易被视为关联交易，程序包括关联交易的申报、审批和执行流程，要求包括关联交易必须符合市场价格、公开透明等原则。

其次，关联交易管理制度应设立独立的审核机构，负责审核和监督关联交易的合规性。

该机构应由内部员工和外部独立人士组成，确保独立性和公正性。

审核机构应对关联交易的资金流向、定价依据、交易条件等进行审查，对关联交易的合规性进行评估和监督。

此外，关联交易管理制度应设立明确的审批程序和权限。

企业应设立关联交易审批委员会，由高级管理人员组成，审批高额或高风险的关联交易。

审批程序应包括关联交易申请、审批材料准备、审批流程和结果公示等环节。

企业应规定适用于不同级别的关联交易的审批权限，确保审批程序的公平、透明和高效。

此外，关联交易管理制度还应包括关联交易披露和公示的要求。

企业应及时披露关联交易的信息，包括交易方、交易内容、交易金额、交易条件等。

披露应以公告、报表、年报等形式进行，确保信息的公开透明。

同时，企业应制定相应的公示制度，定期向股东和投资者公示关联交易的信息，接受社会监督。

最后，关联交易管理制度应对违规行为进行惩处措施。

企业应设立内部举报机制，让员工和相关方可以匿名举报涉嫌违规的关联交易行为。

企业应建立相应的调查程序，对举报进行核实，如确有违规行为，应追究相应责任。

总之，关联交易管理制度对企业的发展和稳定具有重要意义。

上市公司关联交易管理流程

上市公司关联交易管理流程一、规定主体施行本流程的主体可以有上市公司执行董事和监事会的（简称董事会）、上市公司的股东及受上市公司控制的关联关系企业（简称关联关系企业）。

二、定义关联交易（一）关联交易的概念及标准关联交易指上市公司和其关联关系企业之间发生的经济往来，包括报酬性关联交易和非报酬性关联交易。

1.报酬性关联交易：两个交易主体之间发生的通过金钱、商品等方式直接形成经济价值的交易，且可以改变双方经济状况，从而为双方产生收益和损失，如买卖合同、营销协议、技术协议、加工协议等。

2.非报酬性关联交易：上市公司与关联关系企业之间的（非报酬性）经济往来，如质押、抵押、保证、担保、借款等，以及投资等赠与和特殊安排等，构成非报酬性关联交易。

三、管理流程（一）筹划：1.由上市公司及其关联关系企业就受控关联关系企业或者上市公司变动、重组等活动进行合规性筹划；2.筹划重组完成后，由关联关系企业向董事会报告；（二）审核1.董事会审核有关情况，考量关联交易的权益分配及立法法规等；2.经审核合格后，董事会会议批准相关活动和细则；3.根据相关细则，制定（报酬性）关联交易合同书，准予双方签订；（三）执行1.执行部门应全面落实报酬性关联交易计划，在执行协议期间确保合同履行；2.发现履行不符合细则或者合同书要求之处，应及时采取有效措施整改；3.定期进行报酬性关联交易的绩效检查，督促有关部门对发生的交易情况进行实时公开。

四、其他（一）关联交易审核1.报酬性关联交易沿流程执行后，应当每个季度做一次全面评估；2.审核主体应有董事会等，并定期对上市公司关联交易准则进行检查和审核。

（二）内控稽查1.以防止关联交易有灰色地带，应当建立覆盖安全的内控制度；2.内控稽查重点检查上市公司有关关联交易的合规性。

关联交易管理制度要求

关联交易管理制度要求关联交易管理制度1. 简介关联交易是指在企业集团内部或与其控股公司、子公司、关联公司之间进行的经济交易。

为了规范和监督关联交易行为，许多公司都制定了关联交易管理制度。

2. 相关要求关联交易管理制度通常包含以下要求：交易审批流程公司应规定明确的交易审批流程。

在进行关联交易之前，相关部门或人员必须按照规定的程序提交交易申请，并经过审批过程批准。

审批流程通常包括交易申请、内部审查、相关部门意见征询、高级管理层审议等环节。

交易定价公正合理公司应确保关联交易的定价公正合理，避免因关联关系影响交易价格。

定价公正合理的标准通常包括市场公允价值、公平价值或公正价值等。

公司可以通过与独立第三方进行比较、引入市场定价机制等方式来确保交易定价的公正性和合理性。

公司应及时、准确地披露关联交易事项。

披露内容通常包括交易的性质、对象、金额、条件、影响等。

信息披露可以通过定期报告、事后披露、设立专门的关联交易披露平台等方式进行。

关联交易风险管理公司应制定相应的风险管理措施，避免因关联交易带来的潜在风险。

例如，设立独立的审计委员会对关联交易进行审计，以确保交易的合规性和合法性。

同时，公司还应设立内部控制制度，加强对关联交易的风险评估和监控。

3. 实例解释交易审批流程某公司计划与其子公司进行一笔价值较大的关联交易，首先，相关部门或人员需提交交易申请，包括交易的性质、对象、金额等信息，然后通过内部审查，采集相关业务部门的意见，最后交由高级管理层审议是否批准。

交易定价公正合理某公司作为上市公司，计划与其控股子公司进行资产转让。

为了避免关联关系对交易定价产生影响，公司特地委托了一家独立第三方机构进行资产评估，并以评估结果作为定价依据，确保交易定价的公正性和合理性。

某公司与其关联方公司签署了一份涉及重大利益交换的协议，根据公司内部规定，该交易需要在公司网站上进行事后披露。

公司及时披露了交易的性质、交易方、金额和可能产生的影响，以便投资者和监管机构了解相关情况。

关联交易管理制度

关联交易管理制度关联交易是指公司与其子公司、控股股东、实际控制人、重要关联方等之间进行的交易。

关联交易虽然可以为公司带来利润，但也容易滋生贪污腐败行为，从而损害公司利益和股东权益。

为了规范关联交易行为，保护公司利益和股东权益，公司应制定关联交易管理制度。

一、制度目的关联交易管理制度的目的是明确关联交易范围、流程和管理要求，规范关联交易行为，提高公司管理水平和透明度，保护公司利益和股东权益。

二、适用范围本制度适用于公司及其全资子公司、参股公司、控制公司、实际控制人、高管人员、员工、董事会、监事会、股东大会等。

三、关联交易的定义关联交易是指公司与其子公司、控股股东、实际控制人、重要关联方之间的交易。

关联方指的是依照有关规定，与公司存在直接或间接控制、重大影响关系的单位及个人。

四、关联交易的范围1.资本交易，包括股权、债券等的买卖、纵向投资和横向投资；2.资源交易，包括土地、房产、设备、原材料等的租赁、销售和购入；3.服务交易，包括人员派遣、技术服务、咨询等的服务买卖；4.融资交易，包括存贷款、担保等融资服务；5.其他涉及交易合同的业务。

五、关联交易的流程1.提前申报：关联交易申请方应当提前向公司管理层提交关联交易方案，包括交易产品、数量、价格等相关信息。

2.审批审核：公司管理层将对申请方提交的关联交易方案进行严格的审批审核，并择优选取合适的交易方案。

3.公示公告：公司应当在董事会、股东大会等场合，对通过的关联交易方案进行公示公告，使股东和投资者了解交易内容及影响。

4.签署合同：经过审核通过后，公司应当与申请方签订正式的合同文件，并明确交易内容及交易条件。

5.履行监督：公司应当对交易双方的履行情况进行监督，并及时纠正不当行为。

六、关联交易管理的要求1.实施公正、公平原则：相关行为人应当恪守公司法律法规和职业道德，消除特殊利益和影响，保证关联交易的公正和公平。

2.实现最佳效益：在维护公司利益及股东权益前提下，努力实现最大效益，避免损害公司利益和股东权益。

关联交易管理制度

关联交易管理制度一、前言在企业经营活动中，同一实体的关联公司之间的交易往往比与外部公司的交易更为频繁。

这些关联交易通常具有较高的两性，如果缺乏规范的管理制度，则容易影响企业的财务状况和经营效益，甚至会导致法律纠纷和信誉风险，因此，建立健全的关联交易管理制度，对于企业的健康经营至关重要。

二、关联交易的定义所谓关联交易，是指在一定范围内，两个或两个以上的公司之间，存在着资本关系、经营合作、管理影响或者其他关联关系，以及通过此种关联关系实现的经济往来、财务交易或者其他业务行为。

包括但不限于：股权投资、借贷、商品采购、销售、转移、租赁、技术转让、关联担保等。

三、关联交易存在的风险1.造成业绩水分。

因为关联交易对企业的财务状况有一定的影响，比如关联交易的采购价格、销售价格等，如果采购价格过高或销售价格过低，则会导致企业的业绩虚高或者低估。

2.导致利益偏向。

关联交易方往往有很多的利益交叉，如果企业不能恰当地控制关联交易的风险，则很容易导致涉及贪污受贿等问题。

3.会产生信任问题。

由于关联交易往往是企业内部的交易，缺乏透明度，比如关联方的实力、信用等问题，如果影响到收入支出等基本经济活动，则会对企业造成一个大的冲击。

4.可能会带来信誉风险。

关联交易往往容易被人诟病，对于企业客户的信任度也会产生影响。

四、关联交易管理制度的必要性随着经济的发展，企业之间的关联交易日益频繁，在大量的关联交易之中，往往也涉及到大量的风险，比如商业秘密的泄露、内部欺诈、信息的不透明等方面，没有一个完善的关联交易管理制度，企业将难以做到重点管理、重点监督，即使是想做一个有诚信的企业，也很难保证不花费大量的代价去应对一些不可预见的风险。

针对上述问题，企业制定关联交易管理制度就显得必要了，它可以帮助企业规范关联交易的行为，引导企业制定合理的交易范围、交易价格、交易规则，增强企业的可持续性，提高企业信誉，并规避主要的风险。

五、关联交易管理制度的内容1.关联交易的概念和范围。

关联交易H股公司与A股公司的比较

关联交易：H股公司与A股公司的比较谢碧琴摘要：实证分析发现，H-A股公司的关联交易水平低于纯股公司，在香港上市一定程度上制约了上市公司的关联交易。

香港较严格的信息披露要求、较完善的法律制度是这一现象的潜在解释。

关键词：关联交易；H股公司；信息披露作者简介：谢碧琴，上海财经大学会计学院硕士生。

中图分类号：F276.6 文献标识码：AAbstract: Empirical analysis found that levels of related party transactions of H-A shares companies are lower than those of A-shares companies. A potential explanation of this phenomenon is that listing rules of Hong Kong Stock Exchange are more restrictive than listing rules of Shanghai (Shenzhen) Stock Exchange, and that legal system of Hong Kong is more protective of shareholders than that of Mainland China.Keyword: related party transactions, shareholder protection, listing rules引言在我国证券市场上，关联交易是许多上市公司及其控股股东手中的“魔杖”，深刻地影响着市场参与各方。

关联交易指关联方之间转移资源或义务的事项。

上市公司利用关联交易来粉饰利润，以满足增发新股或配股条件、扭亏、逃避亏损，控股股东通过关联交易让上市公司支付过多现金、把风险和债务转嫁给上市公司，甚至淘空上市公司，此类事项层出不穷。