有限合伙
普通合伙和有限合伙的共同点、不同点;法人和合伙人的区别
普通合伙和有限合伙的共同点、不同点;法人和合伙人的区别一(普通合伙企业和有限合伙企业的共同点、不同点(1)不同点比较:普通合伙企业有限合伙企业有两个以上的合伙人(国有独资企业、国有企由两个以上五十个一下合伙人设立，有限业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团合伙企业中至少应当有一个普通合伙人体、机关法人不得成为普通合伙人)成有认缴或实缴的出资(出资方式:货比、实物、按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;立土地使用权、知识产权或者其他财产权利，也为按期足额缴纳的应当承担补缴义务，并条可以劳务出资) 对其他合伙人承担违约责任(有限合伙人件不得以劳务出资)普通的合伙企业名称中应当标明“普通合伙”有限合伙企业名称中应当标明“有限合字样;特殊的普通合伙企业名称中应当标明伙”字样“特殊普通合伙”字样普通合伙企业:合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任特殊的普通合伙企业:责 (1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动任普通合伙人对合伙企业债务承担无限连中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，承带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合担限对合伙企业债务承担责任。
伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
(2)合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任合按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙伙可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，事企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合不得对外代表有限合伙企业。
务伙事务。
的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合有限合伙人可以自营或者同他人合作经执伙企业相竞争的业务。
营与本有限合伙企业相竞争的业务;但行是，合伙协议另有约定的除外。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致有限合伙人可以同本有限合伙企业进行同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
有限合伙企业合伙协议模板4篇
有限合伙企业合伙协议模板4篇篇1有限合伙企业合伙协议合伙协议编号：XXX甲方：（姓名）、（身份证号码）、（住所地）乙方：（姓名）、（身份证号码）、（住所地）丙方：（姓名）、（身份证号码）、（住所地）鉴于，甲、乙、丙三方本着共同合作、风险共担、利益共享的原则，根据有限合伙企业法律规定，经友好协商，共同签署本合伙协议如下：第一条合伙企业的名称、主要经营范围、注册资本及地址1.1 合伙企业的名称为XXX有限合伙企业（以下简称“本企业”），主要经营范围为XXX业务。
1.2 本企业注册资本为XXX万元，住所地为XXX。
第二条合伙期限2.1 本企业的合伙期限为XXX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。
第三条合伙出资额及出资方式3.1 合伙出资额为XXX万元，甲、乙、丙三方出资比例分别为XX%、XX%、XX%。
3.2 合伙出资款以货币形式出资，甲出资金额为XXX万元，乙出资金额为XXX万元，丙出资金额为XXX万元。
第四条合伙企业利润分配4.1 本企业的净利润按照出资比例分配，即甲分得XX%、乙分得XX%、丙分得XX%。
4.2 合伙企业的投资收益或其他非营业性收益，按照出资比例分配。
第五条合伙企业的经营管理5.1 本企业的经营管理由甲方负责，乙、丙方为有限合伙人，对本企业的经营、财产状况承担有限责任。
5.2 本企业的日常经营管理决策由甲方负责，但对于重大经营决策，须由甲、乙、丙三方共同协商决定。
第六条合伙企业的税收及税务申报6.1 本企业的税收由甲方负责申报及缴纳，乙、丙方应按照出资比例分担相应的税负。
6.2 本企业应积极遵守国家税收法律法规，合理合法地避免税收风险。
第七条合伙企业的审计7.1 本企业每年应按照法律规定进行审计，审计费用由甲方承担。
7.2 出具的审计报告应由注册会计师事务所有资格审计师签字确认。
第八条合伙企业的清算8.1 本企业因解散或终止而进行清算时，按照出资比例分配剩余资产。
8.2 清算过程中产生的费用由解散时的资产先行支付。
普通合伙人与有限合伙人的区别
普通合伙人与有限合伙人的区别在商业和法律领域，普通合伙人和有限合伙人是两种不同的合伙制度。
尽管它们都是合伙经营活动中的重要角色，但两者之间存在着一些关键的区别。
本文将探讨普通合伙人和有限合伙人的定义、权责以及其他方面的区别。
首先，普通合伙人是合伙企业中承担所有风险和责任的合伙人。
作为所有的共同责任人，普通合伙人对企业的债务或法律纠纷负有无限责任。
这意味着，如果企业遇到财务困境或面临法律诉讼，普通合伙人需要承担个人资产的风险，以支付债务或解决诉讼。
普通合伙人还有参与企业管理和决策的权利，并且承担所有盈利和亏损的责任。
另一方面，有限合伙人则相对比较安全，因为他们的责任和风险是有限的。
有限合伙人投资于合伙企业，但只负责其投资额。
有限合伙人的责任仅限于他们所投资的金额。
他们不承担企业其他债务的风险，并且在企业面临财务难题时，有限合伙人不需要用个人资产来解决债务问题。
有限合伙人通常没有参与企业的日常管理和决策。
相反，他们与普通合伙人或其他有限合伙人签订合伙协议，以规定他们的权益和责任。
有限合伙人一般只享受分红权，并且在企业的利润分配中占有较低的优先级。
此外，在税务方面，普通合伙人和有限合伙人也存在不同。
普通合伙企业将其盈利和亏损直接分配给合伙人，并根据合伙人的个人所得税适用税率向税务部门报税。
而有限合伙企业则向政府部门缴纳企业所得税，然后再将税后收益分配给合伙人。
需要注意的是，普通合伙人和有限合伙人的身份在不同国家和地区的法律框架中可能存在差异。
在某些国家，对合伙人的责任和权利有具体的法规规定，而在其他地区，普通合伙人和有限合伙人的角色可能由合伙人签订的协议决定。
总而言之，普通合伙人和有限合伙人都是合伙企业中不可或缺的成员。
普通合伙人承担无限责任，管理企业并承担所有风险，而有限合伙人投资有限并享受较低的风险和责任。
理解普通合伙人和有限合伙人之间的区别对于决策合伙形式和目标非常重要，无论是为了创业还是投资的目的。
什么是有限合伙协议
什么是有限合伙协议有限合伙协议是指由两个或两个以上的合伙人共同出资经营一项事业，其中至少有一个合伙人为有限合伙人，其责任仅限于其所出资额。
有限合伙协议是一种特殊的合伙协议，其特点是有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，只对其出资额承担责任。
而普通合伙人则负责企业的经营管理，同时对合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙协议通常包括了合伙企业的名称、经营范围、出资额、分配方式、合伙期限、合伙企业的管理方式、有限合伙人和普通合伙人的权利和义务、有限合伙人的责任限制等内容。
有限合伙协议的签订对于合伙企业的稳定经营和合伙人的权益保护具有重要意义。
有限合伙协议的签订首先需要确定合伙企业的名称和经营范围。
合伙企业名称的选择需要符合相关法律法规的规定，不能与已有企业名称重复，经营范围需要明确具体，以便于后续经营管理。
其次是合伙人的出资额和分配方式，这涉及到合伙人的权益分配和利润分配，需要合理确定，避免后期出现纠纷。
合伙期限也是有限合伙协议中需要明确的内容，一般包括合伙企业的成立时间和解散时间。
在有限合伙协议中，对于有限合伙人和普通合伙人的权利和义务也需要做出明确规定。
有限合伙人的责任限制是有限合伙协议的核心内容之一，需要明确规定有限合伙人的责任仅限于其所出资额，不参与合伙企业的经营管理。
而普通合伙人则需要承担无限连带责任，对合伙企业的债务承担全部责任。
除了以上内容，有限合伙协议还需要规定合伙企业的管理方式，包括决策机制、财务管理、合伙企业的监督等内容。
有限合伙协议的签订需要充分考虑合伙人的利益，保护有限合伙人的利益，同时保证合伙企业的稳定经营。
总的来说，有限合伙协议是一种特殊的合伙协议，其签订需要充分考虑合伙企业的经营管理和合伙人的权益保护，需要明确合伙企业的各项内容，保证合伙企业的稳定经营和合伙人的利益。
有限合伙协议的签订对于合伙企业的发展具有重要意义，需要慎重对待，确保合伙企业的合法权益。
有限合伙的有限名词解释
有限合伙的有限名词解释有限合伙（Limited Partnership）是一种商业组织形式，指由至少一名无限责任合伙人和至少一名有限责任合伙人组成的合伙企业。
这种形式在许多国家被广泛运用，是一种人们选择的经济合作形式。
在本文中，我们将对有限合伙进行详细解释，探讨其定义、结构、优势和限制。
定义有限合伙是指一种经商形式，其中一些合伙人对企业债务负有有限责任，而其他合伙人则对债务承担无限责任。
有限责任合伙人通常是投资者，他们只有出资额度的责任，而无限责任合伙人则承担着全部债务风险。
这种形式为合伙企业提供了一种适合不同风险承担能力的合作方式。
结构有限合伙的结构可以分为两类合伙人：有限责任合伙人和无限责任合伙人。
有限责任合伙人通常是投资者，他们在企业运营中扮演财务支持和决策参与的角色。
无限责任合伙人则对企业的债务负有无限责任，他们承担着风险更大的角色。
在有限合伙中，至少需要一名无限责任合伙人和一名有限责任合伙人。
无限责任合伙人可以是个人或公司，他们在企业中拥有更大的权威和控制权。
有限责任合伙人可以是个人或法人，他们通常是为了投资而加入有限合伙。
优势有限合伙的组织形式具有一些优势。
首先，有限责任合伙人的责任是有限的，他们只需承担自己出资额度的债务风险，不会被追究更多的责任。
这使得投资者更愿意参与有限合伙，因为他们在经商过程中的风险相对较小。
其次，有限合伙可以根据合伙人的需求来分配利润。
无限责任合伙人可以获得更大的份额，以体现他们承担的风险和投入的努力。
而有限责任合伙人则可以根据自己的出资额度来获得相应的份额。
此外，有限合伙也可以从合伙人的专业技能和资源中获益。
有限责任合伙人可能拥有丰富的经验和专业知识，可以帮助企业实现增长和发展。
限制然而，有限合伙也有一些限制。
首先，无限责任合伙人必须对企业的债务承担无限责任。
这意味着在企业面临困境时，他们可能需要支付更多的债务，甚至可能导致他们的个人财务破产。
其次，有限责任合伙人在企业管理和经营中的决策权相对较少。
有限合伙的组织结构
有限合伙的组织结构有限合伙（Limited Partnership，简称LP）是一种由一名或多名有限合伙人和一名或多名普通合伙人组成的合伙企业形式。
有限合伙允许有限合伙人在企业运营过程中仅承担有限责任，而普通合伙人则完全承担无限责任。
有限合伙企业的组织结构通常包括以下几个方面：1.合伙人：有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成。
有限合伙人是投资者，他们投资资金并分享企业利润，但对企业运营不承担责任。
普通合伙人则负责管理和运营企业，并承担无限责任。
有限合伙人需要签订有限合伙协议，明确各自的权益和责任。
2.总合伙人：总合伙人是有限合伙企业的普通合伙人，他们负有全面管理和运营企业的责任。
总合伙人可以是个人或公司，他们需要在企业注册过程中提供身份和资质的证明。
总合伙人有权决定企业的重要事务，并对企业的债务和损失承担无限责任。
3.有限合伙人：有限合伙人是有限合伙企业的投资者，他们投资资金并分享企业的利润。
有限合伙人在有限合伙协议中明确自己的权益和责任，他们承担的责任仅限于其投资资金，享受有限责任的待遇。
有限合伙人没有权力干涉企业的日常运营，他们可以选择参与企业的战略决策，但不承担管理责任。
4.有限合伙协议：有限合伙协议是有限合伙企业的基本文件，其中规定了有限合伙人和普通合伙人的权益和责任。
有限合伙协议包括以下内容：有限合伙人的出资额和利润分配比例、普通合伙人的权力和责任、企业的经营目标和决策程序、企业的出资和投资决策、合伙人的退出和解散等。
5.有限合伙资本：6.管理机构：有限合伙企业通常设立管理机构来负责日常的运营和管理工作。
管理机构可以由总合伙人或由合伙人共同组成，他们负责制定企业的经营计划和战略，监督企业的运营情况，并负责管理企业的各个部门和员工。
7.监督机构：有限合伙企业通常设立监督机构来监督企业的运营和管理情况。
监督机构可以是内部机构或外部机构，它们负责审查企业的财务报表、监督企业的决策和行为是否合法合规，并向投资者提供相关的信息和建议。
《有限合伙》课件
《有限合伙》PPT课件
一、介绍有限合伙
有限合伙的定义及特点
• 有限合伙是一种合作机制，由至少一名有限责任合伙人和一名普通合 伙人组成。
• 有限合伙的特点包括分工明确、责任有限、利益共享等。 • 该合伙形式适用于不同规模和类型的企业。
有限合伙的成立与解散
1
成立
成立有限合伙需要遵循法定程序，包括制定合伙协议、注册等。
和退出机制。
3
合伙协议
合伙协议是有限合伙成立的基础，规定合作 各方的权益和义务。
保密协议
保密协议保护合作各方的商业机密和敏感信 息。
有限合伙的风险和投资回报
有限合伙的风险包括市场风险、经营风险和法律风险等。 投资回报受到多方面因素影响，包括行业前景、管理能力和市场竞争力等。
有限合伙的前景和发展趋势
2
解散
有限合伙的解散可以通过合伙协议、法定事由或合伙人决议实现。
3
流程
解散程序可能包括清算、债务偿还和资产分配。
有限合伙与普通合伙的区别
有限合伙 有限责任合伙人 责任有限 投资者参与有限 负责人可以是普通合伙人或第三方
普通合伙 无限责任合伙人 责任无限 投资者参与无限 负责人为合伙人
有限合伙的税收优惠
普通合伙人
普通合伙人承担全部债务，有更大 的责任和风险。
有限合伙的管理和监管
合伙协议
合伙协议规定了有关管理和监 管的事项，如决策权和利润分 配。
合伙会议
定期召开合伙会议，讨论重要 事务并做出决策。
监管机构
由政府监管部门对有限合伙进 行监管，确保其合法经营。
有限合伙企业-PPT模板
二、有限合伙企业设立的特殊 规定
（一）有限合伙企业的设立人
根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人 设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合 伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩 普通合伙人的，转为普通合伙企业。另外，国有独资工资、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，却可 以成为有限合伙人。
经济法
七、合伙人身份变更的特殊规
定
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转 变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙 人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期 间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限 合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带 责任。
经济法
有限合伙企业
一、有限合伙企业的概念和特征
有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
与普通合伙企业相比，有限合伙企业具有以下显著特征： （1）在经营管理上，普通合伙企业的合伙人一般均可参与合伙企业 的经营管理。而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由 普通合伙人从事具体的经营管理。 （2）在风险承担上，普通合伙企业的合伙人对合伙债务承担无限 连带责任。而在有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任则存 在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合 伙人承担无限连带责任。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能 力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承 人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
什么是有限合伙,有限合伙的特征有哪些
什么是有限合伙,有限合伙的特征有哪些合伙企业是⽣活中常见的⼀种经营形式，合伙企业是指由各合伙⼈订⽴合伙协议共同出资，共同经营共享有收益并对企业债务承担⽆限连带责任的营利性组织。
那么什么是合伙⼈呢？有限合伙具有哪些特征呢？接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于这⽅⾯的知识，希望对你有所帮助。
有限合伙简介(⼀)有限合伙起源有限合伙产⽣于⼗⼀世纪，其最早被成为康*达，康*达是11世纪晚期在意⼤利、英格兰和欧洲的其它地⽅逐渐被使⽤。
康*达最早的前⾝可能是穆斯林的⼀种商业惯例。
在北意⼤利和阿尔卑斯⼭的那⼀边，康*达可能在11世纪被作为⼀种借贷契约开始的，但它很快发展成为⼀种经营—通常来回航⾏于中东、⾮洲或者西班⽛之间的⼀种合伙协议。
⼤约在15到16世纪，康*达契约已发展成为⼀种定期和不定期的关系。
持有⼤量资⾦的⼈向商业投资，并且仅以投资额为限对此商业的债务承担有限责任，同时他也不参加经营，⽽没有⼤量的资⾦去投资的⼈则作为该商业的管理者，从事经营，并以个⼈财产对经营所⽋债务承担⽆限连带责任。
由此可见，康*达组织实际上是借贷与合作的交结。
随着时间的推移，康*达⼜逐渐发展到陆上贸易，最终演变成为法国的两合公司。
15世纪后有限合伙快速发展，并且逐渐由⼀种临时性的合同关系演变为⼀种稳定的融资组织，在当时，有限合伙已成为⼤量的、普遍的，占主导地位的经济组织形式。
19世纪后，伴随着有限责任公司的诞⽣，尽管这⼀时期公司取代有限合伙成为主流的企业模式，有限合伙仍不失为⼀种重要的企业模式，在经济⽣活中发挥着主要企业模式不可替代的作⽤，也正是19世纪以后，各国才开始将其纳⼊法制轨道进⾏规范。
在现-代，随着经济与科技的发展，有限合伙同普通合伙⼀样正体现多样化的形态，以适应⼈们建⽴商业时多样化的需求，从⽽使这⼀古⽼的商业形态焕发出新的⽣机。
(⼆)有限合伙概念英美法将有限合伙和两合公司⼀起统称为有限合伙。
英国在1907年颁布了有限合伙法。
有限合伙(基金)合伙协议书3篇
有限合伙(基金)合伙协议书3篇篇1本有限合伙（基金）合伙协议书（以下简称“本协议”）由以下双方于____年__月__日签署：一、有限合伙企业（基金）名称：_________________________二、合伙人名单及出资比例：1. 合伙人姓名：_________________________ 身份证号码：_________________________ 出资比例：_______%2. 合伙人姓名：_________________________ 身份证号码：_________________________ 出资比例：_______%（注：根据实际情况，可继续添加其他合伙人及其相关信息。
）三、合伙宗旨和目标本有限合伙旨在通过集合投资的方式，为投资者提供多元化的投资组合，追求长期稳定的投资回报。
四、合伙期限本有限合伙的期限为____年，自成立之日起计算。
五、出资方式和期限1. 合伙人应按照本协议约定的出资比例和期限，将出资款项支付至有限合伙企业的指定账户。
2. 合伙人逾期出资的，应按照规定支付违约金。
六、利润分配和亏损承担1. 本有限合伙的收益分配按照合伙人出资比例进行。
2. 亏损部分由全体合伙人按照出资比例共同承担。
七、管理和运营1. 本有限合伙的管理由普通合伙人负责，普通合伙人应尽职尽责地管理有限合伙企业，保护全体合伙人的合法权益。
2. 有限合伙企业设立投资决策委员会，负责投资决策和相关事项。
八、风险揭示和风险管理1. 合伙人应充分了解投资的风险，包括但不限于市场风险、政策风险、信用风险等。
2. 有限合伙企业应采取合理的风险管理措施，降低投资风险。
九、信息披露和透明度有限合伙企业应及时向合伙人披露重要信息，包括但不限于投资情况、财务状况、风险评估等，确保合伙人充分了解有限合伙企业的运营情况。
十、退伙和清算1. 合伙人退伙应按照本协议约定的程序和条件进行。
2. 有限合伙企业在解散或清算时，应按照法律法规和本协议的规定进行资产清算和分配。
有限合伙的架构范例
有限合伙的架构范例有限合伙（Limited Partnership，简称LP）是一种由有限合伙人和至少一个有限责任合伙人组成的合伙企业形式。
有限合伙的架构允许投资者（有限合伙人）以有限责任的方式参与业务，而至少一个合伙人（有限责任合伙人）则负责管理和运营业务。
以下是有限合伙的典型架构范例：1. 有限责任合伙人（General Partner，GP）：•角色：有限责任合伙人通常是公司的创始人或管理者，负责管理和运营业务，同时对业务的债务和义务负有无限责任。
•责权：有权决策和管理业务的日常运营，享有业务的全部收益，并对业务的债务负有无限责任。
2. 有限合伙人（Limited Partner，LP）：•角色：有限合伙人是投资者，其在业务中的责任和义务受到有限的限制，只对其投资金额负有责任。
•责权：通常没有业务的管理权限，不参与业务的日常运营，只负有对其投资金额的有限责任。
3. 资金和投资：•有限责任合伙人投资：有限责任合伙人通常投入更大的资金，并对业务负有无限责任。
•有限合伙人投资：有限合伙人投资一定的资金，并只对其投资金额负有责任。
4. 利润分配：•有限责任合伙人：有权分享业务利润，但也对业务的亏损负有无限责任。
•有限合伙人：分享业务利润，但其责任限于其投资金额。
5. 决策权和管理：•有限责任合伙人：负责业务的决策和管理，享有更多的决策权。
•有限合伙人：通常没有管理和决策权，其角色主要是提供资金。
6. 业务合同：•有限责任合伙人：可能需要签署更广泛的业务合同，负有更多的法定义务。
•有限合伙人：主要参与有限合伙协议，其责任较为有限。
这只是有限合伙架构的一个基本范例，具体的架构和规定可能根据不同的法域和业务需求而有所不同。
在建立有限合伙企业时，建议咨询专业法律和财务顾问，以确保合法性和最佳的业务结构。
有限合伙企业合伙协议范文4篇
有限合伙企业合伙协议范文4篇篇1有限合伙企业合伙协议第一部分总则一、为了明确有限合伙企业合伙人之间的权利和义务，根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他相关法律法规，各方依据平等、自愿、协商一致的原则，通过友好协商确定本合伙协议。
二、为更好地经营和管理有限合伙企业，各方应根据本合伙协议的约定共同遵循经营决策、风险分担、权益分配等规则，共同推动有限合伙企业的发展。
第二部分合伙人信息1、甲方：（合伙人姓名）；2、乙方：（合伙人姓名）；3、丙方：（合伙人姓名）。
第三部分出资额及方式1、各方出资额及方式如下：（1）甲方出资额：人民币（大写）（小写）元，出资方式为（款项、实物等）；（2）乙方出资额：人民币（大写）（小写）元，出资方式为（款项、实物等）；（3）丙方出资额：人民币（大写）（小写）元，出资方式为（款项、实物等）。
2、各合伙人应按上述出资额和方式，按照合伙企业经营计划和分工，履行出资义务。
第四部分合伙企业事项1、有限合伙企业的名称为（名称），经营范围包括（范围），注册地址为（地址）。
2、有限合伙企业合伙期限为（期限），自（年月日）至（年月日）。
3、合伙企业的经营决策和管理事项由各合伙人按照其出资额和出资比例共同决策，并委托（委托管理人或特定合伙人）负责具体经营管理工作。
第五部分利润分配1、有限合伙企业的利润按照各合伙人出资额和出资比例分配，各合伙人分得的利润比例为：（1）甲方：占（%）；（2）乙方：占（%）；（3）丙方：占（%）。
2、利润分配原则为公平、合理，各方应根据实际业绩和出资贡献进行分配。
第六部分出资变更及退出1、有限合伙企业合伙人不得擅自变更出资额和出资方式，若需变更出资额和出资方式，应经合伙人协商一致，并按照相关法律法规和合伙协议的规定进行变更登记。
2、有限合伙企业合伙人可以根据自身意愿，在规定的退出期限内申请退出合伙，退出合伙应提前通知其他合伙人，并按照法律规定和合伙协议的规定进行退出程序。
有限合伙企业合伙协议范文(六篇)
有限合伙企业合伙协议范文第一章总则根据《中华人民共和国合伙企业法》（____年修订）以及相关法律、法规（以下统称"相关法律"），本着平等互利原则，经友好协商，_____、____等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即天津_____中心有限合伙企业（以下简称"企业"），特订立本合伙协议（以下简称"本协议"）。
第二章合伙人2.01本协议由以下各方于___（地区）正式签署：_____（1）合伙人：_____，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。
（以下简称"甲方"）（2）合伙人：_____，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。
（以下简称"乙方"）甲方和乙方在下文单称为"合伙人"，合称为"全体合伙人"。
2.02甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。
2.03甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。
第三章合伙企业3.01企业名称：_____有限合伙企业。
3.02经营场所：_____。
3.03组织形式：_____有限合伙。
3.04合伙目的：_____实现合伙人投资的保值增值。
3.05经营范围：_____3.06上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。
第四章出资4.01合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_____（1）全体合伙人出资总额为_____元人民币（￥_____,000）;（2）甲方以附件一所列货币和实物出资_____万元人民币（￥_____），占出资总额的_____（_____%）。
甲方应于____年____月____日前，缴付出资完毕;（3）乙方以第4.03条所列劳务出资_____元人民币（￥_____,000），占出资总额的百分之_____（_____%）。
乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。
4.02甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。
合伙协议 (有限合伙设立)7篇
合伙协议（有限合伙设立）7篇篇1本协议由以下各方于XXXX年XX月XX日在____签署：一、目的根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，为明确各方在有限合伙中的权利和义务，共同设立一家有限合伙企业，特订立本协议。
二、合伙人及出资1. 普通合伙人：____________，身份证号码：____________________________，出资额：______元人民币。
2. 有限合伙人：____________，身份证号码：____________________________，出资额：______元人民币。
三、合伙企业的名称及注册地址1. 合伙企业名称：_________________________有限合伙企业。
2. 注册地址：___________________________________________________。
四、合伙企业的经营范围（详见营业执照上的经营范围）五、合伙期限本合伙企业的合伙期限为______年，自合伙企业成立之日起计算。
六、利润分配与亏损分担1. 利润分配：按照各合伙人实际出资比例分配。
2. 亏损分担：由普通合伙人和有限合伙人按照各自的实际出资比例分担。
七、管理结构1. 合伙企业设立执行事务的合伙人，由普通合伙人担任。
2. 执行事务的合伙人负责企业的日常管理，其他合伙人有权参与重大决策。
八、权利与义务1. 合伙人应按时足额缴纳出资额。
2. 合伙人应遵守法律法规和本协议的规定，共同执行合伙事务。
3. 合伙人不得擅自转让其在本企业中的财产份额。
如需转让，应经其他合伙人一致同意。
4. 有限合伙人不参与企业的日常管理，但有权了解企业的经营状况和财务状况。
5. 普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。
九、解散与清算合伙企业因下列原因之一解散的，应进行清算：1. 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2. 全体合伙人决定解散；3. 合伙企业因法律、行政法规的规定而解散；4. 其他需要解散的情况。
有限合伙制度
有限合伙制度有限合伙制度是一种合作组织形式，用于将个人或公司的资金和资源集中起来，共同投资和经营项目或企业。
有限合伙制度的特点是一方面有一个或多个无限责任的合伙人，另一方面有一个或多个有限责任的合伙人。
这种制度的优势在于灵活性、风险分担和经济效益。
首先，有限合伙制度具有灵活性。
不同于一般的合伙制度，有限合伙制度中，有限责任合伙人的参与可以仅限于出资并分享利润，而不需要参与运营管理。
相反，无限责任合伙人拥有更多的权力和责任，他们负责项目或企业的经营和决策。
这种区分使得每位合伙人可以根据自己的经验和专长来贡献，有效地分工合作。
其次，有限合伙制度可以分散风险。
由于有限责任合伙人的责任是有限的，一旦发生项目或企业的债务问题，他们的个人资产不会受到损害。
这种分散风险的机制可以吸引更多的投资者参与合作项目，减少个人承担的风险，并提高整体的安全性。
另外，有限合伙制度还能带来经济效益。
有限责任合伙人的参与通常是为了获取投资回报。
通过集中资源和风险分担，合作方可以共同开展规模较大、风险较高的项目，同时享受更高的收益。
此外，由于有限责任合伙人的贡献是有限的，他们可以更灵活地投资和退出，以适应市场的变化和个人的需要。
然而，有限合伙制度也存在一些问题。
首先，由于无限责任合伙人参与运营，他们需要承担更多的责任和风险。
如果项目或企业遭遇困境，他们的个人财产可能会受到损失。
其次，并非所有的投资者都适合成为有限责任合伙人，他们可能更适合通过其他方式参与投资，如股份制度。
最后，有限合伙制度需要一定的监管来保证合作的公平和透明，避免合伙人之间的利益冲突和合作失败。
总结起来，有限合伙制度是一种灵活、分散风险和具有经济效益的合作组织形式。
它不仅可以充分发挥每位合伙人的专长和优势，还可以吸引更多的投资者参与共同投资和经营。
然而，这种制度也需要合理的监管和运作，以确保合作的公平和透明，实现共赢的目标。
有限合伙企业合伙协议6篇
有限合伙企业合伙协议6篇篇1一、协议目的本协议旨在明确有限合伙企业的组织及其运作方式，规范合伙人的行为，保护全体合伙人的合法权益，确保企业健康有序发展。
二、合伙企业的名称和注册地址注册地址：XXXXXXXXXXXX三、合伙人的组成及出资1. 普通合伙人：XXX，出资额XXX万元，占合伙企业比例XX%；XXX，出资额XXX万元，占合伙企业比例XX%。
2. 有限合伙人：XXX，出资额XXX万元；XXX，出资额XXX万元。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。
四、合伙的宗旨和经营范围本企业以合法经营、诚实守信、共同发展为目标，主要经营范围为XXXXXXXXXXXX。
五、合伙期限合伙期限为XX年，自企业成立之日起计算。
合伙期限届满，经全体合伙人一致同意，可以续期。
六、合伙企业的管理和运营1. 合伙企业由普通合伙人负责日常管理，执行事务合伙人对外代表企业执行各项事务。
2. 有限合伙人不参与企业的日常管理和决策，仅以出资额为限对企业债务承担责任。
3. 全体合伙人共同审议重大决策事项，如企业扩张、对外投资等。
七、利润分配与亏损承担1. 利润分配：企业盈利按照出资比例分配，普通合伙人享有较高的分配比例。
2. 亏损承担：企业亏损由全体合伙人按照出资比例共同承担。
八、入伙、退伙及转让1. 入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，签订入伙协议，并按照约定缴纳出资。
2. 退伙：合伙人退伙需经全体合伙人一致同意，并按照约定处理财产分配及债务承担事宜。
3. 转让：有限合伙人可以将其全部或部分出资转让给他人，但应提前告知其他合伙人并取得一致同意。
九、合伙的解散与清算1. 合伙企业经全体合伙人一致同意解散或因其他原因需要解散时，应进行清算。
2. 清算程序包括成立清算组、公告债权人、处理资产与负债、分配剩余财产等。
十、争议解决与法律适用1. 本协议的履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
有限合伙企业的名词解释
有限合伙企业的名词解释嘿，咱今儿个就来唠唠有限合伙企业是啥玩意儿！你说这有限合伙企业啊，就像是一艘大船，里面有不同角色的船员。
普通合伙人呢，就好比是船长，得带领着大家在商海里闯荡，得有胆子有魄力，还得有本事让船朝着正确的方向前进。
他们对合伙企业的债务可是要承担无限连带责任的呀，这责任可不轻呢，就像船长得对整艘船负责一样。
再说说有限合伙人，他们就像是船上的乘客，搭上了这趟船，享受着航行带来的收益，但承担的风险可就小多啦，只在自己出资的范围内对债务负责。
他们可以安安心心地在船上享受旅程，不用太操心船会不会翻。
你想想看，要是没有船长，这船不就乱套啦？但要是光有船长没有乘客，那船长一个人也玩不转呀！有限合伙企业就是这样，让不同的人各司其职，共同把这艘船开得稳稳当当的。
这有限合伙企业还有个好处呢，就是可以把各种资源整合起来。
比如说，有人有资金，有人有技术，有人有渠道，大家凑到一起，组成个有限合伙企业，不就能发挥出更大的能量了嘛！这不就跟拼图似的，每一块都有自己的用处，拼在一起就是一幅美丽的图画。
咱身边也有不少有限合伙企业的例子呀。
比如说几个朋友一起投资开个小店，有人出钱，有人出力，这不就是个小小的有限合伙企业嘛。
大家一起努力，把店经营好，有钱一起赚，有风险一起担。
而且啊，有限合伙企业在很多大项目里也经常出现呢。
那些大老板们想要做个大买卖，自己的钱不够，那就拉上其他有钱人一起呗。
大家按照约定好的来，谁负责什么，出多少钱，分多少利润，都清清楚楚的。
这样不就可以做成很多一个人做不了的大事嘛。
你说这有限合伙企业是不是挺有意思的？它让大家可以一起合作，发挥各自的优势，共同追求财富和成功。
这就像是一场精彩的演出，每个人都有自己的角色，只有大家齐心协力，才能演出成功，赢得观众的掌声呀！所以啊，咱可得好好了解了解有限合伙企业，说不定哪天咱也能搭上这么一艘大船，驶向财富的彼岸呢！原创不易，请尊重原创，谢谢!。
有限合伙协议范本5篇
有限合伙协议范本5篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日由以下各方签订：一、合伙人：____________（以下简称甲方）身份证号码：______________________联系方式：______________________住址：____________________________二、合伙人：____________（以下简称乙方）身份证号码：______________________联系方式：______________________住址：____________________________三、合伙人：____________（以下简称丙方）身份证号码：______________________联系方式：______________________住址：____________________________鉴于各方共同意愿和合法目的，根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，经各方充分协商，一致决定共同出资设立有限合伙企业，并达成如下协议条款：一、合伙企业的名称和主要经营范围合伙企业名称为：[合伙企业名称]。
主要经营[经营范围]，具体以工商部门批准的经营范围为准。
二、合伙期限及终止条件本合伙企业的合伙期限为XX年，自合伙企业成立之日起计算。
合伙期限届满后，如需延长经营期限，应经全体合伙人一致同意。
合伙企业终止条件包括但不限于：经营期限届满、全体合伙人一致决定终止等。
三、出资方式和期限1. 甲方以现金方式出资人民币XX万元，占合伙企业XX%的股权；乙方以现金方式出资人民币XX万元，占合伙企业XX%的股权；丙方以现金方式出资人民币XX万元，占合伙企业XX%的股权。
各合伙人应按约定时间足额缴纳出资。
2. 合伙企业期间，各合伙人的出资和资本转让需经全体合伙人一致同意。
未经同意，任何一方不得擅自转让其股权。
四、利润分配和亏损承担1. 合伙企业的利润分配按照各合伙人实际出资比例进行分配。
有限合伙的组织结构
有限合伙的组织结构一、引言有限合伙（Limited Partnership，简称LP）是一种特殊的合伙企业形式，由至少一个有限合伙人和一个或多个普通合伙人组成。
相比于普通合伙，有限合伙在责任分担上有所不同，这也是有限合伙的特殊之处。
二、有限合伙的定义和特点有限合伙是指在一个合伙企业中，除了一个或多个有限合伙人承担有限责任之外，还有一个或多个普通合伙人承担无限责任。
有限合伙人的责任仅限于其投资额，而普通合伙人则需要承担无限责任，即个人财产也可能被债务所限制。
三、有限合伙的组织结构1. 有限合伙人（Limited Partners）有限合伙人是指在有限合伙企业中，承担有限责任的合伙人。
他们的责任仅限于其投资额，不参与企业的日常经营管理，只享有利润分配的权利。
有限合伙人通常是投资者、金融机构或其他企业。
2. 普通合伙人（General Partners）普通合伙人是指在有限合伙企业中，承担无限责任的合伙人。
他们负责企业的日常经营管理，拥有决策权，并对企业的债务负有无限连带责任。
普通合伙人通常是创始人、经营者或管理层成员。
3. 合伙协议（Partnership Agreement）合伙协议是有限合伙企业的组织文件，规定了合伙人之间的权利、义务和责任。
合伙协议包括但不限于合伙人的出资额、利润分配方式、合伙期限、合伙人的权力和义务等内容。
合伙协议在有限合伙企业的运营中起到了重要的约束和规范作用。
四、有限合伙的优势和应用场景1. 资本优势有限合伙结构可以吸引更多的投资者参与，扩大企业的资本规模，提高企业的融资能力。
2. 风险分散有限合伙的普通合伙人承担无限责任，可以有效地分散风险，减轻个人承担的压力。
3. 管理灵活有限合伙人不参与企业的日常经营管理，只享有利润分配的权利，这样可以充分发挥普通合伙人的管理才能和决策权。
4. 适用于不同行业有限合伙适用于各种不同的行业和业务模式，特别是需要大量资金投入和专业管理的领域，如房地产开发、私募基金、创业投资等。
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目录引言 (1)一、有限合伙释义 (1)（一）有限合伙的概念 (1)（二）有限合伙——古老而又现代的商业组织形式 (1)（三）有限合伙的优势与劣势 (2)二、有限合伙债务清偿的一般原理 (3)（一）合伙债务的含义及其发生原因 (3)（二）合伙企业得以对外承担债务的物质基础 (3)（三）有限合伙债务清偿的一般规则 (4)（四）有限合伙债务与合伙人个人债务的清偿顺序 (5)三、有限合伙债务风险的规制 (6)（一）强化公示制度 (6)（二）设立相关资本制度 (6)（三）限制合伙企业利润的分配 (7)（四）有限合伙人的否认制度 (7)四、有限合伙债务清偿的几个特殊问题 (7)（一）入伙人和退伙人的债务责任 (7)（二）合伙人类型的转换对债务清偿的影响 (8)（三）合伙份额内部转让对债务清偿的影响 (8)（四）公司能否成为普通合伙人承担无限连带责任 (8)结语 (10)参考文献 (11)摘要 (12)引言2006年8月全国人大常委会通过了对《中华人民共和国合伙企业法》的修订。
修订后的合伙企业法新增加的有限合伙这一合伙类型，尤为引人瞩目，它从合伙人的类型、合伙人对合伙事务的执行到合伙人对合伙债务的承担等诸多方面，相对于普通合伙有着极大的差异。
我国《合伙企业法》就从有限合伙企业两种类型的合伙人如何承担债务的角度对有限合伙进行了定义。
可见合伙人对合伙债务的清偿制度，对于合伙制度来说是极其重要与敏感的，较普通合伙也更为复杂，事关合伙的存亡、两类合伙人及合伙债权人的切身利益。
因此仔细剖析有限合伙的债务清偿制度，具有显著的理论意义与实践价值。
一有限合伙释义（一）有限合伙的概念《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”我国法律从合伙人的类型上，将有限合伙和普通合伙区别开来。
所谓普通合伙人，即与普通合伙中的合伙人相当，按照合伙协议的约定，或经全体合伙人决定，对外代表合伙企业，执行合伙事务，并对合伙债务承担无限连带责任。
所谓有限合伙人，即合伙人的对合伙事务的参与权相对于普通合伙人有所限制，非但不得对外代表合伙企业，对内也不具有执行合伙事务的权利。
而此“限制”却不能视为对该类合伙人不利，因为他们只以其对合伙企业的出资为限承担有限的债务责任。
同时第六十一条还规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；……有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
”也就是说在我国，有限合伙是由至少一个有限合伙人与至少一个普通合伙人组成的，合伙人总数在五十人以下的营利性组织。
对人数的限制主要是为防止有人利用有限合伙企业形式进行非法集资活动，并体现合伙企业人合性的特性，并为今后的实践留有必要的空间。
①该定义与美国、德国等国法律对有限合伙的定义是基本一致的。
②（二）有限合伙——古老而又现代的商业组织形式商事组织形式的发展是一个由低级到高级的漫长的历史进程，是以社会经济发展程度为基础的人与人以及人与物结合形式的发展。
③而合伙作为一种在经济生活中极其活跃的商事组织形态，更是经历了漫长的发展与变革。
早在奴隶制社①王翔：《合伙企业法修改情况介绍》，/zgrdw/common/zw.jsp?label=WXZLK&id=352015&pdmc=1129，2007年5月25日访问。
②《美国统一有限合伙法》，第101条，王玉宝译，载于《外国法译评》1996年第1期；《德国商法典》第171条，第172条，江平、曹冬岩：《论有限合伙》，载于《中国法学》2000年第4期，第48页。
③董学立编著：《商事组织法》，北京大学出版社2004年版，第11页。
会，随着长子继承制的崩溃，众亲属平等继承到祖传产业，并开始共同经营，这些亲属之间不可避免的遵从某些习惯或约定，共同经营、共负盈亏，形成最早的合伙企业，即家庭合伙企业。
中世纪则出现了著名的合伙形式康孟达（Commenda）,这就是现代有限合伙企业的前身。
按康孟达契约，一部分合伙人提供资本、金钱或货物，交由其他合伙人进行贸易经营，其他合伙人提供商业技能和劳动，即实际跟随货物远航，冒经营失败之生命和无限责任的风险。
正所谓“有钱出钱，有力出力”，有限合伙就这样发展起来了。
虽然“合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式”①，但是从普通合伙到有限合伙，合伙打破了无限责任“一刀切”的模式，从民事合伙到商事合伙，合伙更适应了交易主体稳定性的需要。
随着经济和科技的发展，为了使商业成本最大限度的降低，合伙体现出多样的形态以适应商业时代多样化的需求。
在有限合伙发达的美国，在颁布《统一有限合伙法》后，出现了有限责任合伙（LLP），它依然采取普通合伙的形式，但是有限制了合伙人无限责任的范围，为合伙制律师事务所、会计师事务所所采用。
实践中还产生了有限责任有限合伙（LLLP），使普通合伙人也可以承担有限责任。
可见有限合伙历史悠久，却在现代商事活动中充满活力。
（三）有限合伙的优势与劣势有限合伙组织具有普通合伙和公司的双重优越性，可以同时满足没有资本投资而又想从事商事活动的人和有资本而又不愿意具体管理商事事务和不愿承担更多债务的人的要求。
除了有限合伙，有限责任公司也可以满足投资者追求有限责任的诉求。
人们放弃后者，采取前者，主要基于以下几个方面的原因②：1．有限合伙具有良好的激励机制。
有限合伙制通常规定：普通合伙人出资1%，而取得收益的20%；有限合伙人出资99%，取得收益的80%。
2．有限合伙可以降低运作成本。
从节约纳税的角度可以避免双层征税，一般有限合伙本身不征税，而只对有限合伙人征收个人所得税。
3．有限合伙是投资者与专业人员的最佳组合。
投资者希望找到可信赖的经营专才实现资本增值，而懂经营、善管理的经营专才对资金望眼欲穿。
有限合伙使其紧密结合。
4．有限合伙在设立和运营中较之公司更具有操作灵活性与商事保密性。
有限合伙以合伙协议为基础，法律规定多为任意性规则，而且没有公司的那么严格的公示要求，有利于保密。
5．有限合伙为风险投资者提供了便捷的退出通道。
有限合伙人转让其合伙份额不会影响有限合伙的继续存在。
然而，如同有限公司股东可能会滥用其有限责任侵害公司利益和公司债权人利益一样，有限合伙人仅承担有限责任如果被滥用，那么责任风险就容易转嫁给普通合伙人与合伙债权人。
合伙企业较公司来说是更为灵活和简便的商业组织形式，这本是它的优势所在，但组织机构的单一、监督与制衡机制的缺失、债务人对有限合伙人的身份识别困难，往往会掩盖有限合伙在经济发展中的光芒，引发债务危机和诉讼。
有限合伙制度降低有限合伙人的经济风险的同时，增加了普通合伙人和债权人的债务风险。
有鉴于此，研究有限合伙的债务清偿制度就显得尤①Walter Jaeger．Partnership or Joint Venture，Notre Damw Lawyer 37 (1961)．p138．转引自田土城：《隐名合伙与有限合伙比较研究》，载于《郑州大学学报哲社版》2002年第6期，第72页。
②蒋国艳：《论建立和完善我国的有限合伙制度》，载于《》2006年第6期，第28页。
为迫切了。
二有限合伙债务清偿的一般原理（一）合伙债务的含义及其发生原因合伙企业从法律性质上来说，不同于一般的民事合伙，是合伙中最发达、最完备的形式，具有长期性与稳定性，又以营利为目的，其成立必须经注册登记，以签署书面合伙协议为必要条件，虽然不具备法人资格，但是它的活动由商法调整，是商主体之一。
①合伙债务的清偿，是合伙债务中的一个根本问题，法律对合伙债务清偿责任的价值取向，直接决定合伙人如何承担和清偿合伙债务，进而关系到债权人的债权能否充分实现。
所谓合伙债务，是指在合伙企业存续期间，全体合伙成员或合伙企业的代表人以合伙的名义在与第三人发生民事权利、义务关系时形成的债务。
这里应当分清合伙债务和合伙人个人债务之间的区别。
虽然我国法律规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，同时也可依合伙协议或者全体合伙人决定，委托一个或几个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
但是，并不是有权对外代表合伙企业的合伙人的一切行为产生的债务都是合伙债务。
只有他们以合伙名义并且为了合伙企业的利益所发生的债务才是合伙债务。
②合伙债务的发生可以归结为以下原因：1、依法定或约定执行合伙事务的全部或部分合伙人为实现合伙的营利目的，与第三人发生的合同之债，即成立合伙债务。
2、在某些情况下，上述合伙人还有可能在执行合伙事务的过程中，侵犯第三人的人身权利与财产权利，还会产生侵权之债，承担侵权责任。
3、合伙企业没有法律上的原因或合同上的原因而获得好处，致使他人手损失时，发生不当得利之债。
4、他人无法定或约定义务而为合伙企业利益管理合伙事务或提供服务，形成无因管理之债。
5、合伙企业依税法所欠的税款，应为职工缴纳的社会保险金等。
以上各种债务的发生原因当然也适用于有限合伙企业。
（二）合伙企业得以对外承担债务的物质基础自然人对外承担债务是因为其具有民事主体资格，那么合伙企业得以对外承担债务的依据何在呢？即使对商主体或商人的定义是千差万别的，合伙企业（商事合伙）一般被列入商主体制度或商人制度中进行讨论。
同时各国立法无论是从商人角度、商行为角度还是将两者同时作为认定商人的标准，万变不离其宗，商人必须进行以营利性为目的的经营行为。
否则所谓商人中的“商”就无从体现了。
无论普通合伙还是有限合伙均是合伙人为了营利而投资设立的。
但凡是投资经营，出现盈利、亏损，产生债权、债务在所难免。
一旦合伙企业负担了债务，却①张民安、龚赛红：《商法总则》，中山大学出版社2004年版，第63-64页。
②龙著华：《论合伙债务的清偿》，载于《学术研究》2002年第12期，第94-95页。
无法承担或不必承担，是不可想象的。
因为那样，交易向对方的利益将遭到损失，业务将无法持续进行。
如此，市场交易链条中的一个环节便会出现脱节，社会经济秩序也将产生混乱。
为了实现合伙的目的，合伙拥有自身的财产，并以其作为承担对外债务的物质基础便是顺理成章的了。
《合伙企业法》强调了合伙企业财产这一概念，第20条规定：“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
”第21条规定：“合伙人在合伙企业清算前，不得要求分割合伙企业的财产；……”合伙人自投资之后不可能再就其投入的特定财产主张任何意义上足以对抗其他合伙人的所有权，该财产已经为相对独立的第三者（即合伙企业）占有并使用，并且融入到了合伙企业所有的整体财产之中。
有关立法借鉴了美国和其他国家的一些立法成果。
例如美国《统一合伙法》规定合伙成员名义上保留对合伙财产的最终支配权，但只有在合伙解散分割财产时，才能与其他成员一同实现这些权利。