有限合伙制PE与公司型PE的比较

有限合伙制与公司制私募基金管理人的对比分析与选择

有限合伙制与公司制组织形式的基金管理公司优劣势对比分析
二、毅达模式（江苏高投模式）
江苏毅达股权投资基金管理有限公司（以下简称“毅
达资本”）为江苏高科技投资集团有限公司符合市场化运
作规则的管理平台。

毅达资本由江苏高科技投资集团和核
心投资管理团队成员共同组建。

毅达资本成立于2014年2月，江苏高科技投资集团持股35%，团队持股65%。

毅达资
本共有7名合伙人，其中董事长由江苏高科技投资集团副
总裁应文禄出任，总裁由江苏高科技投资集团副总裁董梁
出任，其余5名合伙人均为江苏高科技投资集团核心骨干，长期从事股权投资业务，分别为尤劲柏、史云中、周春芳、樊利平、黄韬。

江苏毅达股权投资基金管理有限公司出资架构。

私募股权投资基金采用“合伙制”或“公司制”的利弊分析

私募股权投资基金采用“合伙制”或“公司制”的利弊分析广东达熙律师事务所作者:李晖随着《证券投资基金法（修订草案）》于8月15日截止向社会征求意见，私募股权投资基金（以下简称PE）即将有法可依，必将日益成为金融市场的生力军，吸引着新的投资人和资本加入。

目前，PE可以采取的三种形式是合伙制、公司制和信托制。

其中信托制PE不具有独立的组织形式。

那么合伙制和公司制中，投资人采取怎样的组织形式，才在法律上最为有利呢？笔者将从税务、内部管理和外部运营这三个方面予以分析。

一、税收：合伙制PE独擅胜场公司制PE的投资人面临“双重征税”。

首先，该PE在其本组织的层面须缴纳企业所得税。

《企业所得税法》规定，应纳税总额包括“股息、红利等权益性投资收益”，PE的主要收入都处于该项的范围。

企业所得税的基本税率为25%，高新技术企业则可享受15%的优惠税率。

然后，当利润分配到作为PE股东的投资人时，该投资人仍要缴纳一次所得税。

假如PE采用合伙制，根据《企业所得税法》第一条，其可以在PE 的组织层面免交企业所得税，而只须在利润分配到各合伙人层面时，由各合伙人分别缴纳所得税。

这是合伙制PE相对于公司制PE的巨大优势。

那么，采用公司制的PE能否将其多交一次企业所得税的劣势减少呢？根据《高新技术企业认定管理办法》，PE不属于该办法列明的八类企业，因此，公司制PE很难享受15%的优惠税率。

那么，公司制PE能否通过其他办法减少缴纳企业所得税呢？答案是其可以利用各地的税收优惠政策。

各地政府为了招商引资，会对在其辖区新设的企业给予税收优惠政策。

比如：深圳前海特区税收优惠政策称：“经认定的技术先进型服务企业按15%的优惠税率征收企业所得税”。

珠海横琴特区税收优惠政策称：“在制定产业准入和优惠目录的基础上，对横琴新区符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税。

”阳江市税收优惠政策称：“对市外引进的总部企业，自认定之日起10年，按其缴纳‘三税’（增值税、营业税、企业所得税）中阳江本地收入部分50%给予扶持”。

解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较

解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较展开全文选择合适的组织结构是PE/VC进行融资的前提,同时也是PE/VC们展开投资运作的组织保证有限合伙制还是公司制，哪个更具有制度优势?这个看似简单的问题，却是解决通过修改《合伙企业法》还是在《公司法》框架下解决创业投资法律地位和投资运作问题的关键所在。

为此，整理了如下资料，以供大家借鉴。

美国80%的创业投资企业都采用了有限合伙制组织形式，于是这种组织结构被一些人认为是美国创投取得成功的关键。

真是这样的吗?PE/VC靠什么形式来组织资本？尽管世界各国的创业投资机构名称各异，制度安排也由于国情而各不相同，但就组织形式而言，基本上可以分为三类：公司制、有限合伙制和信托基金制。

创业投资采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行创业投资。

1946年，美国第一家（同时也是世界公认的第一家）创业投资企业“美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation,简称ARD）”成立时采用的便是股份有限公司形式。

目前中国各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几乎都是公司制。

有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。

作为一种组织结构，有限合伙制的起源可以追溯到10世纪左右意大利航海贸易当中广泛采用的Commenda契约，更有学者认为其最早的前身可能是穆斯林的一种商业惯例。

虽然自Commenda出现至今，已经过去了1000多年，但是有限合伙制的主要特征却没有发生本质上的变化。

有限合伙制创投同样是由最初的有限合伙协议支配着合伙的全过程。

信托制最早可以追溯到古代罗马社会。

从法律关系上来看，信托型投资基金所依据的是“信任－委托”关系。

在信托制的“信任－委托”关系下，基金本身并不是一个独立的财产主体，基金财产的所有权必须转移到作为受托人的基金管理人名下。

关于三种PE组织形式简介

股权投资基金组织形式的区别在目前国际上看，股权基金通常采取三种组织形式：有限合伙型、公司型和信托型。

具体到不同的国家，其股权基金采用怎样的组织形式又是各自不同的，这与该国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。

例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多。

英国、日本等国家和地区的股权基金，主要通过信托契约制来运作。

现对上述三种组织形式对上述三种进行简单介绍一、股权基金的组织形式(一)公司型股权基金在股权基金发展早期，公司型股权基金占绝大部分。

1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制。

公司制股权基金是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人。

按照具体管理架构，公司制股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。

自我管理型指的是股权投资公司自己设立管理团队，自行运作，公司资产由自己管理。

委托管理型股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作。

中国台湾是委托管理型公司制股权投资机构的典型代表。

公司型私募基金一般架构见下图：(二)有限合伙制私募股权基金有限合伙制私募股权基金是依照《合伙企业关系法》设立。

在美国，多数风险投资基金、收购基金、对冲基金都是采用这种模式。

专业资产管理机构或人士担任普通合伙人（General Partners，GP），负责基金资产的管理运营，并对管理运作所负债务承担无限责任：而投资人则担任有限合伙人（Limited Partners，LP），不参与基金资产的管理，对运营资产所负债务以出资承担责任。

普通合伙人（GP）和有限合伙人之间(LP)法律结构明确，权利义务关系清晰，有利于实现资本与专业管理能力的有效结合。

合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较

合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。

因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。

1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。

该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。

该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。

（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。

中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。

因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。

（3）税收法规配套不全，实施难度大。

自 2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE 基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。

2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》 (简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。

”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。

把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。

2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE行业洗牌在所难免。

而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。

公司制与有限合伙制PE的税负比对

公司制与有限合伙制PE的税负比对目前国内PE采用两种较为主流的模式——公司制和有限合伙制。

近年来，有限合伙制PE蓬勃发展。

一种观点认为：相对公司制PE，有限合伙制PE能够避免双重征税，有效降低投资人的总体税负。

笔者认为，上述观点表述并不准确，因为相对于其他形式PE，只有在个人出资成立有限合伙制PE时，投资人税负才略低。

下面笔者对这两种主流模式PE的具体税负情况进行分析，以供读者参考。

为了便于分析，以下各模式中假设PE只有一名出资人，且不考虑支出，股息红利及股权转让溢价全部依法分配给出资人。

一、公司作为出资人时模式一：自然人股东成立公司，公司作为出资人投资成立公司制PE。

PE采用公司制时，因为所得在公司制PE层面上已经缴纳过企业所得税，作为出资人的公司收到股息红利时，因符合《企业所得税法》第26条“企业的下列收入为免税收入：……(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”的规定，免征企业所得税。

根据《个人所得税法》第三条“个人所得税的税率：……五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得……使用比例税率，税率为百分之二十”的规定，作为出资公司的自然人股东就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税。

自然人股东个人此项投资收益总体税负为公司制PE缴纳的企业所得税股东的个人所得税。

模式二: 自然人股东成立公司，公司作为出资人投资成立有限合伙制PE。

PE采用有限合伙制时，税收征纳采用先分后税的原则，将经营的所得分配到出资人的公司，后者需要就其收到的所得缴纳企业所得税。

作为公司的自然人股东，就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税，自然人股东个人此项投资收益总体税负为公司缴纳的企业所得税股东的个人所得税。

小结：公司作为出资人时，作为自然人的股东，其在公司制PE与有限合伙制PE中的税负相等。

二、自然人作为出资人时模式三: 自然人作为出资人投资成立公司制PE。

PE采用公司制时，已就其所得缴纳过25%的企业所得税，作为出资的自然人股东就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税。

公司性和有限合伙的机制比较

股东同股同权，投资人双重征税，税负高；管理团队收入为工薪劳动所得，税率高
二八分成，LP和GP利益清晰，税收负担清楚
本金变现
GP：保持持续的投资能力
LP：流动性差，尽早退出，收回本金
持续经营、清算难度大
本金和收益能及时实现和分配
持续投资能力
GP：构建持续募资的途径，形成持续稳定的投资能力
LP：选择GP决定投资
（效率优先）公司性和有限合伙的机制比较
GP/LP关注点
公司制
有限合伙制
投资人结构
GP：LP相对均衡和分散，自己有主导权
LP：看重知情权，收益能力，关注GP管理能力
控制权和收益权捆绑
控制权和收益权分离
资金到位
GP：能根据投资需要及时到位
LP：资金使用效率最大化，按通知安排
可以5年到位
分期到位，灵活按排
风险/责任
GP：愿意承担风险，实际风险控制能力不断提升，对无限责任重视
LP：非常重视风险，不仅是投资风险，尤其是资金安全，担保和举债
风险在股东之间平均，管理团队的风险无法严格控制
GP的无限责任适当减轻LP的顾虑，资金可以采用银行托管方式
运营理投资决策
GP：权责归于GP，提高效率
LP：GP负责，但愿意参与和关注知情权，贡献自己的经验和知识
权利分配有成熟的体系，股东会，董事会，经营团队分级和授权
GP实际主导，投资决策独立，定期报告和会议满足LP的知情权
运营成本
GP：满足团队运转和业务需求
LP：运营成本公开透明
可采用预算管理控制，但相对软性
管理费简单透明
收益分配激励机制
GP：关注劳动和专业经验的收益，与收益保持一定比例
LP：关注税后实际收益

有限合伙与公司相比有哪些优点

有限合伙与公司相⽐有哪些优点
由于有限合伙⼈仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，因此合伙企业法特规定有限合伙⼈不得以劳务出资，其他出资⽅式与普通合伙⼈相同。

那么，有限合伙与公司相⽐有哪些优点？下⾯店铺⼩编整理了相关内容，欢迎⼤家阅读！
有限合伙与公司相⽐的优点
1、有限合伙中，不设专门的管理机构，没有庞⼤的管理系统，因此，经营开着要⽐公司少得多。

有限合伙中，由于普通合伙⼈负责合伙的经营管理，⽽且仍然要对合伙债务负⽆限责任，因此，有限合伙还是具有较为可靠的商业信⽤。

2、有限合伙的设⽴和解散的程序⽐较简单，不必像公司那样经过⼀系列繁琐的法定程序，这种聚散灵活的经营⽅式决定了合伙在激烈的市场竞争中具有适应性强、灵活多变的能⼒。

3、最关键的也是最具吸引⼒的是有限合伙可以合法地规避双重赋税。

由于合伙企业并不构成税法上独⽴的纳税主体，有限合伙企业不需要就其所得缴纳企业所得税，对全体合伙⼈来说，只需要就其从合伙企业分得的利润缴纳个⼈所得税;⽽公司的股东要缴纳个⼈所得税，公司另需缴纳企业所得税，股东最终承担的是双重纳税。

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金比较分析

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金比较分析目录前言 (3)表1：有限合伙型、契约型私募股权投资基金细节对比表 (4)一、私募股权投资基金的主要法律组织形式 (7)1.1 有限合伙型私募股权投资基金 (7)1.2 公司型私募股权投资基金 (8)1.3 契约型私募股权投资基金 (8)二、私募股权投资基金的运作要点及示意图 (9)2.1 有限合伙型基金及运作要点 (9)2.2 公司型基金及运作特点 (9)2.3 契约性型基金及运作特点 (10)三、有限合伙、公司、契约型私募股权投资基金的对比 (11)3.1 三种私募股权投资基金组织设立和法律地位对比 (11)3.2 三种私募股权投资基金收益分配与责任承担对比 (11)3.3 三种私募股权投资基金决策权对比 (13)3.4 三种私募股权投资基金纳税成本对比 (13)四、不同类型私募股权投资基金的税务探讨 (14)4.1 有限合伙型私募股权投资基金的税务探讨 (14)4.2 公司型私募股权投资基金的税务探讨 (16)4.3 契约型私募股权投资基金的税务探讨 (17)4.4 不同类型私募基金的税务探讨结论 (17)五、有限合伙型基金的优势及公司制基金的劣势 (18)5.1 企业形式 (18)5.2 风险责任承担方式 (19)5.3 收益分配 (20)5.4 税收方面 (20)5.5 资金募集和退出的可操作性 (21)六、契约型基金的优点 (21)6.1 募集范围广泛 (22)6.2 专业化管理，低成本运作 (22)6.3 决策效率高 (22)6.4 免于双重征税 (22)6.5 退出机制灵活，流动性强 (22)6.6 资金安全性高 (23)七、不同类型私募股权投资基金在退出环节的说明 (23)7.1 公开上市(IPO) (24)7.2 并购(回购) (25)附表1：有限合伙型、公司型私募股权投基金主要区别表 (28)附表2：有限合伙制基金管理人（GP）层面的税务说明表 (29)附表3：有限合伙人（LP）层面的税务说明表 (29)前言私募股权投资，是对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。

PE模式对比：公司制与有限合伙制

PE模式对比：公司制与有限合伙制从运作机制上看，无论募资、投资，还是基金收益分配，在PE的各个环节上，有限合伙制都比公司制更能满足GP和LP的需求。

在募资方面，有限合伙制中GP的无限责任能促使GP更好地管理基金和控制风险，给LP更强的保障和信心，这是公司制依靠内部制度对管理团队进行约束无法达到的。

同时，由于可以采用银行托管资金的方式，有限合伙制也可以规避法人企业存在的多个银行账户的资金管理风险。

从投资上看，有限合伙制的GP决策机制及时高效，能充分发挥GP的专业优势；公司制虽然可以通过分级授权解决部分问题，但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题，LP干预投资业务的可能性更大。

从激励机制上看，有限合伙制GP每年收取的固定管理费保证了基金成本的公开透明，GP提取的20%业绩奖励以及优先报酬率的设定能发挥更好的激励作用。

在投资收益分配，尤其是LP 本金分配上，有限合伙的分配顺序优先保障投资人的收益，及时分配以及到期清算的原则也能满足LP及时获得投资本金和回报的要求；而公司制的长期存续和清算难决定了投资人回本的最好方式也许是股权转让。

除了这些一般理解上的机制优势外，有限合伙制还在PE的持续发展上具有独到优势。

有限合伙制基金的投资额到一定比例后，GP 可以募集管理新的基金，这为GP和LP提供了持续的投资能力和投资渠道；而基金到期清算并且同时只能重点管理一个基金的限制，又保证了GP能力的聚焦范围，规避了基金数量规模“过度肥胖”的风险。

在公司制下，投资规模的扩大或者依靠新老股东不断增资，或者不断设立新的公司，这样的做法不仅会带来机构庞大复杂的风险，也会在新老LP之间产生利益界定上的困难。

因此，有限合伙制更能满足PE 持续发展的要求。

PE本质上是集中社会资金进行投资，有限合伙制“有钱出钱，有力出力”的理念与这一本质的高度契合，决定了其运用在PE模式中的独特优势。

公司制虽能通过机制模拟借鉴有限合伙制的优点，但毕竟公司由股东控制，并不能从根本上解决机制问题。

有限合伙制PE与公司型PE的比较三篇

有限合伙制PE与公司型PE的比较三篇篇一：有限合伙制PE与公司型PE的比较公司制基金公司制基金是指依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的私募股权基金。

在公司制基金中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制基金订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。

有限合伙制基金有限合伙制基金是指依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的私募股权基金。

在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来规范双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。

篇二：pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析[问题的提出] PE筹备过程中，选择何种组织形式，是筹备者十分关注的问题。

不同组织形式，直接影响到基金的治理结构、灵活程度、决策程序，并最终影响PE业务的开展。

本文就有限合伙制基金与公司制基金的优劣点做概要梳理，抛砖引玉，供筹备者参考。

一、有限合伙制有限合伙企业是大多数PE采用的法律架构，也是被国外投资机构普遍认可和使用的组织形式。

有限合伙企业由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

一般而言，PE的投资人主要以有限合伙的身份存在，提供PE所需的大部分资金，承担有限责任；PE的管理者作为普通合伙人，少量出资或不进行货币出资（按照我国《合伙企业法》，允许普通合伙人以劳务出资；但按国际惯例，普通合伙人一般按1%的比例对基金少量出资），承担无限连带责任。

有限合伙制基金运营、管理的组织架构图为：上图中，基金投资人与基金管理人分别以有限合伙人、普通合伙人身份组建有限合伙制基金，基金设立后委托基金管理人（普通合伙人）进行管理。

有限合伙制和公司制私募基金的比较

私募股权投资基金两种组织形式的比较
一、定义
1、公司制私募股权投资基金是指用公司的形式来组织和运作而形成的私募基金。它具有完成的公司架构，通常由董事会选择基金管理人并监督基金管理公司。主要特点有以下三个方面：
（1）投资人仅在出资范围内对债务承担有限责任；
（2）具有法定的内部治理结构，管理人的决策权容易受到限制；
公司制基金：基金管理人可参与投资利润分成，但分成比例无固定模式。股东可干预管理人的投资行为，对管理人形成较大限制。
有限合伙制基金：基金管理人可直接参与基金投资利润的分成，且分成比例可高达 20%。有限合伙人一般不参与经营管理活动，对管理人限制较少。
二、比较
（4）投资人风险规避公司制基金：基金管理人若作为股东仅以出资额为限对公司的债务承担有限责任，若无股份则几乎不承担任何责任，避免投资失败的积极性相对较低。
有限合伙制基金：普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限责任，这使得普通合伙人与基金的命运紧密相连，有效降低了有限合伙人的投资风险。
三、综述
长期来看，有限合伙制私募股权投资基金具有明显优势，考虑到目前世界其他国家的实践经验，结合市场的发展来看，有限合伙制无论在税制上还是在基金的设立、募集上，都有着公司制无法比拟的优势。
（3）投资回收、清算程序较为复杂。
一、定义
1、有限合伙制私募股权投资基金是根据合伙协议而设立的基金。合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人承担无限连带责任，行使基金的投资决策权。有限合伙人一般不参与基金的运作。主要特点有以下三个方面：（1）普通合伙人与有限合伙人关系清晰，管理运作高效；（2）实行承诺认缴资本制，有利于提高资金的使用效率；
（3）投资回收便捷，激励机制有效。

公司制与有限合伙制风险投资之比较与选择

2、特点公司制风险投资组织具有以下特点：（1）法律地位明确：公司制风险投资组织具有独立的法人地位，可以独立承担民事责任。（2）融资渠道多样化：公司制风险投资组织可以通过发行股份或债券、募集资金等方式进行融资。（3）管理灵活：公司制风险投资组织可以依据市场需求和业务发展情况，灵活调整投资策略和管理架构。
四、结论
风险投资组织形式的选择对风险投资业务具有重要影响。公司制和有限合伙制风险投资组织各具优缺点，投资者和管理者需根据具体情况进行选择。在选择过程中，需综合考虑融资规模、投资者类型、项目类型、法律制度等因素，以及权衡利益分配方式、税收筹划等因素。随着市场的不断变化和发展，应不断创新组织形式，更好地适应风险投资市场的需求。
在实际操作中，风险投资机构需要根据自身的实际情况和市场环境选择适合自己的组织形式。对于资金规模较大、需要享受税盾政策且治理结构完善的机构，可以选择公司制；而对于初创期企业、需要降低成本且追求高效决策的机构，则可以选择有限合伙制。
四、结论
风险投资组织形式的选择对于风险投资机构的成功至关重要。本次演示对常见的两种组织形式——公司制和有限合伙制进行了详细的比较和分析。在选择时，机构需要结合自身实际情况和市场环境，权衡各种利弊，做出最优决策。同时，无论选择哪种组织形式，都需要在实践中不断探索和完善，以更好地适应市场发展和满足投资者需求。
（2）决策程序繁琐：公司制风险投资机构的决策程序相对繁琐，需要经过股东会、董事会等机构的讨论和表决。这可能会影响投资决策的效率和灵活性。
（3）资金来源有限：公司制风险投资机构的资金来源相对有限，主要依靠股东出资和资本市场融资。这可能会限制其扩张和发展。
二、有限合伙制的优点与缺点
1、优点

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析【摘要】私募股权投资基金是一种重要的投资工具，常见的类型包括有限合伙型、公司型和契约型私募基金。

本文探讨了这三种私募基金的运作特点及税务分析，比较了它们在税务方面的差异。

通过对不同类型私募基金的税务影响进行分析，可以帮助投资者更好地选择适合自己的私募基金类型。

文章还介绍了私募基金税务优化措施，帮助投资者在投资过程中更好地管理税务风险。

在选择私募基金类型时，投资者需要综合考虑各种因素，包括税务因素，以便做出更为明智的决策。

私募基金的税务影响对投资者和基金管理人都具有重要意义，因此在进行私募基金投资时需谨慎考虑税务因素。

【关键词】私募股权投资基金，有限合伙型，公司型，契约型，税务分析，运作特点，税务比较，税务影响，税务优化，私募基金类型选择。

1. 引言1.1 私募股权投资基金概述私募股权投资基金是一种通过私募方式筹集资金，投资于未上市的企业或其他资产，并通过投资获得资本增值和投资收益的基金。

私募股权投资基金通常由一批有经验的投资专家组成，并且具有一定的投资策略和风险控制机制。

私募股权投资基金通常设立在离岸金融中心，如开曼群岛、百慕大等，以便更灵活地进行跨境投资和资产管理。

私募股权投资基金的投资对象包括私募股权、债权、房地产、基础设施等不同领域。

私募股权投资基金通常采取长期投资的策略，以期获取长期稳定的投资回报。

私募股权投资基金的投资者通常包括机构投资者、高净值个人和家族办公室等，他们对于投资回报和风险控制有着较高的要求。

私募股权投资基金是一种非常灵活和高风险的投资方式，其运作模式和税务特点相对复杂，需要投资者慎重选择并充分了解相关规定和风险。

2. 正文2.1 有限合伙型私募股权投资基金运作特点及税务分析1. 运作特点：有限合伙型私募股权投资基金通常由一家管理人管理，管理人负责基金的运作和投资决策。

基金的有限合伙人通常是专业投资者或机构投资者，他们提供资金支持并分享投资收益。

为什么PE 选择有限合伙制

为什么PE 选择有限合伙制为什么PE 选择有限合伙制为了帮助读者更好地理解为什么有限合伙制更适合PE 行业从而为大多数PE 所选择，这里简单比较一下公司制与有限合伙制的差别◎公司制要求同股同权，相同的股份享有相同的表决权PE 行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙人——PE 的管理人(或公司)有限合伙人虽然提供了基金98%的资本金，却不能直接干预PE 的重大投资决策与投资项目的运营管理◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权PE 行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人15%—25%的投资超额利润分成，而只要求管理人(或公司)投入1%—2%的基金份额◎公司制假设公司可以“永续经营”，而PE 行业的特点是每一只基金在发起时都设定了存续期(10 年左右)◎公司制有注册资本和缴付期的规定，公司成立后一段时期内需缴足注册资本金PE 行业采用“承诺出资”制，也即只有在确定投资某一个项目时，基金管理人会通知所有的有限合伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金，由基金管理人集合资金后进行投资每一个投资项目均如此操作，直到基金规模用尽为止或基金到期在没有确定投资项目之前，PE 不保留资本金任何资金都是有成本的(例如机会成本)，PE 的“承诺出资制”最大限度地减少了资金成本◎有时“公司法”对公司对外投资或转投资有严格的投资额、投资对象的限定PE 行业的特征是利用自有资金(约占1/3)和借贷资金(约占2/3)组合投资，利用财务杠杆提高投资收益率对于投资对象、投资额、投资政策的限定， PE 更希望是通过协议或章程的形式确定下来，而不是通过法律来确定◎公司制PE 的合伙人须就公司收入和个人收入缴纳所得税，而合伙制避免了合伙人重复缴纳所得税合伙制为PE 的合伙人提供了“财务穿透”的管道有限合伙制PE 的管理一、管理权限归属于普通合伙人(一)一般有限合伙企业的管理特点根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业在管理方面的最大特点是：合伙企业事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业其原因在于两方面：一方面，普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人以出资为限承担有限责任;另一方面，普通合伙人一般为具有管理经验的发起人，而有限合伙人一般为资金雄厚的参与人 (二)有限合伙制PE的管理特点有限合伙制私募股权基金的特点就是最大限度地实现专业分工和资源的有效配置，这具体体现在：普通合伙人充分发挥其在私募股权投资领域的专业和经验优势，有限合伙人充分发挥其在资金上的优势，并实现资金和专业上的有效结合，这是有限合伙制私募股权基金治理结构的最大特点有限合伙制私募股权基金治理结构的核心在于实现普通合伙人和有限合伙人对合伙企业管理权的合理分配和制衡好的治理结构，将为专业投资人才建立有效的激励和约束机制，进而提高企业的运作效率普通合伙人作为合伙企业的专业投资人，在管理合伙企业获取较大收益的同时，还需要承担无限责任，这使得普通合伙人能够在“萝卜加大棒”的政策下，形成与投资人一致的价值观和利益观二、对内管理——合伙人会议 (一)国际惯例西方发达国家一般在有限合伙制私募股权基金内部治理结构中设置投资委员会、顾问委员会和合伙人会议投资委员会一般由普通合伙人组成(有时也会吸收有限合伙人及第三方机构人员)，具体人员由普通合伙人任命或委派，其职责是就合伙企业的重大事务进行最终决策，向普通合伙人提出支持或否决与拟投资项目相关的购买、部署或调整的意见，针对基金的借款及担保条款提出意见而基金的投资决策权仍在普通合伙人组成的董事会手中一般，投资委员会会议的召开需由普通合伙人召集，所有的投资委员会会议可以以成员亲自到场参加的形式召开，也可以以电话会议的形式或者其他方式召开每一位投资委员会成员有一票表决权，任何投资委员会的决议通过必须确保有效投票中不超过一张反对票在实践操作中，对于初投、跟投项目与退出项目，投资委员会将采取不同的表决制度：对于初投、跟投项目，需由特定多数即超过2/3 成员的人数通过;退出项目只需一般多数即超过1/2 成员的人数通过即可顾问委员会一般由有限合伙人组成，。

pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析

pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析[问题的提出] PE筹备过程中，选择何种组织形式，是筹备者十分关注的问题。

不同组织形式，直接影响到基金的治理结构、灵活程度、决策程序，并最终影响PE业务的开展。

本文就有限合伙制基金与公司制基金的优劣点做概要梳理，抛砖引玉，供筹备者参考。

[正文] 一、有限合伙制有限合伙企业是大多数PE采用的法律架构，也是被国外投资机构普遍认可和使用的组织形式。

有限合伙企业由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

一般而言，PE的投资人主要以有限合伙的身份存在，提供PE所需的大部分资金，承担有限责任；PE的管理者作为普通合伙人，少量出资或不进行货币出资（按照我国《合伙企业法》，允许普通合伙人以劳务出资；但按国际惯例，普通合伙人一般按1%的比例对基金少量出资），承担无限连带责任。

有限合伙制基金运营、管理的组织架构图为：上图中，基金投资人与基金管理人分别以有限合伙人、普通合伙人身份组建有限合伙制基金，基金设立后委托基金管理人（普通合伙人）进行管理。

有限合伙制受多数PE机构青睐，主要是因为，与公司制相比，有限合伙制具有以下优势和特点：1、分配机制自由公司制基金需要整个基金有盈利才可以分配，而有限合伙制基金不受《公司法》约束，可以采取按项目分配收益的机制。

理论上讲，当基金所投资的某个或某些项目盈利不理想时，并不必然影响其它项目利润分配，这给基金内部结构的设计预留了充足的制度空间。

公司制基金一般会要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。

有限合伙制基金可以不按出资比例进行分配，各合伙人之间可以综合考虑资本、劳务、技术、资源等各种因素，根据各合伙人的实际贡献大小确定分配比例。

公司制基金往往按年核算、统一分配，有限合伙制基金的分配时点、核算范围等可做灵活约定。

等等。

从法律基础层面讲，《合伙企业法》仅对有限合伙制基金的利润分配作了原则性规定，将分配机制的设计更多了交由各合伙人自由协商。