浅谈关联公司人格否认制度——围绕指导案例15号
论述公司人格否认制度
公司人格否认制度
一、制度定义
公司人格否认制度，也被称为“揭开公司面纱”原则，是指为了防止公司人格的滥用和保护债权人利益，在特定情况下否认公司与其背后的股东各自独立的人格，并责令股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。
二、适用情形
公司人格否认制度的适用情形主要包括：
1. 公司资本显著不足：即股东出资低于法定最低注册资本，或出资后抽逃出资，致使公司实际资本远低于公司经营所需资本。
2. 股东与公司人格混同：包括组织机构混同、业务混同、财务混同等情形，导致公司无法独立承担民事责任。
3. 过度控制：股东通过对公司的过度控制，操纵公司决策，将公司作为实现个人目的的工具，损害公司及债权人利益。
三、股东责任
在公司人格否认制度下，股东可能需承担的责任包括：
1. 股东对公司债务承担连带责任：一旦被认定为公司人格否认的适用情形，股东需对公司债务承担连带责任。
2. 股东的个人财产责任：如果股东在公司中的财产不足以清偿公司债务，债权人可以要求股东以其个人财产承担补充责任。
四、立法目的
设立公司人格否认制度的立法目的在于：
1. 防止公司人格的滥用：保护债权人利益和社会公共利益，防止不法分子利用公司人格规避法律义务或合同义务。
2. 确保公司独立承担民事责任：维护公司的法律地位和民事权利，确保公司在法律框架内独立承担民事责任。
五、制度意义
公司人格否认制度的意义在于：
1. 保障公平正义：通过否认滥用公司人格的行为，实现公平正义的价值目标。
关联公司人格否认制度研究——以最高人民法院15号指导案例为视角
内容摘要随着市场经济的不断发展，关联公司越来越多的存在，然而伴随着关联公司数量的增加，他们之间违反合同约定，转移财产逃避责任的行为也越来越猖狂。
为了保障正常的市场运营秩序同时也为了保障债权人的合法权益，我们对这种行为不能熟视无睹，面对如此现状，最高人民法院于2013年1月31日公布了关联公司人格混同后适用人格否认制度的第十五号指导案例，本指导性案例以关联公司发生人格否认之后应承担连带责任角度出发，表明了关联公司人格混同后适用人格否认制度的条件及效果，这进一步完善了我国的人格否认制度。
但是从一定程度上来看，第15号指导案例仍然存在这某些不足之处，首先，他主要对人格混同的构成做了具体描述，但是却未对人格混同为何会对债权人的利益造成严重损害作出说明。
其次，再第15号指导性案例中说到参照使用《公司法》第20条第3款的规定，然而，实践中，法官们对《公司法》第20条第3款的相关适用却未能达成一致意见，从司法实践中看出该条规定并不能使众人信服，所以其并不能在相似案件中作为指导。
所以，针对此不足以及依据司法实践中存在的其他问题，笔者对如何完善关联公司人格混同法人人格否认提出了自己的一些法律建议。
本文采用案例分析、概念分析等方法对关联公司人格混同法人人格否认制度进行了大量地研究学习并针对我国现阶段面对此问题的困境提出了自己的一些建议。
本文共五个部分。
第一部分，主要介绍了最高人民法院第15号案例的具体案情、裁判结果，及介绍了法官认为这三家公司存在关联关系人格混同并承担连带责任的法律依据，本部分第二节对最高人民法院第15号指导案例存在的一些不足做了简单论述。
第二部分，论述了案件所包含的基本理论，是对关联公司人格否认基础理论的探析，具体论述了如何界定关联公司，及关联公司的四个特征，本部分第二节对在第一节的基础上进一步论述了人格否认制度的概念和特点。
第三部分，主要论述了我国关联公司适用人格否认制度的四个构成要件，分别为：行为要件、结果要件、主观要件、因果关系，本部分第二节对关联公司适用法人人格否认制度应该如何承担责任进行了详尽描述。
浅析我国的公司人格否认制度
浅析我国的公司人格否认制度摘要：公司人格否认制度又被称为“揭开公司面纱”，这个概念首先起源于美国，是为了解决自由经济在市场竞争中出现的公司独立人格滥用，损害债权人利益及社会公众利益的问题。
我国《公司法》第二十条、第六十四条的规定可以说是我国法律对公司人格否认制度的确认，这项制度的适时出现对维持社会经济秩序的稳定具有重大的法律价值，但在具体司法实践中仍有很多问题亟待解决。
关键词：人格否认一人公司人格混同正文：一、公司人格否认制度概述（一）公司人格否认制度的概念公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
（二）我国对公司人格否认制度的规定我国对此项制度的规定见于《公司法》第20条及第64条，可以看出我国对公司人格否认制度中公司股东行使权利的界限、公司股东行使权利的规则、公司法人人格否认的适用条件以及后果进行了概括规定。
（三）公司法人人格否认制度的意义1、公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。
公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。
法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。
2、法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。
如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。
法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。
人格混同与法人独立地位之否认评最高人民法院指导案例15号
首先，法人人格否认制度是指在特定情况下，为了保护债权人的利益，法院可 以否认公司的独立法人资格，将公司与其母公司或其他关联公司视为同一实体， 从而允许债权人直接向母公司或其他关联公司追偿。
其次，在关联公司人格混同的情况下，法人人格否认制度的适用应符合以下条 件：第一，两个或多个公司在人员、业务、财务等方面存在高度混同；第二， 这些混同已经导致法人独立地位难以区分；第三，债权人无法区分每个公司的 资产和债务，进而导致债权无法得到充分保障。
综上所述，人格混同与法人独立地位之否认的问题在理论和实践中具有重要意 义。最高人民法院指导案例15号对于人格混同和法人独立地位的认定提供了有 益的指导，但还需要根据具体情况进行综合判断。未来，随着相关立法的不断 完善和判例的积累，相信我们对于这一问题的认识将更加深入。
在展望未来时，我们应当以下方面。首先，立法机关应当加强对法人人格混同 问题的研究，进一步完善相关法律法规。例如，可以增加关于法人人格否认的 具体情形、申请法人人格否认的程序等方面的规定，以增强实践中的可操作性。 其次，各级法院在审理涉及法人人格混同的案件时，应当充分考虑指导案例所 确立的原则和精神，同时根据具体案情做出合理判决。
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最后，在最高人民法院第15号指导案例中，债权人向母公司主张权利是基于母 公司与子公司之间的人格混同。法院认为，母公司与子公司之间存在人员、业 务、财务等方面的混同，且债权人无法区分每个公司的资产和债务。因此，法 院否认了母公司的独立法人资格，允许债权人直接向母公司追偿。
总之，法人人格否认制度在关联公司人格混同的情况下具有重要意义。在实践 中，债权人应该充分了解公司的背景和情况，选择合适的追偿对象。
参考内容二
基本内容
本次演示以最高人民法院第15号指导案例为视角，探讨关联公司人格混同中法 人人格否认制度的适用。
浅谈关联公司人格否认制度
浅谈关联公司人格否认制度作者：孙浩来源：《北方文学》2019年第11期摘要：伴随着我国市场经济的发展，因为关联公司在人事、业务以及财产等方面存在关联关系，导致关联公司人格混同，产生的经济纠纷屡见不鲜，虽然我国有法人人格否认制度来规制一般公司的人格混同，但对关联公司是否能适用人格否认制度尚不明确。
本文通过结合2013年1月31日最高人民法院发布的指导案例15号，对我国关联公司适用法人人格否认制度提出了一些建议。
关键词：关联公司;人格否认;债权人一、案情简介2013年1月31日，最高人民法院审委会发布了徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限公司等买卖合同纠纷案。
徐工公司要求法院判决川交公司向其支付货款本金加利息总计一千多万元，原因是川交机械、川交工贸和瑞路公司三家公司形成了关联公司人格混同。
原告公司请求王永礼即三家公司实际控制人对该笔贷款承担连带清偿责任。
经法院审理查明，上述三家公司的实际控制人都是王永礼，在业务运行方面，三家公司的经营范围一致，并且这三家公司的经理、会计、工商手续经办人、财务负责人相同，公司的宣传资料一致。
三家公司财务管理的财务管理混乱，三家公司存在着关联关系，并形成人格混同已经被多项证据证明。
根据我国公司法第二十条第三款（1），法院最终判决由三家公司对徐工公司的贷款和利息承担连带清偿责任，但没有认定王永礼的责任。
最高人民法院的裁判要旨是，如果关联公司存在人员、业务、财务等方面交叉或混同的情形，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。
（2）二、制度的适用一审判决做出后，川交机械、瑞路两家公司向法院提出上诉，认为法院认定三家公司人格混同存在着事实认定错误。
那么，要想研究关联公司人格混同的情形下适用法人人格否认制度问题，就要先弄清楚什么是关联公司，关联公司在什么情况下是人格混同。
法人人格否认制度起源于美国，由二十世纪初的美国法官在著名的“诉密尔沃基冷藏运输公司”案中首次采用法人人格否认制度的法理。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度引言近年来，公司人格否认制度在商业领域逐渐引起了广泛关注。
这一制度的出现，主要是为了保护公司股东的利益，但同时也引发了一系列的争议。
本文将从法律、经济和道德等多个角度，浅析公司人格否认制度的意义和影响。
什么是公司人格否认制度公司人格否认制度是指在某些情况下，法院可以不把公司视为一个独立的法律实体，而将其和公司股东合并起来，直接追究股东的个人责任。
通常情况下，公司被视为一个独立的法律主体，有自己的财务、债权债务等。
但在一些情况下，公司人格否认制度允许法院将公司和股东之间的边界模糊化，使得股东必须为公司的债务承担个人责任。
公司人格否认制度的意义保护债权人利益公司人格否认制度的出现，主要是为了保护债权人的利益。
在某些情况下，公司为了逃避债务，将资金转移到其他实体或个人名下，通过人格否认制度，债权人可以直接追究公司股东的个人责任，以保障其权益。
防止滥用公司法人地位公司法人地位是现代商业活动中的重要法律概念，可以为企业提供便利和保护。
然而，有些公司以此为借口滥用公司法人地位，逃避法律责任。
公司人格否认制度的引入，为法院打破了这种滥用行为提供了法律依据。
促进商业秩序和社会公平公司人格否认制度的存在，可以促进商业秩序和社会公平。
如果公司法人地位过于绝对，容易导致公司股东过度依赖该身份，做出一些不道德或违法行为。
而公司人格否认制度则能够提醒股东履行自己的义务，以维护商业秩序和公平竞争。
公司人格否认制度的影响对公司股东的警示作用公司人格否认制度的引入，对公司股东起到了一定的警示作用。
股东们在进行商业活动时需要时刻警惕自己的行为是否涉及到违法或不道德的行为，否则他们可能面临个人责任的追究。
影响公司投资环境公司人格否认制度对公司投资环境可能产生一定的影响。
一些潜在的投资者可能会因为担心自己的个人财产受到威胁而犹豫不决。
这可能导致一些潜在的投资机会被错失，影响了经济的发展。
对法院的判断权提出挑战公司人格否认制度为法院提出了更多的判断权。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度公司人格否认制度是指法律上将公司与其所有者或管理者等自然人区分开来，使公司拥有自身的法律身份，可以作为独立的主体进行经济交易、吸收投资、参与社会公益事业等活动，并承担相应的责任和义务。
然而，在实际操作中，一些企业为了追求自身利益最大化，往往会利用公司人格否认制度进行损害他人权益的行为。
因此，许多国家和地区都采取了一些措施限制和制约公司利用这种制度进行不当行为的情况。
首先，公司人格否认制度的确存在一定悬置和滥用的可能性。
由于公司被视为具有独立的法律身份，其行为不影响公司所有者和经营者的个人财产，因此，一些不法企业在此基础上进行各种行为，挖空公司财务、逃税漏税、转移资产等等，对于社会、国家的利益造成巨大的损失。
同时，公司的法律责任也往往相对较轻，而被侵权方往往需要承担更高的赔偿责任，这种不对称的责任分担关系更加加剧了公司人格否认制度的滥用。
其次，一些国家和地区已经采取了相应的措施来遏制公司人格否认制度的不当行为。
比如说，在美国，法律允许对公司人格进行否认的情况，即认为公司主体和其所有者或经营者等自然人没有区别，可以追究他们的个人财产责任。
同时，一些州也规定了公司需要向第三方公布其实际所有人等信息的制度，增加了公司透明度和约束力。
在中国，企业失信被列入失信黑名单，因而受到行政、法律等多个领域的惩罚。
此外，相关法律制度也在不断完善，比如《中华人民共和国公司法》等。
最后，虽然公司人格否认制度可能存在一定滥用的可能性，但考虑到其在经济活动、社会治理、公益慈善等方面的重要作用，不能简单地否认其价值。
通过完善相关法律制度、加强监管和减少利益诱惑等方面的措施，可以更好地保护公共利益和市场秩序，维护公司和个人的合法权益。
综上所述，公司人格否认制度是现代经济活动中的重要制度安排，但同时也存在悬置和滥用的可能性。
在此基础上，需要加强对公司侵权行为的监管，制定更加完善的公司治理法规，才能更好地平衡公司和社会、国家的利益关系。
以最高人民法院第15号指导案例为例
以最高人民法院第15号指导案例为例刺破公司面纱规则分为传统刺破公司面纱、反向刺破公司面纱及刺破姊妹公司面纱。
刺破姊妹公司面纱又分为直接刺破姊妹公司面纱及间接剌破姊妹公司面纱，后者亦称“三角刺破”。
最高人民法院第15号指导案例适用直接刺破公司面纱，而非三角刺破公司面纱，其不同之处在于责任流是否需经由实际控制人直接流向姊妹公司。
公司制度的建构离不开法人格独立与股东有限责任的适用，但良好的制度却容易被滥用。
为避免这两项制度的滥用，英美法学者通过案例和学说建立了“刺破公司面纱”规则，并被一些大陆法系国家所接受，称为“公司法人格否认”。
现阶段我国的立法实践仅限于法人格否认制度中的传统刺破公司面纱，对司法实践中涌现出的许多反向刺破面纱和刺破姊妹公司面纱的实例，并无规定。
2013年1月，最高人民法院第四批指导案例公布，其中在第15号“徐工案”的判决中指出，涉案三公司间构成人格混同，三公司应承担连带责任。
此为刺破公司面纱规则的典型适用。
有学者认为，“徐工案”中的责任流为先经传统刺破公司面纱流向控股股东，后由反向刺破公司面纱最终流向关联公司，亦即学界所称的“三角刺破”。
“三角刺破”为传统刺破公司面纱与反向刺破公司面纱规则的相继顺序适用，责任流从责任公司流向责任股东，再从责任股东流向姊妹公司，由姊妹公司为其责任的最终承担者。
虽然从案件的最终责任承担看来，确实是由其姊妹公司承担连带责任，但有一个需要注意的细节，即原告方诉请实际控制人以及其他股东承担连带责任的要求并没有被法院所认可。
换言之，刺破公司面纱后的责任流并没有流向实际控制人，而是直接流向关联公司，这与“三角刺破”理论的责任流显然不同。
那么此种刺破公司面纱属于何种类型？刺破公司面纱又该如何分类？本文以“徐工案”为起点，比较司法实务中出现的刺破公司面纱类型，并提出对刺破姊妹公司面纱和“三角刺破”的不同看法，为刺破公司面纱规则的发展撇去一层迷雾。
一、传统刺破公司面纱规则刺破公司面纱，指案件中法院忽视公司独立人格和股东有限责任，而将公司与责任股东作为一个整体，使得责任股东以个人财产对涉案公司债务承担连带责任，用以防止对公司法人独立人格的滥用。
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析—— 以最高人民法院指导性案例15号为研究对象
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析——以最高人民法院指导性案例15号为研究对象要：适用法人格否认制度的适用需满足主体要件、行为要件、后果要件。
关联公司适用法人格否认制度是对既存法律的合理突破，在适用方式上有法律解释与类推适用两种途径可供选择，本文通过对两种观点进行评析得出结论后者更具合理性。
关键词：法人格否认制度关联公司法律解释类推适用一、公司法二十条第三款的构成要件分析（一）主体要件公司法人格否认制度的主体要件包括适格的原告和被告。
根据我国《公司法》第20条的规定，提起人格否认之诉的原告应为公司债权人，一般包括合同之债和侵权之债的债权人。
被告仅限于公司股东。
在本案件中，原告为公司债权人徐工机械公司，而被告不仅包括公司的实际控制人王永礼还包括川交机械、瑞路公司、川交工贸三家关联公司。
本案中对关联公司适用法人格否认制度实际上是对现行法规定的法人格否认制度主体范围的突破。
（二）行为要件在行为方面，需要有滥用公司独立人格地位与股东的有限责任的行为，这一要件是适用法人人格否认制度的核心要件。
我国在法人格否认制度的立法上具模糊性，并未明确规定滥用公司独立人格地位与股东有限责任的类型，是因为该制度的灵魂就在于开放性和灵活性，不适合完全成文化，否则可能会过于僵硬，引发法律规避行为。
根据我国学者的类型化归纳，法人格否认制度主要包括以下几种适用情况:利公司法人格规避法定义务与契约义务，公司法人格的形骸化，人格混同，过度控制等。
人格混同，一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分，联合，人事交叉，业务混同，甚注册地，营业地甚至银行账户、电话号码完全相同。
人格混同的主要考虑因素包括财产，人员，业务。
这其中财产的混同是核心要素。
因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,所以财产混同是法院揭开面纱重点要考察的内容。
这一点在我国学者的实证研究中也可得到证实，见下表①。
浅析《公司法》中的公司人格否认制度
浅析《公司法》中的公司人格否认制度公司法是我国商事法系中的一部法律，规定了公司的组织结构、管理制度、股权交易等方面的法律规则和制定。
公司法中的公司人格否认制度是指对公司实体和个体股东之间的关系进行规范，强调公司与股东之间应当有明确的区分，股东不应当把公司作为自己的延伸利用，否则将会被公司法所认可的程序所惩处。
公司人格否认制度在公司法中具有非常重要的作用。
首先，该制度能够保护公司的独立性和合法性，确保公司在法律上享有独立的法律主体地位，激励其对社会的服务和发展作出更多的贡献。
其次，公司人格否认制度可以规范股东的行为，防止股东利用公司为自己谋取不当利益，损害公司利益和影响公平竞争。
再次，公司人格否认制度还可以在公司与第三方权益之间发生冲突时作为其中一个重要解决方案，保护第三方的权益。
与个体股东相比，公司跨越了税收、民事诉讼、经营责任等领域的界限，其独立的法人主体身份允许其进行自主的经济活动，而不受个体股东的干扰。
一方面，有限责任公司的合伙人、股东和公司之间的独立性越高，这种独立性越能反映公司的实际独立性；另一方面，如果企业的净资产低于注册资本或多次违法，那么同一主体负责人的个人财产就会受到限制或责任追究。
这种情况下，公司人格否认制度所代表的现实事实就是公司与个人财产之间的分离，确保公司的责任张力与锁定股东的进一步回流。
但值得注意的是，公司人格否认制度并不意味着股东与公司之间完全隔离，股东和管理者仍然可以长期或暂时影响公司运营。
按照公司法规定，股东不是公司的所有者。
股东与公司之间的利益关系应当以股东通过组织决策制定或不制定行政决策作为基础规范。
如果股东在公司内部拥有实际控制权，破坏公司对社会承担义务的独立性，那么公司在法律范围内，应该撤销公司独立性标志决策，并颁发罚款。
在实践中，股东的控制与公司的合理独立性是动态的，会随着公司发展和组织结构上的变化而不断波动。
总体来说，公司人格否认制度是有效规范股东与公司关系的法律制度。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度【摘要】公司人格否认制度是指公司将自身犯错责任推卸给个人员工的一种管理体制。
其特点包括责任逃避、压力转移、缺乏透明度等。
这种制度存在的问题主要表现在员工承担不应该由他们承担的责任、打击员工积极性和责任感、影响整体团队协作等方面。
公司人格否认制度对员工和企业都有着负面影响，造成团队矛盾和冲突，降低员工士气和工作效率。
面对公司人格否认制度，企业应采取积极的应对措施，包括建立公正的考核体系、加强内部沟通和协作、完善管理机制等。
通过分析公司人格否认制度的本质和影响，可以更好地意识到这种制度带来的负面影响，促使企业及时调整管理模式，更好地发挥员工的作用，推动企业长期发展。
【关键词】公司人格否认制度、定义、特点、问题、影响、应对措施、浅析、引言、正文、结论1. 引言1.1 浅析公司人格否认制度公司人格否认制度是指企业在经营过程中，将公司与自然人之间的边界模糊化，使公司行为不再与特定的个人联系起来。
这种制度让公司具有了独立的法律地位和责任能力，能够独立承担法律责任。
公司人格否认制度在商业社会中广泛存在，并且对企业的运作和管理有着深远的影响。
通过浅析公司人格否认制度，我们可以更好地理解企业行为和责任。
以下将对公司人格否认制度的定义、特点、问题、影响以及应对措施进行探讨，以期对这一制度有更深入的认识和理解。
2. 正文2.1 公司人格否认制度的定义公司人格否认制度是指公司或者组织在面临责任追究或者法律问题时，试图将责任全部推卸给个别员工或特定部门，从而使公司整体免责的一种制度。
在这种制度下，公司往往会否认对某些行为或事件的知情和控制，将责任转嫁给个别员工或者低层领导，以达到规避法律责任的目的。
公司人格否认制度通常是由一些不道德的企业或者领导者在面临危机或者挑战时采取的一种应对方式，违背了企业应当承担责任的基本原则。
公司人格否认制度实质上是一种对社会责任的逃避和推卸，它削弱了企业的可信度和公信力，导致员工和消费者的不满和不信任，最终对企业造成长期的负面影响。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度【摘要】公司人格否认制度是指公司通过法律手段将公司和个人责任分离的一种制度。
本文通过浅析公司人格否认制度，探讨了该制度的定义、研究背景、影响因素、实施方法、风险、监管机制以及未来发展。
公司人格否认制度的影响因素包括公司规模、行业特点等；实施方法通常是通过法律文件确立公司的独立法律地位；风险主要体现在公司对外承担债务的能力受限；监管机制需要加强对公司的监督和规范；未来发展需要更加注重公司的社会责任和合规经营。
公司人格否认制度对于公司经营和社会稳定具有重要意义，需要深入研究和规范管理。
公司人格否认制度的合理实施将有助于推动公司健康发展，提高企业社会责任意识，促进经济发展。
【关键词】公司人格否认制度、定义、研究背景、影响因素、实施方法、风险、监管机制、未来发展、重要性、总结1. 引言1.1 公司人格否认制度的定义公司人格否认制度是指公司通过法律或其他手段将公司与其个人创始人或所有者的法律责任分开，使公司在法律上具有独立的法律地位和责任。
这一制度使得公司具有了独特的法律地位，对公司的合法性和经营活动产生了深远影响。
公司人格否认制度在商业社会中扮演着重要的角色，为公司的发展和繁荣提供了法律保障。
公司人格否认制度的出现源于对公司法律地位的探讨和规范，旨在规范公司的运作和管理。
通过公司人格否认制度，公司能够以独立的主体身份进行法律活动，享有独立的权利和承担独立的义务。
这一制度使得公司能够更好地吸引投资、扩大业务规模，同时也为公司的法律责任提供了明确的界定。
1.2 研究背景研究背景是公司人格否认制度研究的重要组成部分。
随着现代商业环境的发展和变化，公司人格否认制度在企业管理中的应用和影响也变得愈发重要。
在市场竞争日益激烈的背景下，企业为了降低风险、实现利润最大化和合法避税等目的，通过设立子公司或分公司等方式进行公司人格否认。
这种制度的应用既存在积极意义，也可能存在负面影响，因此需要深入研究其影响因素、实施方法、风险、监管机制以及未来发展趋势。
典型案例关于公司法人格否认制度的具体适用
典型案例 — 关于公司法人格否认制度的具体适用2013年1月31日最高人民法院公布了指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。
公司的独立人格、股东有限责任是法人制度的基石，本案通过否认公司法人格，即：要求公司及其关联公司对外承担并列的连带清偿责任，而不要求公司背后的股东以及实际控制人承担连带清偿责任，值得重视。
根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条的规定，“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照。
”可见，发行人如为债权人，如何尽快、及时地追究债务人与其关联公司之间的连带清偿责任；如为债务人，如何避免出现人格混同而承担整体的连带清偿责任，本案均有指导意义。
【基本案情】原告B公司主张：因A2公司拖欠其货款未付，而A1公司、A3公司与A2公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及A2公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
一审法院（徐州中院）支持了原告B公司的部分诉讼请求，即：A2公司于判决生效后10日内向B公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；A1公司、A3公司对A2公司的上述债务承担连带清偿责任。
但驳回了原告主张的要求实际控制人王永礼以及其他A2公司历史上的其他自然人股东、出纳会计承担连带清偿责任的诉讼请求。
二审法院（江苏省高院）维持了一审法院的判决。
【案例评析】本案是一起有关如何运用公司法法人格否认制度的买卖合同纠纷案件。
本案争议焦点为A1、A3公司与A2公司之间是否发生人格混同，应否对A2公司的债务承担连带清偿责任。
第一，本案法院分别从人员、业务和财务三个方面，综合考虑证据后，认定了三家公司存在人格混同的事实。
需要注意的是，法院在对人格混同的认定上，并未依赖某一个因素进行判断。
可见法院在认定人格混同上，非常严格和谨慎。
第二，运用诚信信用原则和类推适用的法理填补了法律漏洞。
浅析公司人格否认制度
浅析公司人格否认制度
公司人格否认制度（Piercing the Corporate Veil）是指股东或股东代表占用公司法人身份，通过公司人格来逃避个人责任。
公司人格否认制度允许法律透过公司法人身份来追究公司股东或管理层的法律责任，从而保护公司债权人、消费者等利益相关人的合法权益。
而针对个人资产进行惩罚，则是根据破产法来执行的。
以此来惩罚个人的确有其必要性。
如果公司凭借其身份进行侵权行为，并没有法人责任制度，那么受害人只能追究股东或高管等个人责任，而这些个人责任很可能受制于公司或有其它逃避法律责任的手段。
公司人格否认制度有利于有效控制公司的行为，避免公司以法人身份实施非法活动，同时也有利于调节资源和财务流动性。
这样有利于建立公平竞争的市场环境，从而推动经济的发展和进步。
但是，公司人格否认制度也有其可能存在的问题。
比如，如何界定股东或高管所面临的个人责任，这需要有一个合理的标准和认定方法。
同时，公司人格否认制度也会对投资者和公司经营造成不利影响，一旦法律使用不当，可能会降低投资者对公司的关注度并对业务产生负面影响。
总之，公司人格否认制度的实行虽然可以保护公司债权人以及消费者的合法权益，但是制度也需要合理施行，市场环境的发展也需要法律制度的配合。
在实施过程中需要平衡和协调，从而才能达到更好地维护公平竞争和保障法律权利的目的。
1。
简论公司人格否认制度
简论公司人格否认制度公司人格否认制度是指公司在法律意义上拥有人格的概念。
这种制度赋予公司类似个人的权利和义务，使得公司能够与个人一样行事、被起诉或者被起诉。
然而，对于企业界来说，公司人格否认制度一直备受争议。
一方面，公司人格否认制度有其合理性和必要性。
首先，公司是法人实体，有自己的经济独立性和法律地位。
公司人格使得公司可以拥有财产、签署契约和参与法律诉讼等，为公司提供了一种稳定和持续的存在方式。
其次，公司人格使得公司能够承担责任和义务。
公司可以因为违反法律规定而被起诉，也可以向他人主张权益。
这种制度有效地确保了公司与外界之间的互动公平与有序。
然而，公司人格否认制度也存在一些问题和争议。
首先，人格否认制度可能导致个人责任的模糊。
在一些情况下，公司可能通过授权或者管理层的失职而违反法律规定，进而导致损失和伤害。
由于公司人格的存在，个人往往可以躲在公司背后，难以承担个人责任。
这种缺乏个人责任的情况可能导致公司治理的缺失和不公。
其次，公司人格否认制度也可能导致公司滥用权力和追求短期利益。
公司往往是为了实现股东最大化的利益而存在的，而不是为了社会公益和长期发展。
公司作为一个法人实体，有着自己的利益和目标，但往往会忽略对社会和环境的影响。
这种追求利益最大化的行为往往会导致不公平和不负责任的行为。
最后，公司人格否认制度也可能影响公司的透明度和责任追究。
由于公司人格的存在，公司经常对外界隐瞒信息或者过度宣传，以获取更多的利益。
与此同时，由于公司人格，个人往往很难从公司获得赔偿和补偿。
这种现象导致了企业社会责任的缺失和对公司行为的不信任。
综上所述，公司人格否认制度是一种有争议的制度。
虽然它赋予了公司人类一样的权利和义务，但也存在一些问题和争议。
为了实现更加公平和负责任的企业行为，我们需要综合考虑公司人格否认制度的利弊，推动相关法律和制度的完善和更新。
只有这样，才能够提高企业的透明度和责任追究，实现长期和可持续的发展。
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浅谈关联公司人格否认制度——围绕指导案例15号孙浩华北理工大学人文与法律学院摘要：伴随着我国市场经济的发展，因为关联公司在人事、业务以及财产等方面存在关联关系，导致关联公司人格混同，产生的经济纠纷屡见不鲜，虽然我国有法人人格否认制度来规制一般公司的人格混同，但对关联公司是否能适用人格否认制度尚不明确。
本文通过结合2013年1月31日最高人民法院发布的指导案例15号，对我国关联公司适用法人人格否认制度提出了一些建议。
关键词：关联公司；人格否认；债权人一、案情简介2013年1月31日，最高人民法院审委会发布了徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限公司等买卖合同纠纷案。
徐工公司要求法院判决川交公司向其支付货款本金加利息总计一千多万元，原因是川交机械、川交工贸和瑞路公司三家公司形成了关联公司人格混同。
原告公司请求王永礼即三家公司实际控制人对该笔贷款承担连带清偿责任。
经法院审理查明，上述三家公司的实际控制人都是王永礼，在业务运行方面，三家公司的经营范围一致，并且这三家公司的经理、会计、工商手续经办人、财务负责人相同，公司的宣传资料一致。
三家公司财务管理的财务管理混乱，三家公司存在着关联关系，并形成人格混同已经被多项证据证明。
根据我国公司法第二十条第三款①，法院最终判决由三家公司对徐工公司的贷款和利息承担连带清偿责任，但没有认定王永礼的责任。
最高人民法院的裁判要旨是，如果关联公司存在人员、业务、财务等方面交叉或混同的情形，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。
②二、制度的适用一审判决做出后，川交机械、瑞路两家公司向法院提出上诉，认为法院认定三家公司人格混同存在着事实认定错误。
那么，要想研究关联公司人格混同的情形下适用法人人格否认制度问题，就要先弄清楚什么是关联公司，关联公司在什么情况下是人格混同。
法人人格否认制度起源于美国，由二十世纪初的美国法官在著名的“诉密尔沃基冷藏运输公司”案中首次采用法人人格否认制度的法理。
③此制度是建立在股东有限责任和公司独立人格这两个基本原则上的，同时，法人人格否认制度是个案的刺破公司面纱④，其含义是该制度只针对某一次行为对公司人格进行刺破，并不适用其他行为之中。
关联公司没有独立的人格，因为其不具有公司应具备的独立的组织形式，没有独立的人格。
关联公司是多家公司之间为了追求与经济利益，通过合同、投资等形式，形成了相互间有一定关联关系的公司。
虽然多家公司之间人员混同、业务混同、财务混同和财产混同这四种情形不要求缺一不可，但至少应该同时具有两个以上的混同因素，并且认定该事实的证据要达到一定的证明标准，让法官形成内心确信。
我们知道，《公司法》第二十条特别点明了公司的股东是其适用主体，股东应该突破“公司面纱”对债权人进行赔偿，但是正如指导案例15号那样，实践中会作为滥用公司独立法人地位的情形不仅仅只有股东，如果是因为关联公司财产混同，那么滥用公司独立法人地位的主体由直接投资关系而需承担责任的股东，此时适用第二十条是没有问题的；如果非因直接投资造成的混同，即可能是人员、业务、财务的混同原因，由于混同的主体不一定是公司的股东，那么《公司法》第二十条在此种情形下就不能直接适用了，由此可知第二十条在立法层面还有不足。
三、制度的完善首先，笔者建议，增设关联公司法人人格否认制度的规范，《公司法》第二十条在适用法人人格否认制度的主体要件、行为要件、结果要件方面还不够灵活和开放，虽然本条规定作为裁判基础为我国司法实践关于关联公司适用法人人格否认制度指明了方向，但在司法实践中引用该制度收到了很大的限制，还存在较多不明确和具体的地方，因此，应该规定一项比第二十条更加详细的条款。
其次，引入“债权人反向刺破”理论和关联公司之间的“三角刺破”理论，这两个理论来自美国，在公司人格否认的制度中是不容小觑的。
债权人反向刺破理论主要是指在否认公司人格独立的情况下，由债权人提出申请，让公司来代替股东来清偿债务，此种情况同样适用母公司与子公司之间，由子公司代替母公司清偿债务。
“债权人反向刺破”理论有三个适用条件，首先是股东滥用股东权利，表现方式是为了逃避自身债务而将资产转移到自己控制的公司；接着由于股东滥用权利，导致公司与股东人格混同，具体包括人员、业务、财务和财产上的混同；最后公司其他股东以及债权人因此而受到损害。
股东现阶段我国处理类似案件时，法官往往对《公司法》第二十条进行扩张解释，或者通过诚实信用原则、公平原则予以审理，这样就会导致不同的法官的裁判依作者简介：孙浩，华北理工大学人文法律学院，法律硕士，研究方向：公司法学。
下转(第125页)的研究范围当中，晕轮效应是一把双刃剑，既有利于企业品牌以及相关行业树立自身的良好形象，又能因为一个负面新闻而毁掉之前相关人员所付出的一切努力。
因此，视觉传达行业在发展的初期应当积极依托新媒体的优越性树立自身的优秀晕轮效应，使得消费者乐于接受自身，从而促进视觉传达的发展。
(四)视觉传达发展与新媒体生命力吻合视觉传达设计行业与新媒体行业从本质上来看都依托于互联网信息技术的快速发展以及手机这一载体的广泛普及。
不仅如此，二者都依赖于受众的关注度与注意力，才能实现自身社会价值与商业价值的实现。
但随着新媒体行业的不断创新与优化发展，使得新媒体在现阶段市场监管制度的健全体系下能够稳妥实现自身又快又好的发展，因此，作为相关行业，视觉传达设计行业应当遵循自身与新媒体生命相吻合的规律合理的进行创新化发展。
(五)视觉传达设计发展要求剥离开新媒体环境的催生影响，视觉传达设计行业本身在实际运行的过程当中就应当遵循市场的发展规律，在激烈的市场竞争当中积极完善自身的行业发展体系，并剔除自身在发展过程当中所存在的疏漏与误区，从而有利于视觉传达设计行业在现代化互联网时代当中的创新发展，这不仅仅是与新媒体行业发展相适应，更是视觉传达设计的自身发展要求与实现自身社会与商业价值的必由之路。
四、结语综上所述，随着互联网数字技术的不断发展以及新媒体的不断壮大，设计行业当中受到互联网以及新媒体影响而改变机制以及传播方式的不在少数。
而视觉传达设计作为现阶段对于人们影响系数较大的一种行业，更应当顺应时代的发展潮流，在不断地探索与实践当中寻求出适合自身发展的一条道路，并为我国的设计行业贡献出自己的创意与努力。
参考文献：[1]姚若琳.探究新媒体时代视觉传达设计基础教学的创新性[J].湖北函授大学学报，2017，30(17)：155-157.[2]彭杨.新媒体背景下的视觉传达设计发展与变化——评《新媒体时代下的视觉传达设计研究》[J].传媒，2018(1).[3]陆玲琪，庄银环.新媒体时代下的视觉传达设计[J].考试周刊，2016(67)：109-109.[4]庞少杰，吴宜桐.在新媒体艺术设计冲击下的视觉传达设计[J].数码世界，2016(6)：25-25.[5]张睿.基于新媒体时代视觉传达设计发展趋势研究[J].中国传媒科技，2017(11)：126-127.[6]佚名.浅谈新媒体在视觉传达设计中的应用[J].大众文艺，2018，No.439(13)：108.据不统一，相同案件也可能引起一审和二审的判决冲突。
而且在执行中，如果裁判的结果并未明确说明公司对股东承担责任的方式，那么在执行中则会遇到阻碍，导致执行难的状况出现。
假如用公司的财产来为股东清偿债务，也可能会侵犯其他股东以及公司债权人的合法权益。
因此，引入“债权人反向刺破”理论是非常有必要的。
而“三角刺破”理论是针对关联公司的一种制度，它是为了刺破关联公司之间的独立人格，⑤这种刺破是个案的、暂时的。
当一名或者多名股东实际控制多家关联公司时，交易行为损害了关联公司的债权人的合法利益，由这些彼此相互关联的公司一起对债权人的损失承担责任。
⑥“三角刺破”理论也有三个特征：第一，“三角刺破”应当存在于法人人格否认制度之中，不管关联公司之间的刺破有多少种方式，“三角刺破”也应归属于法人人格否认制度；第二，“三角刺破”是不同主体之间多方面的刺破，其不同于股东刺破公司面纱对债权人直接承担责任，而是包含了此种传统刺破，并且把反向刺破也吸收在内，是对这两种刺破的整体刺破，以财产的方式追究关联公司的责任也就是追究股东责任；第三，“三角刺破”比传统刺破方式复杂，关联公司之间的债务具有很强的流动性，背后存在着纷繁的利益重叠和交叉。
回顾上述指导案例的案情，是最符合反向刺破公司面纱理论和三角刺破理论的。
目前我国在“债权人反向刺破”理论和关联公司之间的“三角刺破”理论方面的立法还处于白纸一张的状态，针对现实需求，最好以立法的形式来引入这两种制度。
注释：①《公司法》第 20 条第 3 款规定：为了逃避债务，公司的股东对自己的有限责任滥用，无视公司法人的独立人格，严重地损害了债权人利益，那么股东和公司一起承担连带责任。
②朱燕婷：《对关联交易中的债权人保护研究》，华东政法大学，2017③孙雁：《关联公司人格否认问题研究》，大连海事大学，2017④朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第79页。
⑤李瑞星：《关联公司人格否认制度研究》，西南政法大学，2017⑥李腾蛟：《法人人格否认制度在关联公司人格混同中的适用》，新疆大学，2018参考文献：[1]朱慈蕴.公司法人人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998.[2]黄祈德.逆向法人人格否认制度的法律分析[J].重庆大学硕士论文，2013.[3]吴建斌.公司法人格否认成文规则适用困境的化解[J].法学，2009 (7).[4]叶海燕公司法人人格反向否认制度探析[J].人民论坛，2013(02).上接(第123页)。