专题二 公司法人人格否认制度.ppt
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
我国《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
＿＿案例1股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任案例简介：段某设立的百货公司十年间先后向银行贷款，百货公司投资兴建市场并出资设立物业公司并用物业公司因市场拆除获得补偿款购得土地使用权设立实业公司，段某同时担任三家公司的法定代表人，此外三公司还存在诸多人员、住址、资产等混同情形，而后物业公司、百货公司先后因被未年检而吊销营业执照。
银行诉请物业公司、实业公司、段某对百货公司所欠银行债务630万余元承担连带清偿责任。
法院认为：段某身兼三公司的法代并为实际控制人，并且三家公司的高管相同，三公司存在混同。
物业公司成立时登记地址与百货公司地址相同，物业公司后来变更的地址与实业公司地址相同，三公司存在地址混同。
百货公司出资设立物业公司，物业公司负责经营管理百货公司投资兴建的市场，承担相关债务，在市场被拆除后补偿款由物业公司获得并用于购地，段某在未支付对价情况下将土地使用权设立实业公司，后又以零对价变更至实业公司名下并代物业公司偿还欠款，三公司之前存在资产混同。
在将优质资产转移后，百货公司、物业公司相继因未年检被吊销营业执照。
综合以上事实，在段某实际控制下，百货公司、物业公司、实业公司存在资产混同、人员混同情况下，根据公司法第20条第3款规定，判决物业公司、实业公司、段某应对百货公司欠银行债务承担连带清偿责任。
第三讲 法人制度与法人人格否认PPT课件
二是公司法人以公司的财产对其债务独立承担责任， 而出资人则仅对公司以出资额承担有限责任，而不对 公司债务直接负责。
然而，公司法人制度在实践中却表现为一把双刃剑。 公司法人人格的独立和股东有限责任制度从其产生伊 始就强有力地推动社会经济发展，极大地提高社会经 济效益。但是，法人制度所具有的社会伦理价值目标 却没有象法人经济价值目标那样得到很好的实现。并 且，人们越是执着地追求经济价值目标，就越易忽视 社会伦价值目标的实现，甚至以牺牲一定的社会正义 为代价来换取社会经济价值的实现，即通过增大债权 人的风险，减弱债权人优势地位来相应降低投资人的 风险。
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显然，法人人格否认是一种典型的个案否定， 不及于法人与其他当事人之间的法律关系。
对公司法人人格问题产生疑义的情形，常常 是以公司名义设定了债务又无力清偿的时候。 在此情形下，法院就要面对是由公司债权人 承担不能实现债权所造成的损失还是由滥用 公司独立人格的股东负清偿责任的选择。
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大多数情况下，公司独立人格一般原则的 适用意味着上述债权人负担这一损失，但 有时候会有一些理由使债权人认为，应由 全体股东或部分股东对公司债务负责。如 一公司虽然从程序上取得形式上的主体资 格，然而该公司实际上只是一个用来欺骗 交易相对人的伪装的法人外壳，完全背离 了设立法人的社会目的，那么债权人就享 有向司法机关否认该公司法人人格的请求 权。
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（四）法人的成立 1、法人成立的条件 根据《民法通则》37条的规定，法人应当具
备下列条件： （1）依法成立 （2）有必要的财产或经费 （3）有自己的名称、组织机构和场所 （4）能够独立承担民事责任
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2、法人成立的程序 从罗马社会到近代工业社会，法人成立经
历了四种立法主义： ⑴自由成立主义 ⑵特许成立主义 ⑶核准成立主义 ⑷登记准则主义 （五）人的行为能力和责任能力
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指在特定的情况下，法律上承认公司拥有独立的法人身份和权益的规定，在某些情况下，可以否认公司法人人格，将公司与公司股东或主要实际控制人混为一谈，追究公司股东或主要实际控制人的法律责任。
公司法人人格否认制度的设立旨在弥补公司法人主体的不足，对于那些利用公司法人身份进行非法活动或损害债权人权益的行为进行追责。
根据公司法的规定，公司法人人格可以在以下几种情况下被否认：
首先，滥用公司法人身份进行欺诈行为的情况。
如果公司以虚假的手段获得贷款、百货或其他利益，或者通过编造虚假的财务报表等方式误导投资者，那么合法的债权人或投资者可以通过法律手段要求否认公司法人人格，追究公司股东或主要实际控制人的个人责任。
其次，公司破产清算时债务无法偿还的情况。
在公司破产清算过程中，如果公司的债务无法偿还，并且债权人可以证明公司股东或主要实际控制人存在过错或盗窃公司财产的行为，那么债权人有权要求否认公司法人人格，将股东或实际控制人纳入到清算程序中，以便弥补债务的损失。
此外，公司自成立以来未按照法律规定做好财务记录和会计报告的情况。
如果公司在设立以来没有按照法律规定保管财务记录和制作会计报告，导致公司的财务状况无法准确反映，从而对债权人的权益产生重大损害，那么债权人可以要求否认公司
法人人格，将公司股东或主要实际控制人作为个人承担责任。
总之，公司法人人格否认制度是对滥用公司法人身份的情况进行惩罚和追责的一种制度安排。
它有助于保护合法权益人的利益，维护市场秩序，促进企业诚信经营。
但同时，公司法人人格否认制度的实施也需要依法依规进行，确保不对合法的企业和股东造成不公正的损害。
论述公司法人人格否认制度2份
论述公司法人人格否认制度引言公司法人人格否认制度是一种特殊的法律机制，用于剥夺公司法人的法律主体地位，使公司法人与其股东或高管个人合并，以达到追究公司法人个别股东或高管的法律责任的目的。
在过去的几十年里，公司法人人格否认制度在世界范围内得到了广泛的应用。
本文将从定义、产生背景、合理性以及国内外实施情况等多个方面进行论述。
一、定义公司法人人格否认制度，简称人格否认制度，是指在一些特定情况下，法律机构或法院可以剥夺公司法人的独立法律主体地位，将公司法人与其个别股东或高管个人合并，实现追究公司法人个别股东或高管个人的法律责任的制度安排。
这种制度安排的核心目的是通过否认公司法人的独立地位，确保股东与高管个人不以公司法人作为掩护来逃避个人责任。
二、产生背景公司法人人格否认制度的产生与公司治理和法律责任的关系密切相关。
在过去的几十年里，随着公司法人在经济生活中的重要地位不断提升，公司治理问题日益凸显。
一些高管和股东为了逃避个人法律责任，利用公司法人人格来掩护其违法行为。
这导致了监管机构和法院对于如何追究公司法人和个人责任之间的关系产生了思考。
因此，公司法人人格否认制度便应运而生。
三、合理性3.1 维护公平正义公司法人人格否认制度的核心目标是维护公平正义。
在一些情况下，公司法人作为一个独立法律主体存在，容易成为股东和高管个人逃避法律责任的避风港。
通过否认公司法人的独立法律主体地位，将公司法人与个别股东或高管个人合并，可以追究他们的个人责任，维护公平正义，确保受害方获得合理的赔偿和补偿。
3.2 促进公司治理和社会信任公司治理是现代企业运作的核心要素之一。
公司法人人格否认制度的实施可以促进公司治理的有效实施。
通过追究个别股东或高管个人的责任，可以提高他们对公司行为的监督和管理的意识。
同时，这也有助于增强社会对公司法人的信任，促进公司与社会之间的良好关系。
四、国内外实施情况4.1 国外情况在国外，尤其是在美国和欧洲，公司法人人格否认制度得到了广泛的应用。
公司法人人格否认制度的概念
公司法人人格否认制度的概念
公司法人人格否认制度，是一种特殊的法律制度，旨在防止公司独立人格的滥用，保护公司债权人的利益以及社会公共利益。
在这个制度下，针对具体法律关系中的特定事实，公司与其背后股东各自独立的人格以及股东的有限责任将被否认，相关的股东将被责令直接对公司债权人或公共利益承担责任。
我们需要明确公司法人人格否认制度的意义。
这一制度承认公司是独立的主体，公司与股东各自具有独立的人格。
公司可以独立地承担责任，而股东则以出资为限承担有限责任。
这一原则体现了公司制度的公平性和合理性，保障了公司股东和债权人之间的权益平衡。
在实际运作中，有些股东可能会滥用其权利。
当股东滥用权利导致公司行为事实上变成了股东个人行为时，公司的独立地位便受到侵害，不再是一个独立承担责任的主体。
在这种情况下，股东个人应当承担无限连带责任，以维护公司债权人和社会公共利益的合法权益。
公司法人人格否认制度的实施，有助于揭示那些隐藏在公司背后的实际控制者，防止他们利用公司独立地位逃避法律责任。
通过对股东滥用权利行为的制止，该制度有助于维护公司治理结构的稳定，提高公司信用，保护交易安全，促进市场经济的健康发展。
公司法人人格否认制度是一种重要的法律制度，旨在防止股东滥用权利，维护公司债权人和社会公共利益。
通过实施这一制度，我们可以确保公司制度的公平、公正和健康发展，为我国市场经济体制的完善提供有力保障。
在实际操作中，应当根据具体情况和法律规定，合理运用公司法人人格否认制度，以实现对公司股东行为的有效监管，保障公司债权人和社会公共利益的实现。
公司法法人人格否认制度
公司法法人人格否认制度在现代商业社会中，公司法法人人格否认制度是一项重要的法律机制，用于限制公司法人的权力和责任，保护利益相关方的合法权益。
法人人格否认制度允许法院在特定情况下剥夺公司法人的法律地位，使其直接承担责任并追究公司高管个人的法律责任。
这一制度的存在对于促进公司的合法运作、保护社会公共利益至关重要。
首先，公司法人人格否认制度的核心目标是确保公司不能以法人的身份逃避法律责任。
在一些特定情况下，公司以法人的名义从事不合法或违法行为，给社会公众、债权人、投资者等利益相关方造成了损失。
如果没有法人人格否认制度，公司法人将可以通过篡改账目、转移资产等手段来逃避责任，加剧了法律监管的困难。
法人人格否认制度的存在能够确保公司不得逃避合法、合理的责任，并迫使公司承担相应的法律后果。
其次，公司法人人格否认制度强调高管个人的责任。
在公司的日常经营管理过程中，高管个人对公司的决策和行为起着重要的指导作用。
如果公司违法或者犯罪，作为公司的代表人之一，高管个人应当对其行为承担相应的法律责任。
公司法人人格否认制度能够通过将公司法人的法律地位剥夺，将这种责任转移至高管个人，从而迫使他们对其决策和行为负责。
此外，公司法人人格否认制度有助于保护利益相关方的合法权益。
作为公司的合作伙伴、债权人和投资者，利益相关方在与公司合作过程中，将承担一定的风险。
如果公司以法人的身份从事违法、欺诈等行为，利益相关方将无法得到合法的赔偿和追偿。
而有了法人人格否认制度，利益相关方可以要求法院剥夺公司法人的法律地位，从而迫使公司直接承担责任，保护其合法权益。
然而，公司法人人格否认制度在应用过程中也会面临一些挑战和困难。
首先，识别和证明公司违法或犯罪的行为需要充分、确凿的证据，但在实际中往往面临着信息不对称、证据不足等问题。
其次，通过公司法人人格否认制度来剥夺公司的法律地位后，需要确保公司的相关债权人和利益相关方能够及时取得合法赔偿，否则可能导致他们权益无法得到保护。
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度法人人格否认的本质是通过否定特定法律关系中的法人特性，追究法人人格滥用人的法律责任，以维护法律的公平正义。
法人人格否认的适用条件也有非常严格的限制，法人人格否认的民事责任应具体问题具体分析。
标签：法人人格否认；民事责任；适用情况一、法人人格否认制度概述法人，是法律赋予权利能力使其能够进行民事活动承担民事义务的某种组织。
法人人格，是说法人所具有的相当于法律上的自然人的独立的法律意义上的民事主体的资格。
让某种特有的团体享有特定的独立进行民事活动承担民事义务的这种资格的制度来源于罗马法。
在现在各个国家都普遍给予法人这种独立人格。
法人的这种独立的人格应该包含：法人和它的组成人员的经济相互独立；其出资人的责任和法人应该独立承担的责任应该是结合的；其出资人对他出资的部分的财产所拥有的管理的权利的弃权应当和法人所自主经营权利的确定是一致的。
“法人人格否认”就是指法人基于某一法律关系因为一种法律事由而去否认法律赋予法人的这种人格。
对公司股东乱用或者过度使用法人人格因为某种不符合法律规范的行为让公司的债权人的权利受到损害的，公司债权人可以行使请求公司的股东去偿还公司担负的债，从而在这种意义上，公司就从有限责任转变成为了无限责任。
从此也可以看得出来，法人人格否认制度并不是对法人制度的否认，与之正好恰恰相反，法人人格否认制度从一定角度来讲正好补充了法人制度的不足之处。
而这样子讲的理由就是基于法人人格否认的实质。
那什么叫做法人人格否认的实质呢？日本的一个学者说过：“法人人格的实质，就是指法人制度当初设立的宗旨，在某法人外观上的表现上的独立性与法人制度的目的性相违背了，我们不会很无耻地不讲道理地去全盘否定这个法人的现实存在性，而是先肯定他的现实存在性然后在这个基础上去分析这个法人，根据某些事项，来对它作为法人被赋予的人格进行否定，从而做到在法律上将法人和股东看作是不可分割的。
”法人的几个实质性特定可以简单地从三个方面总结出来：（一）法人人格否认的实质是对某种指定的法律关系的否定。
公司法人人格否认25页PPT
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律
❖ 知识就是财富 ❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
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（三）结果要件 有损害事实的存在，即滥用行为造成了逃避债
务、严重损害公司债权人利益的结果。 （四）主观要件？ 1、主观滥用论：人格滥用行为人需存在规避
法定或约定义务的主观恶意。 2、客观滥用论。 ——采过错推定较为合理。
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四、公司法人人格否认适用的 情形
（一）公司资本显著不足。 非指公司资本不符合法定最低资本额。 乃指公司成立时，股东实际投入公司的资本额与公司
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（四）公司法人人格的形骸化
指公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象， 是股东行为的工具，故公司失去独立存在的价值。
1、股东对公司的不正当控制。如子公司向母公司不正 当地输送利益。
2、财产混同。如公司账簿与股东账簿不分，公司与股 东利益的一体化。
3、业务混同。公司与股东从事同一业务，无从辨认实 际的交易主体。
经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经 营的需求而非法律的具体规定。 （二）利用公司回避合同义务。 1、逃避特定的不作为契约义务，如竞业禁止义务、商 业保密义务、不得制造特定商品义务等。 2、成立新公司逃避债务，如将公司资产转移到新公司 而逃避原公司债务。 3、利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。 （三）利用公司规避法律义务，如逃税、洗钱。
专题二 公司法人人格否认制度
一、概述 （一）称谓 公司法人人格否认制度，又称公司法人格否认
制度（disregard of corporate personality）,美 国称“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation), 英国称“刺破公司面 纱”(piercing the veil of the corporation)，德 国称“直索责任”，日本称“透视理论”。
2、公司具有独立法人人格和股东承担有限责任是公司 的基本法律特征和现代公司制度的根基，而公司法人 人格否认只是一种例外。
3、在适用人格否认时，公司的人格已被破坏，丧失了 其应有的独立性，否定其人格不过是对客观事实的揭 示和认定。
4、公司法人人格否认不是对公司人格独立制度的否定， 而是对公司法人人格制度的维护和完善，是对公司当 事人之间利益失衡的一种事后救济。
4、组织机构混同。公司与股东在组织结构上存在重叠， 如“一套班子、两块牌子”，公司与股东实质上是互 为一体的。
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五、公司法人人格否认的适用 后果
1、对公司的适用后果 不是彻底、永久地取消公司的法人资格。 而是仅在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从
而追究滥用法人人格的股东责任，实现利益补偿。 2、对股东的适用后果 责任主体限于实施滥用行为的股东，非全体股东。 债权人可以向公司追偿，也可以直接向滥用人格的股
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——人格否认制度的争点问题
一、被告是谁 仅为公司？仅为滥用人格的股东？二者为共同
被告？ 二、连带责任的性质是什么 为共同连带责任，还是补充连带责任？ 三、举证责任的承担者是谁 一般是谁主张，谁举证。但在一人有限责任公
司时为例外。 四、判决对公司的其他事务或个案有无既判力 无。
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——人格否认与相关理论比较
一、人格否认与深石原则 深石原则是指，如果子公司资本不足，又为母
公司的利益而不按正常方式经营业务，则子公 司破产或重整时，母公司对子公司的债权应次 于优先股东与一般债权人的权益。 本质：不是对子公司人格的否认，而是认定母 公司在特定情况下丧失平等受偿的机会。 人格否认与深石原则是不同的理论。
（一）主体要件 1、义务主体：公司人格的滥用者，即公司股东。 2、权利主体：因公司人格滥用而受到损害，有权提前
诉讼的相对人，即因公司人格滥用而受害的债权人。 ——故，公司法人人格否认由受害当事人主动提出，
法院不应主动适用。 （二）行为要件 存在股东滥用公司人格的事实和行为。如，滥用人格
回避公司合同义务。 立法模式：列举与概括相结合。
第64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独 立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
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立法内容
1、体现为正面的、系统的行为规则，而 非判例法或一般原则。
2、明确了人格滥用行为的法律后果。 3、规定了一人有限责任公司财产混同下
的人格否认，并确立了举证责任倒置的 原则。
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三、构成要件
东追偿。
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——典型案例
原告：北京伟业通达机电有限公司 被告：北京亿通正龙工贸有限公司（亿通正龙公司通达公司）签订了买卖合同，后依正龙通达公司的要 求将货发给亿通正龙公司，并以亿通正龙为被告起诉， 要求支付剩余价款。被告在答辩中否认与原告存在买 卖关系。因亿通正龙公司与正龙通达公司是一套人马、 两块牌子，原告申请追加正龙通达公司为共同被告。 但法院未同意追加被告的申请，以原告与亿通正龙公 司不存在买卖关系为由裁定驳回原告起诉。 ——问题：法院对本案的处理结果妥否？
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（二）特征
1、前提，公司必须具有独立的法人人格。 2、只对特定个案中公司独立人格予以否认，
而非对公司法人人格的全面、彻底、永久性的 否认，不影响该公司同时并继续的存在。 3、目的为保护债权人利益，性质上属于民事 责任，为私法责任。
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（三）制度价值：人格独立VS 人格否认
1、法人、人格、公司，三位一体，形成了公司法人人 格制度。
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二、吊销营业执照后公司法人 的人格
典型案例： 08年6月，甲公司自乙公司处购买摩托罗拉手机，欠
款200万元，久拖未还。09年8月，乙公司起诉。法 院受理后调查发现，甲公司因连续2年未年检而被工 商登记部门于09年7月依法吊销营业执照，即以被告 主体已不存在为由驳回原告诉讼请求。乙公司认为， 甲公司虽被吊销营业执照，但未进行清算，也未注 销登记，故仍具法人资格，被告主体依然存在，继 而提起上诉。
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二、我国立法
公司法第20条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公 司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。