契约私募基金风险揭示书-劣后级投资人

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私募合规知识100问

2017-11-20 17:29 来源:中国证券经纪人协作网私募/基金

来源：券商合规小兵：

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私募100问

一、私募基础知识

1、私募基金的概念?

答：私募基金是指在中国境以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2、私募基金的分类?

答：（1）根据发行主体与监管方式的不同，私募基金分为以下几类：

持牌金融机构的各类投资计划：包括证券公司、基金公司、期货公司与其子公司的资管计划，信托计划、商业银行理财计划、保险资管计划。其中，鉴于金融分业监管，信托计划、商业银行理财计划、保险资管计划尚未明确适用《私募投资基金监管管理暂行方法》。

非持牌金融机构的私募投资基金：有限合伙基金、公司型基金、契约型基金。

（2）根据法律形式的不同，私募基金分以下几类：

有限合伙基金：以进行投资活动为目的设立的合伙企业，资产由普通合伙人进行管理，签订合伙协议，是目前股权投资基金和创业投资基金的主流形式。

公司型基金：以进行投资活动为目的设立的公司，资产由基金管理人进行管理，签订公司章程。

契约型基金：以签订基金合同为表现形式，是目前证券投资基金的主流形式。

（3）根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：

私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份（上市公司）的股票、债券、基金份额，以与证监会规定的其他证券与其衍生品种。即私募证券基金投资于公开发行的证券。

投资风险揭示书三篇

篇一：风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人【XX】及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码PXXXXX。

（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静

期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、特殊风险揭示

(一)基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

本基金合同依据中国基金业协会发布的《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）及相关法律法规制定。《指引》规定，在不违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定《指引》规定内容之外的事项；《指引》中某些具体要求对基金合同当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动。本合同中对《指引》规定内容之外的部分事项进行约定，也可能存在个别内容与《指引》不一致，或不适用《指引》中个别规定的情形，可能对投资者合法权益造成影响。

私募投资基金风险揭示书内容与格式指引

在您考虑投资私募投资基金之前，请您仔细阅读以下风险揭示书。本风险揭示书将有助于

您全面了解私募投资基金的运作方式、投资策略以及可能面临的风险。在做出投资决策之前，请您谨慎评估自身的风险承受能力、投资目标和经济状况，以及与相关的专业投资顾

问和法律顾问进行咨询。

【第一部分：基本信息】

1. 私募投资基金的名称和基金管理人的信息介绍。

2. 私募投资基金的法律成立证明文件，包括基金合同、份额凭证或其他相关证明文件。

3. 私募投资基金的类型和策略，包括但不限于：股权投资基金、债权投资基金、资产管理

计划等。

4. 私募投资基金的基金规模、投资期限以及募集和赎回的规定。

【第二部分：投资风险】

1. 市场风险：私募投资基金的投资可能受到市场行情波动的影响，包括股票、债券、期货、外汇等市场的价格波动。

2. 技术风险：私募投资基金根据不同策略进行投资，而策略的成功与否可能受到投资经理

的技术能力、选股能力、投资决策的准确性等因素的影响。

3. 流动性风险：私募投资基金的投资品种可能存在流动性风险，即在市场出现波动时，可

能无法及时将投资转化为现金，或赎回过程中可能存在延迟。

4. 法律风险：私募投资基金的运作与监管需符合相关法律法规，但法律的变化、监管政策

的调整等可能对基金的运作产生影响。

5. 杠杆和追加保证金风险：私募投资基金可能会使用杠杆或追加保证金等融资工具进行投资，这会增加基金的盈亏波动幅度。

6. 市场信息获取不对称风险：私募投资基金可能会在投资中获得特定的非公开信息，这可

PE基金优先级劣后级合伙人分配模式介绍

PE基⾦优先级劣后级合伙⼈分配模式介绍

在阳光私募领域，有些产品有有优先劣后级之分，两者之间有不同性质的收益。⽽随着私

募股权基⾦的发展，其在收益模式上也开始进⾏创新，参考信托产品的结构化概念发布结构化

产品。⽐如说，有限合伙制PE基⾦借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资⽐例3:1，GP在基⾦中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。投资项⽬开始退出后，投资收益按⼀下顺序分配。下⾯跟天使客⼩编来了解⼀下吧！

1）先返还优先LP本⾦，优先LP本⾦收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益

2）返还劣后LP本⾦

3）返还GP本⾦

4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按

30.0%，45.0%，25.0%分配。

从该结构来看，劣后级LP和基⾦的GP为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先⾏收回投⼊的本⾦，并获得出资额50.0%的投资回报。然⽽，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资⼈所承担风

险加剧，对于投资收益预期也更⾼，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最⼤

⽐重，⽽GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。假设基⾦规模为5.00亿元⼈民币，采⽤上述三类出资⼈出资结构，清科研究中⼼通过计算，分析优先LP、

劣后LP和GP在不同的基⾦回报情况下各⾃的投资收益。计算过程涉及以下四类财务指标：

1）基⾦整体投资回报倍数：即随着所投项⽬退出，基⾦获取的投资回报倍数，不受出资⼈投资收益分配机制影响；

私募投资基金风险揭示书(参考模板)

XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）

私募投资基金风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险，当贵机构认购或申购本基金（“XXXXX投资合伙企业（有限合伙）”）的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和合伙协议，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人（XXXX投资管理有限公司）及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及申明：

一、基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署合伙协议前已向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

1、私募基金募集机构与管理人存在关联关系所涉风险。

本私募基金为基金管理人自行募集，管理人在推介销售的过程中可能存在的夸大或隐瞒基金管理人的真实情况，虚假宣传、违规宣传等情况。本基金管理人保证本次募集过程中真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在虚假宣传、传误导性陈述和重大遗漏。

优先级资金和劣后级资金是定增配资过程中的一组相对概念

优先级资金和劣后级资金是定增配资过程中的一组相对

概念

优先级资金和劣后级资金是定增配资过程中的一组相对概念。定增配资是指上市公司通过发行新股或可转换债券等方式进行资本扩充，其中普遍存在两种不同级别的资金：优先级资金和劣后级资金。这两种资金在定增配资过程中具有不同的权益和优先权。

首先，优先级资金是指在公司资金分配中具有较高优先权的资金。优先级资金的持有者在公司倒闭或破产时，有较高的优先偿付权，优先级资金将被优先偿还。这意味着当公司出现困境时，优先级资金的持有者将有更高的可能性获得资金回报。优先级资金通常投资者风险相对较低，因此投资者通常要求较低的收益率来补偿风险。优先级资金通常来自于机构投资者，如风险投资公司、基金等。

其次，劣后级资金是指在公司资金分配中具有较低优先权的资金。劣后级资金的持有者在公司倒闭或破产时，只有在优先级资金全部得到偿付后才能获得偿还。劣后级资金的风险较高，因为在公司出现困境时，劣后级资金的回报可能会受到严重的损失。因此，劣后级资金的持有者通常要求较高的回报来补偿风险。劣后级资金通常来自于私募股权投资者、高风险投资者等。

在定增配资过程中，优先级资金和劣后级资金的权益和优先权是由资金提供方和上市公司之间的合同条款确定的。一般情况下，优先级资金和劣后级资金会根据各自的权益和责任在投资合同中明确规定。这些条款通常包括资金回报率、偿还权利、投票权利等方面的内容。

优先级资金和劣后级资金的存在使得定增配资过程中融资方和投资方能够根据自身的需求和风险承受能力进行合理的资金配置。优先级资金通

(完整版)私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)

私募投资基金合同指引1号

（契约型私募基金合同内容与格式指引）

第一章总则 (1)

第二章基金合同正文 (2)

第一节前言 (2)

第二节释义 (2)

第三节声明与承诺 (2)

第四节私募基金的基本情况 (3)

第五节私募基金的募集 (4)

第六节私募基金的成立与备案 (5)

第七节私募基金的申购、赎回与转让 (5)

第八节当事人及权利义务 (6)

第九节私募基金份额持有人大会及日常机构 (14)

第十节私募基金份额的登记 (16)

第十一节私募基金的投资 (16)

第十二节私募基金的财产 (17)

第十三节交易及清算交收安排 (19)

第十四节私募基金财产的估值和会计核算 (20)

第十五节私募基金的费用与税收 (21)

第十六节私募基金的收益分配 (22)

第十七节信息披露与报告 (22)

第十八节风险揭示 (23)

第十九节基金合同的效力、变更、解除与终止 (23)

第二十节私募基金的清算 (24)

第二十一节违约责任 (25)

第二十二节争议的处理 (26)

第二十三节其他事项 (26)

第三章附则 (26)

契约型私募投资基金合同内容与格式指引

第一章总则

第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。

第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。

风险不匹配警示函及投资者确认书参考(精选3篇)

风险不匹配警示函及投资者确认书参考（精选3篇）

风险不匹配警示函及投资者确认书参考篇1

风险不匹配警示函及投资者确认书参考模板

风险不匹配警示函

尊敬的投资者（姓名/机构名称）资金账号：

经核实，您/贵机构申请购买的产品或服务风险等级为，您当前风险等级为，不属于最低风险承受能力的普通投资者，不存在违反准入性要求的情况。根据适当性匹配原则，该产品或者服务高于您/鬼精风险承受能力，我司特向您/贵机构书面警示：购买该产品/服务，可能导致您/贵机构承担超出自身承受能力损失以及不利后果。

请您认真考虑相关风险，审慎决定购买该产品或服务，并签署投资者确认书。

募集机构盖章：

年月日

投资者确认书

尊敬的（募集机构）：

本人/本机构已收到贵司出具的《风险不匹配警示函》，对于本人/本机构申请购买产品/服务风险等级高于本人/本机构风险承受能力情况已知悉，并且已充分了解该产品/服务的风险特征和可能的不利后果。

经本人/本机构审慎考虑，仍坚持申请购买该产品/ 服务，并自愿承担由此可能产生的一切不利后果和损失。

该销售机构及工作人员在销售过程中，不存在直接或间接主动向本人/本机构推介该产品/服务的行为。请抄写本确认书中字体加粗部分：

投资者签字/签章：

年月日

授权经办人信息

经办人

证件类型

证件号码

经办人签字：

年月日

风险不匹配警示函及投资者确认书参考篇2

______

你单位与______于___年___月___日签订的合字第___号______合同，经我局确认：

1.____________________

2.____________________

契约私募基金风险揭示书-劣后级投资人

编号：xx

xx 投资·xx3 号结构化契约型私募投资基金

风险揭示书

xxx 新区xx 新城xx 建设投资有限公司( 机构投资者):

为维护您的投资利益，福建xx 股权投资管理有限公司作为xx 投资•xx3 号

结构化契约型私募投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）的基金管理人，特

提示您在签署《xx 投资•xx3 号结构化契约型私募投资基金基金合同》（以下简

称“《基金合同》”）成为本基金的委托人前，请仔细阅读本风险揭示书和《基

金合同》，充分认识本计划的风险收益特征和产品特性，认真考虑本计划存在的各

项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人福建xx 股权投资管理有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：xx。基金管理人向投资者声明，基金业协会为私募基金管理

人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证在投资者签署《基金合同》前已向投资者揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和

承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运

用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示

基金管理人在此声明，本基金可能存在如下风险：

（一）特殊风险揭示

1、特定的投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

本投资组合为灵活配置型组合，基金管理人可在资产配置层面采取较为灵

PE-优先级劣后级合伙人分配模式

转自清科研究中心专栏作者：傅喆

当PE基金遇到”结构化概念”

近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。

2011年以来，为了适应中国VC/PE市场环境的不断转变以及不同的投资人诉求，我国本土VC/PE投资机构的募资模式及投资风格开始发生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的VC/PE发展路径。近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：

1）先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益；

2）返还劣后LP本金；

3）返还GP本金；

4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP 和GP分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。

从该结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供

了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP 参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。

优先级劣后级合伙人分配模式

1）先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额%的投资收益

2）返还劣后LP本金

3）返还GP本金

4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按%，%，%分配。

从该结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额%的投资回报。然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以%的出资在剩余投资收益分配时获得其中%的份额。

假设基金规模为亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先LP、劣后LP和GP在不同的基金回报情况下各自的投资收益。计算过程涉及以下四类财务指标：

1）基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响；

2）优先LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数；

3）劣后LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数；

4） GP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金GP将获得的投资回报倍数；

我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓： 1）优先LP：在基金整体回报倍数达到倍时，优先级LP即可收回本金并获得%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。与其他两类出资人比较，优先LP获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人；与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类LP自身的投资回报倍数不可能超过基金整体水平。 2）劣后LP：在基金整体回报倍数达到倍时，劣后LP可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达到倍时收回所有本金；在基金回报倍数接近倍的时候，此类LP自身回报倍数将开始超越优先LP以及基金整体水平，但将不会超过GP回报水平。

(完整版)优先级劣后级合伙人分配模式

近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：

1）先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益

2）返还劣后LP本金

3）返还GP本金

4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按30.0%，

45.0%，25.0%分配。

从该结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风

险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先LP、劣后LP和GP在不同的基金回报情况下各自的投资收益。计算过程涉及以下四类财务指标：

1）基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响；

2）优先LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数；

3）劣后LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数；

优先级劣后级合伙人分配模式

1）先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益

2）返还劣后LP本金

3）返还GP本金

4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按30.0%，

45.0%，25.0%分配。

1）基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响；

2）优先LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数；

3）劣后LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数；

优先级资金和劣后级资金是定增配资过程中的一组相对概念

优先和劣后是就定增退出清算时分配资金的权利优先性而言的。顾名思义，优先就是优先要保证的资金。

在参与定增的时候，投资机构如果特别看好某支股票，就会去借一笔钱加杠杆进行购买，以放大其自身的净资产收益率。

优先级就是指借钱出去的债主，做优先级做得最多的是银行，他们借给定增投资者一笔钱，收取一定的利息。

劣后级就是指借钱进来的这一方，一般是一些私募资管公司或自然人。他们向优先级借一笔钱，付给他们一笔固定利息。

杠杆比＝劣后级：优先级，现在做定增配资杠杆从1:1到1:4不等，做得最多的是1:2，比如1亿劣后配2亿优先级，这样实际上就做了一个3倍的杠杆。收益和亏损都会放大到3倍的水平。这样的话，劣后出1亿，优先出2亿，认购了3亿一年期定增份额，假如年化利率5%（方便计算，实际利率行情比这个要高），一年之后整体盈利10%，股票市值变成3.3亿，劣后需要支付的利息是1000万，再扣除优先级资金之后，最后劣后拿到1.2亿，净资产盈利是20%；类似地，如果总资产盈利率为20%，股票市值3.6亿，同样只需付1000万利息，最后劣后拿到1.5亿，净资产盈利率是50%。同理，如果股票市值亏损了10%，市值变成2.7亿，最后劣后需要还2亿优先级资金和1000万利息，只剩0.6亿，净资产亏损了40%；如果股票市值亏损了20%，市值变成2.4亿，扣除2亿优先级资金和1000万利息之后，劣后只剩0.3亿，净资产亏损70%。

由于有固定利率的存在，我们可以看到亏损的杠杆效应要大于盈利的杠杆效应。所以投资机构参与定增进行加杠杆配资是一件风险很大的事情，需要十分谨慎。

基金劣后协议

引言

基金劣后协议是一种金融工具，用于规定基金投资者在分配收益和分摊风险时所享有的权利和义务。劣后协议通常适用于私募股权基金和风险投资基金等特定类型的基金。本文将详细介绍基金劣后协议的定义、内容和应用，并探讨其在投资领域中的作用。

定义

基金劣后协议是一份股权投资协议，规定了基金经理和基金投资者之间的权益分配和风险分担安排。在协议中，劣后投资者的权益处于优先级较低的位置，即在资本金分配和资产清算中，劣后投资者处于较后的位置。这意味着劣后投资者在获得分配收益和资产清算时的权益较低，承担更高的风险。

内容

基金劣后协议通常包括以下几个方面的内容：

1. 资本金分配和收益分配

劣后投资者在资本金分配和收益分配方面享有较低的优先权。在分配利润时，基金管理人通常会首先向优先投资者分配利润，并在满足其要求后，再向劣后投资者进行分配。

2. 资产清算

在基金清算时，劣后投资者在资产回报中处于较后的位置。优先投资者通常会首先得到资产清算所得，并在满足其要求后，剩余的资金才会分配给劣后投资者。

3. 控制权划分

基金劣后协议还可能涉及对基金管理和决策能力的划分。例如，劣后投资者可能无权参与基金的管理和决策，而只能接受基金管理人的决策。

4. 退出机制

劣后投资者的退出机制通常较为严格。在其他投资者退出基金后，劣后投资者可能需要等待更长的时间，或者可能无法完全退出基金。

应用

基金劣后协议在投资领域具有广泛的应用。以下是几种常见的应用情景：

1. 风险投资基金

在风险投资基金中，劣后协议通常用于吸引优质的投资者。劣后投资者愿意承担较高的风险，并希望通过该协议享受更高的回报。

优先级劣后级合伙人分配模式

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1）先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益

2）返还劣后LP本金

3）返还GP本金

4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按30.0%，

45.0%，25.0%分配。

1）基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响；