内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 内部控制制度

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为了保证公司战略目标的实现，提高公司内部流程控制和风险管理水平，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，防犯和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证、监会关于提高上市公司质量的意见》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关法律、法规、规章、规则，制定本制度。

第二条公司内部控制制度是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动，公司至少在以下层面做出内部控制的制度安排：（一）公司层面；（二）公司下属部门及附属公司层面；（三）公司各业务环节层面。

第三条公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章内部控制制度的内容第四条公司内部控制制度主要内容包括：决策权限控制、业务环节控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第五条公司不断完善股东大会、董事会、监事会、经理层等运作制度，形成权力机构、决策机构、监督机构、执行机构之间职责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

公司股东大会、董事会、监事会及经理层在履行职责时，要严格依照《公司章程》《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司总经理工作细则》规定的职责和权限履行职权，建立风险防犯意识，不渎职、不越权，使公司依法规范运作。

第六条公司根据所处行业、经营业务的特点，建立生产管理、运输管理、经营销售管理、人力资源管理、财务管理、预算管理、投资管理、融资管理、标准化管理、质量管理、工程管理、物资采购供应管理、担保管理、印章使用管理、合同管理、职务授权与代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理、生产系统安全管理等专项管理制度。

第七条公司人力资源管理部门明确制定了各部门、岗位的职责和权限，建立相应的授权、检查、考核和问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善内部控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证公司指令能够严格执行。

第八条公司重点加强对关联交易、对外担保、重大投资项目、财务会计、生产系统安全、信息披露、信息系统安全等活动的控制，按照本制度规定及有关规定建立相应的控制制度。

第九条公司建立完整的风险评估体系，及时发现各类风险并进行确认和持续监控，及时评估，选择风险管理策略，采取必要的控制措施，并对内部控制的日常运作情况进行检查监督。

第三章内部控制的重点环节第一节关联交易的内部控制第十条公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易的公允性和交易行为的透明度，不得损害公司和其他股东的利益。

第十一条公司参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定关联方认定标准及名单，确保关联方的准确认定。

公司及其控股子公司在发生关联交易事项时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易时，在各自权限内履行审批、报告义务。

第十二条按照《上市公司法人治理准则》《上海证券交易所股票上市规、则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等有关规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批和回避表决要求。

第十三条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

公司在召开股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。

会议召集人在会议表决关联交易议案前，提醒关联董事或股东回避表决。

第十五条公司与关联方之间的交易金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（关联担保、受赠现金资产、日常关联交易除外）应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并提交股东大会审议通过。

第十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

协议内容应明确交易双方的权利、义务及法律责任。

公司应将该协议签订、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保的除外），应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保的除外）应当及时披露。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用关联交易的审批程序、回避表决要求及披露程序。

如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十八条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二节对外担保的内部控制第二十条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十一条公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司执行《上海证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十二条公司在提供对外担保时应严格执行《公司对外担保管理制度》，确认是否属于《公司对外担保管理制度》中规定的需提供担保的情形。

公司在为被担保人提供担保前，须对被担保人的基本情况、经营情况、财务状况、信用情况、行业前景、贷款用途、还款资金来源进行调查和评估，依法审慎做出决定。

公司可在必要时聘请外部机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十三条公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司也可根据需要与企业实力及资信情况良好的企业之间进行条件相当的互保。

第二十四条公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

如发现异常，及时向董事会和监管部门报告。

在年度报告中，公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。

担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》中华人民共和国合同法》、等法律、法规要求的内容。

第二十六条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同和签订主体等有关内容。

对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。

对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向董事会或股东大会汇报。

第二十七条公司财务部为公司对外担保管理的职能部门，应责成专人建立被担保企业台账，妥善保管担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等机构进行核对，保证担保资料的真实、准确及担保的时效性。

公司财务部应责成专人持续关注被担保人的情况，定期收集被担保人的财务资料及审计报告，分析其财务状况及偿债能力，对被担保企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散，资产重组，法定代表人变动，股权变动等相关情况，及时发现并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司董事会处理。

第二十八条财务部当发现公司承担一般保证责任的被担保人在债务到期后无资产可供偿还或承担连带保证责任的被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或者被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后与法律事务室人员共同启动反担保追偿程序，同时通报董事会。

第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额。

如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三节对控股子公司的管理控制第三十一条公司制定有《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司控股子公司管理办法》，对控股子公司的管理和控制做出了规定。

第三十二条公司作为各控股公司的股东，按所占股权比例享有对控股子公司的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员的选派权和财务审计监督权。

第三十三条公司对各控股子公司的管理是通过公司董事会根据投资比例向控股子公司选派董事、监事、高级管理人员、参加股东会等形式履行管理职能。

各控股子公司的董事长由公司董事会提名，由该公司董事会全体董事选举产生；各控股子公司总经理、财务负责人由公司董事会提名，由该控股子公司董事会聘用。

各控股子公司副总经理在股东提名基础上由董事会聘任。

第三十四条公司对各控股子公司实行预算管理制度，每年年初根据上一年度经营指标的完成情况及本年度经营情况预测，制定本年度的经营计划指标，包括生产量、运输量、销售量、利润指标、成本费用指标、用工总量、工资总额等各项指标。

各控股子公司预算指标在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，控股子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。

公司对各控股子公司每年进行年终考核并对主要管理人员进行奖罚。

第三十五条公司各控股子公司的年度报表均需纳入公司的年度合并报表，各控股子公司统一执行公司财务制度，并须依据该制度制订各公司的会计核算制度及内部控制制度。

第三十六条公司各控股子公司的财务负责人由公司董事会选派，各控股子公司董事会聘任。

公司各控股子公司的财务部负责人及部门其它员工由公司根据财务统一管理的原则选派或招聘。

第三十七条公司对各控股子公司实行内部审计制度。