投资银行学期末(部分)

投资银行学$$概述1.投资银行定义：狭义的投资银行：证券发行承销证券交易较狭义的投资银行：证券发行承销证券交易企业兼并与收购企业融资相关的其他业务√较广义的投资银行：证券发行承销证券交易兼并与收购企业融资基金与资产管理研究与咨询顾问风险资本运作管理金融衍生产品开发创新广义的投资银行：…2.投资银行性质特点：2.1 金融服务业 2.2 服务资本市场（区别商业银行） 2.3 智力密集 2.4 资金密集 2.5 创新性3.投资银行主要业务及特点3.1 证券发行承销—最本源最基础①一级市场业务a 公募发行与承销：IPO 增资发行&配股发行b 私募发行（优.不受公开发行规章限制能节约发行时间和发行成本比在公开市场上交易相同结构的证券给投资银行和投资者带来更高收益；劣.流动性差发行面窄难以公开上市扩大企业知名度）a 证券包销和余额包销：投资银行主承销商和其辛迪加成员同意按照协议的价格全部购入发行的证券（包销）或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式（余额包销），再把这些证券卖给他们的客户——发行人不承担风险风险转嫁到了投资银行身上b 证券代销：当所发行的证券信用等级较低时投资银行只接受发行者的委托代理其发行证券，如在规定期限内发行的证券没有全部售出则剩余部分返回发行人——风险由发行人自担c 投标承购：投资银行通过参加投标承购债券，再将其销售给投资者——债券国债3.2 证券交易业务—最本源最基础②二级市场（3重角色）a 证券经纪商Broker—经纪b 证券交易商Dealer—自营c 证券做市商Market maker—创造流动性强的二级市场维持市场价格稳定套利3.3 收购兼并业务—新设合并、吸收合并、收购3.4 基金管理业务—发起人、管理人、承销人3.5 财务顾问业务3.6 风险投资业务3.7 项目融资业务3.8 金融衍生产品开发创新业务3.9 研究开发与投资咨询业务3.10 资产证券化业务—将资产原始权益人或发起人（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来现金流量构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程—以提高流动性和融资为目的的金融创新，对一组原本流动性较差的金融资产进行组合使其产生在长期上较为稳定的现金流收益再配以相应的信用担保，把这种未来现金流的收益权转变为可再金融市场上流动、信用等级较高的证券—实质，就是将金融资产的未来现金流收益权进行转让的交易4.投资银行与商业银行的比较a 相同点：同属于金融中介机构，职能都是为投资者提供投资机会为资金需求者提供融资服务b 不同点：5.投资银行的基本功能1）推动资本市场发展（筹资者投资者各类中介自律组织和监管机构）√市场主体①投资银行作为主要的金融中介机构在筹资者与投资者中间扮演者桥梁作用发行市场—承销商（发行股票债券筹措资金）；投资顾问基金管理者（认购证券）交易市场—经纪业务理财顾问（活跃证券市场提高资金流动性提高市场运行效率）②多数国际化投资银行本身也是上市公司作为资本市场主体之一的筹资者和证券发行人通过向投资者发行股票债券等金融工具筹集资金提高经营业绩为投资者提供满意的投资回报③投资银行本身也是资本市场上重要的机构投资者自营业务—以雄厚的资金实力通过自营业务实现投资回报基金管理—作为发起人直接带动了更多资本流入到资本市场直接从事基金的投资管理和运作做市商—在二级市场买进卖出活跃二级市场④投资银行同时还是资本市场自律组织中得重要组成部分√其他基本要素（金融工具证券交易市场和清算体系较充足的资金头寸）⑤金融创新—创造了多样化的金融工具和金融衍生产品促进了资本市场的繁荣⑥主要会员—投资银行作为证券交易所及相关交易市场的主要会员，直接参与了证券交易市场和清算体系的建设；投资银行的证券经纪业务和交易网络系统遍布全球的每一个角落，对证券交易市场和资金清算体系的建设发挥了重要作用⑦中介业务自营业务—促进社会储蓄向投资领域转化为资本市场提供了丰富的资金来源并极大地提高了资本市场的流动性2）协助政府进行金融调控①高级顾问中介机构—央行公开市场操作调控市场货币资金供求关系国际知名的投资银行常常作为政府机构的高级顾问或中介机构参与其中②政府常常通过各种财政政策调控宏观经济走势3）优化资源配置①投资银行通过作为政府相关管理部门的顾问，协助政府或有关行业主管部门制定行业发展战略和规划，提高政府决策部门制定产业政策的科学性②投资银行通过直接投资、投资理财和投资咨询业务，引导市场资金向朝阳行业和优势企业流动，使他们及时获得扩大再生产所需的建设资金。

投资银行还可通过运作风险资本，投资于科技创业企业和新兴行业，在实现追求高额风险回报的同时，客观上也极大的推动了新兴科技产业的大发展。

③投资银行通过兼并收购业务促进产业集中和规模经济形成引导优势企业兼并劣势企业；通过为企业进行资产重组对企业资源进行优化组合使其发挥更大的效益。

④我国国有企业民营化和不良资产处置过程中，投资银行通过协助政府实施债转股和民营化手段，达到了a.从根本上改变国有企业资源配置低下的弊端，b.盘活存量的国有资产，c.使之增值保值的目的，充分体现了投资银行能够为企业优化资源配置的功能。

4）建立和完善现代企业制度①在公司改制与上市过程中，投资银行派出改制专家进驻企业，进行全方位的尽职调查工作，提出改制重组方案，按照股份公司及上市公司的要求对企业进行彻底的资产重组和改制工作，重组范围包括企业的资产与负债、机构与人员、市场营销与产品策略等各个方面，特别是通过转换经营机制、规范产权机制、完善公司决策机制和治理结构，使公司符合现代企业制度的基本要求。

②公司上市后，投资银行作为上市公司的保荐人，对上市公司规范化经营和信息披露的辅导职责并没有完结，投资银行往往将上市公司当作自己的长期合作伙伴，提供持续性的财务顾问服务，长期提供市场研究报告，帮助公司制定经营发展战略和规划，制定投资计划和再融资计划等，特别是按照上市公司治理结构的要求继续规范信息披露行为和股东会、董事会、监事会、经理层的运作规范。

③对非上市公司建立和完善现代企业制度及公司治理结构工作同样发挥了重要作用④在我国投资银行在国企改革及建立现代企业制度的进程中承担了更为独特的任务（政府的企业主管部门的顾问—制定国企改制的政策和规划；国有企业的财务顾问—制定具体的改制方案措施，确保改制工作顺利实施）6.国企改革的重点难点：明晰产权关系、优化资本结构、转换经营机制、建立有效的激励和约束机制、完善公司治理结构$$投资银行的发展历程1.我国投资银行的主要功能：①推动我国证券市场快速发展②推动我国金融体制和投融资体制的改革进程③推动国有企业的改革和发展2.《1933证券法》《格拉斯-斯蒂格尔法》—分业经营《1934证券交易法》1999《金融服务现代化法案》—混业经营3.我国投资银行业现状①资本规模和实力有待加强②市场化程度有待提高③规范化程度有待完善⑤金融创新有待进一步拓展$$投资银行的发展趋势1.投资银行的发展趋势①投资银行全能化—-金融服务业：a.商业银行、保险公司、投资银行业务之间严格界限趋向消失b.经营规模越来越大以降低应用新技术的成本c.个人投资者地位空前突出追求在同一家金融公司得到全方位服务（市场驱动）②投资银行国际化—-a.全球经济发展速度、证券市场发展速度快慢不一新的竞争领域和利润增长点（投资银行向外扩张的内在需求）；b.国际金融环境和金融条件的改善（客观上为全球经营准备了条件）③投资银行网络化—-从资金实力分支机构数量的竞争→网络金融平台的建设④投资银行业务专业化—-专业化分工协作是社会化大生产的必然要求⑤投资银行集中化—-大规模并购2.分业or混业我国目前尚不具备银行业与证券业混业经营与管理的条件，仍要坚持分业经营与分业管理的大方向，主要原因：①我国证券市场起步较晚还不够成熟市场投机性强，过早实行混业经营银行资金会大量流入股市加剧证券市场的过度投机；同时，由于我国商业银行的风险控制能力和市场化机制较为薄弱将加大商业银行经营风险。

（加剧市场不稳定）②商业银行与证券机构资金实力相差悬殊容易形成商业银行垄断许多非市场行为会干扰证券市场健康发育同时对货币市场发展也带来不利影响。

（易形成垄断）③目前金融、证券法规不够健全和完善监管部门对混业经营的监管经验不足市场条件不成熟，过早实行混业经营将带来金融秩序的混乱。

（监管不足）3.金融控股公司—-投资银行全能化发展趋势的产物4.投资银行国际化表现：①投资银行全球业务网络基本形成②投资银行国际业务走向多样化和一体化③投资银行股权结构国际化④企业筹资渠道国际化⑤证券投资国际化⑥建立了24小时信息网络营运系统⑦不同国家投资银行间的相互渗透日益加强⑧证券市场开放程度提高5.国际证券交易所联会FIBV 国际证监会组织IOSCO6.我国投资银行的发展机遇①中国宏观经济已经走上健康平稳发展的良性循环轨道证券市场规模和上市公司数量也在不断增长，从根本上支持投资银行业加快发展步伐；国有企业改革为投资银行发展带来机遇②国有企业改革需要投资银行的支持—-（过度负债冗员和退休职工安置产权不明晰产业结构不合理重复建设太多缺乏有效的员工薪酬计划和激励机制）③企业资产重组有着广阔的空间和潜力（借壳上市）④投融资体制改革为投资银行发展创造大量机会（直接间接融资占比问题（主流））⑤配套改革需要投资银行的参与⑥WTO7.我国投资银行发展趋势①经营规模逐步扩大竞争实力不断增强②券商之间展开并购重组浪潮—-建立起以全国性大型券商为主体，区域性券商为依托，各专业性公司并存的行业结构③业务范围向多元化转变④业务向国际化发展（国际资本市场融资>国内资本市场融资）⑤研究实力成为第一竞争力⑥投资银行业务与商业银行业务从长远发展上趋于融合$$证券交易1.证券交易业务：证券经纪业务（佣金）、证券做市业务（买卖报价差额）、证券自营业务（自营收益）2.证券交易所：（经国务院批准设立的、提供证券集中竞价交易场所的、不以盈利为目的的社会团体法人）交易系统+结算系统+信息系统+监察系统3.做市商：主要作用有----提高流动性、保持市场稳定、准确发现价格4.证券经纪业务：①基本要素----外托人、证券经纪商、证券交易所、证券交易标的物；②流程----开立证券账户、开立资金账户、进行交易委托、委托成交（价格优先、时间有限；集合竞价、连续竞价）、股权登记&证券存管&清算交割交收5.做市业务：①交易机制：投资者买卖盘被传送至做市商处，并与做市商进行交易，做市商成为投资者在交易中的对手，从其自身账户中买入卖出股票，价格形成过程有赖于做市商的连续双边报价；②优：交易即时、价格稳定、矫正买卖盘不均衡；缺：缺乏透明度、监管成本运作成本高昂、存在诸多利益冲突6.自营业务：①特点：需要投入交易本金、交易决策完全自主、自主承担价格波动风险、收益不稳定$$收购与兼并1.收购兼并：①新设合并、吸收合并；②并购前企业间的市场关系：a横向并购（属同一产业生产同类产品；扩大市场规模、消灭竞争对手）、b纵向并购（原料生产供应加工销售关系，分处于生产和流通过程的不同阶段；大企业全面控制原料生产、销售各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段）、c混合并购（横向+纵向 or 属于没有关联关系产业的企业；某一产业的企业试图进入另一个利润率较高的另一产业，多元化战略）；③出资方式：用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产、用股票交换股票、用资产收购股份或资产；④动机：a善意收购（白衣骑士、协议）、b恶意收购（黑衣骑士要约）；⑤持股对象针对性：a要约收购（向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约）、b协议收购（收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议）；⑥融资渠道：a杠杆收购（LBO 空壳公司以目标公司的资产和收益为担保举债筹资来进行收购）、b管理层收购（MBO 管理层对本公司发展前景看好）2.并购成因：①经营协同效应论---使生产经营活动效率提高，a规模经济效应 b经营优势互补效应；②财务协同效应---由于经营规模和组织结构的改变给兼并后企业的财务状况资金状况市场价值带来影响，a 合理避税（亏损递延条款换股的方式） b 提高证券价格被兼并企业市盈率或市净率提高；③市场占有论---提高产品市场占有率从而控制市场、获取垄断利润，a 横向兼并占有市场（减少竞争对手商誉外部性问题形成市场进入壁垒形成市场垄断控制资源销售渠道保证有独断性的资源） b 纵向兼并占有市场（容易获得价格优势）；④企业发展论---优点：a减少投资风险和成本，缩短投入产出时间 b有效降低进入新行业的壁垒和障碍 c可以充分利用企业已有的经验；⑤经理人行为与代理问题理论（员工计划持股与MBO 利用并购机制引导经理人行为）3.并购的作用：①促进产业结构调整，提高资源宏观配置效率；②普遍提高了企业的经济效益；③增强了一国经济在国际市场的竞争力和资本集中度4.并购绩效不佳的原因：①信息不对称；②并购动机不纯；③过渡与融合不力5.企业合并的主要流程；企业收购的主要程序6.投资银行在并购中的角色7.协议收购与要约8.豁免9.。