公司并购理论与实务
母公司并购孙公司的实务及理论分析
母公司并购孙公司的实务及理论分析作者：陈惠江来源：《商业会计》2015年第06期摘要：随着我国经济市场化和国际化的发展，企业并购日趋复杂，企业内部的并购整合也越来越频繁，但在并购实务中母公司并购孙公司和孙公司并购子公司却有着不同的理解，而该并购行为是否认定为企业合并，对收购方的个体报表有着极其重要的影响。
本文认为，不论母公司并购孙公司还是孙公司并购子公司均应视为同一控制下的合并且采用相同的会计处理。
关键词：企业合并同一控制逆向并购顺向并购账务处理业集团是指母子公司以产权为纽带形成的非法人组织，母子公司的关系是以股权（产权）为前提的，以母公司拥有对子公司的控制权为基础。
母公司取得子公司的股权主要有两种方式：企业合并和企业合并以外的其他方式。
随着我国经济市场化和国际化的发展，企业的收购兼并日趋复杂，客观上需要拓宽生产经营渠道，开辟新的投资领域或市场等。
同时，在企业合并会计政策方面不断出现新的问题，如母公司从子公司处收购孙公司的控股股权，也即孙公司变为母公司的子公司，这种并购行为是否适用企业合并准则，直接关系到计量的结果。
适用的具体准则不同，最终的会计计量结果也大不相同。
一、案例某集团公司A持有子公司B100%的股权，B公司持有孙公司C100%的股权，三家公司均执行企业会计准则。
2012年1月1日，集团公司A以银行存款132 000万元购买了B公司持有的C公司100%的股权，假设B、C均为母公司投资设立的全资公司（即非并购的），2011年12月31日，A、B、C公司资产负债表见表1。
二、并购业务的会计处理方法A公司的并购业务是否属于企业合并，一般有两种会计处理方法。
（一）该并购交易视同企业合并的账务处理企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。
关于并购逻辑与实务技巧！
关于并购逻辑与实务技巧！一、多角度全貌看并购交易发生与否核心是商业利益这两年关于A股并购的话题比较热，市场案例发生的比较多，各种媒体也比较关注。
我们做并购业务的还是颇有感触，无论从认知还是实务操作而言，并购都是件挺复杂的事。
1、从投行的视角来看并购比如从投行的视角来看并购通常都是项目思维和视角，我写了很多对于并购的理解就是这样，比如关注如何把并购业务做好，诸如如何能够拿到项目，如何能够促成交易，如何能够实现财务顾问收入等等，这是投行项目角度的并购认知。
2、从投资的视角来看并购还有个角度看并购就是投资视角，比如PE投资或者二级市场的公募资金等，从投资角度看并购会关注什么?关注并购带来的投资机会，比如并购的投资退出机会啊，并购带来的股价飞涨啊等。
3、从监管角度看并购若从监管角度看并购，通常会容易聚焦在政策和行政许可事项层面，既包括宏观方面，比如如何制定并购政策把市场向更健康发展引导，也包括微观层面，如何行使审批权力来完成并购的行政许可等。
4、站在企业的角度看并购若想对并购有全局的认知还是要站在企业的角度，因为企业是并购的主角。
从企业角度看并购，并购是为了实现企业的战略手段，所以说并购应该是工具而不是目的。
另外，从操作流程而言，并购涵盖战略形成、交易达成、交易执行和整合四个阶段：1、首先是战略形成阶段既然并购是企业实现自我战略的手段，那么要思考到底通过并购要往那个方向走呢?是横向扩规模还是纵向延伸产业链，或者利用我的优势做相对多元化拓展，或干脆放弃主业直接通过做转型?目前A股市场利用并购做转型的案例不少，比如做水泵的去做互联网，做农业的去做影视等等。
其实这些都无可厚非，俗语说商者无域，转型也是商业利益最大化的理性选择。
大家耳熟能详的达能集团是世界食品巨头，60年代主营业务并不是食品而是是玻璃，这也是通过并购实现产业转型的成功典范。
2、其次是交易达成及执行阶段战略定完了要解决交易问题，包括标的公司的寻找，包括交易商务谈判的安排，还有就是交易的达成，即在利益平衡方案下用以法律协议落地。
并购的一般理论
一，公司并购是指在市场机制的作用下，并购公司为获取被并购公司的经营控制权，购买被并购公司部分或者全部产权，以实现资产经营一体化。
公司并购的实质是公司产权的部分或者全部的让渡，是市场经济中一种竞争性资源的配置现象。
1，并购的具体形式有控股合并、吸收合并、新设合并三种。
其中，控股合并是指收购企业在并购中取得对被收购企业控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营；吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并；新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
2，并购的类型企业并购的类型按不同的标准划分可以分为不同的类型；一、按并购企业与目标企业的行业关系划分【1】横向并购——横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。
——横向并购的优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。
【2】纵向并购——纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。
纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。
——从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。
前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业；后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。
——纵向并购的优点是：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。
公司并购基础性法律实务
公司并购基础性法律实务第一部分企业并购的概念和分类第一节公司的对外投资方式公司对外投资方式有多种，各种方式适应的情况和要求的条件不相同、交易的内涵不同、规则和步骤也不同，并且各有利弊。
讨论公司对外投资方式有助于在实务中正确选择使用投资方式，这对做好公司对外投资并购工作具有重要意义。
公司对外投资主要有以下三种：1.新设公司投资；2.并购投资。
并购投资又分为股权并购，资产并购；3.短期投资。
分为短期股权投资，债权投资。
公司对外投资从方式上分为以上三种，即新设投资，并购投资和短期投资三大类。
而在实务中每一类又衍生出各种不同的操作模式。
其中短期投资是公司财务会计上确认的一种投资，不是真正意义上的公司对外投资。
新设投资方式是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有较大比重。
讨论新设投资方式有利于在实务中正确使用和操作这种投资方式。
新设投资方式是指投资公司以新公司设立人的身份独自设立或与其他投资人共同设立另一家新公司，依照约定向新公司出资，并依据出资额对新公司享有权益的投资行为，采用新设投资公司进行投资的，投资公司需要履行新公司设立程序和出资义务，以达成新公司登记成立，构建股东资产和流动资产，据以开展经营业务并承担其中风险。
新设投资方式与并购投资方式的主要区别在于：新设投资的投资对象即新公司是由投资公司设立或由投资公司参与设立的，在投资公司投资之前并不存在，投资公司是新公司的创立人；而并购投资的投资对象即目标公司在投资公司投资之前已经存在，投资公司并不是目标公司创立人，投资公司是后加入目标公司或者通过并购控制目标公司的，投资公司的投资只是变更了目标公司并使投资公司对目标公司享有了投资人的权益。
第二节什么是并购？什么是股权并购？1.什么是并购？并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。
兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
中国企业并购战略与实务
中国企业并购：战略与实务2011年11月19日，浙江大学2011年EMBA精品讲座第17讲隆重举行。
上海财经大学科研处处长，中国经济学会常务副理事长、上海市经济学会副秘书长干春晖教授的讲座内容精彩，搏得师生的阵阵掌声。
干春晖教授讲道：企业的兼并和收购是企业发展过程中间经常采用的一个方法。
诺贝尔奖获得者斯蒂格勒说过，没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
他举例说，IBM公司不断调整他们的业务，保持不断进步；通用电气公司因为业务原因不断地进行合并，才在历史上发展的最快，成为很重要的公司。
1981年杰克.韦尔奇担任GE的总裁时，他毅然决定把通用公司的很多所谓的GNP产业卖掉，买进了信息产业、新材料、医疗、电子、金融这样一些行业。
事实证明，这个通用电气公司与其说是一个制造型的企业，不如说是一家金融机构。
再后来的一些发达国家，也有一些不断调整业务结构，通过兼并收购而不断发展的例子。
比如说日本的索尼公司等等。
干教授通过形象的举例说明，得出这样的结论：世界上很多公司发展过程中间，都是在不断调整字经的业务结构、产业结构，来使自己总是牌一个全球经济增长最快的环节，使自己获得更好的发展，通常的办法就是兼并和收购。
干教授紧接又提出，我们中国的企业出面临同样的问题。
他通过形象的比喻——结婚来讲述兼并和收购以获得控制权的例子。
紧接着话题切入了本次讲座的核心。
他首先讲到，一个典型的兼并和收购，应该经历以下六个步骤：第一，是做一些规划；第二步，如何做；第三步，估值；第四，要设计它的交易结构，这是最核心的内容；第五，整合；第六，评估。
接下来干教授具体讲述了兼并和收购的每一个步骤。
他首先提出了一个问题：一个公司为什么要兼并别的公司？兼并直接的好处在什么地方？兼并能够获得什么好处。
对于这个问题，在座的听众作了积极的讨论，干教授讲述了什么是同行的兼并以及同行兼并的协同作用。
公司并购(财务理论与实践-河海大学韩绪军).ppt
的方式，实质上组成一个新的主体。有三种 方式： A+B=C（新设）、 A+B=A+B（控制） A+B=A（吸收）
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4.1.1 概念与分类
▪ 收购：通过转让资产、承担债务或发行股 票等方式，由一家企业（购买方）获得对 另一家企业（被购买方）净资产和经营活 动的控制权的行为。
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4.1.4 并购的会计处理
3、一个示例－购买法与权益结合法
❖ A企业拟购买B，并购日财务状况见下表。经 过评估认为， B之建筑物公允价14，合并方式 有二：1） A向B支付现金19，获得全部股权； 2） A向B股东发行市值19的A公司股票，股权 置换。
❖ 要求：分别用购买法与权益结合法编制合并日 的会计报表
研究并购对公司竞争能力与风险的可能影响。 战略考虑优于财务分析） 对目标公司进行价值评估 确定并购的出资方式（现金并非惟一方式）
2程
制定融资规划 制定并实施并购计划 对并购过程进行及时的控制 整合目标企业 并购活动的后评价
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❖ 税收利得：亏损抵税、为利用的举债能力等等
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4.2并购协同效应及其分析
❖ 一个示例－ ❖ 考虑AB两个企业，未合并之前的应税收入有两
种状态（ 1、2 ），分别为（200，－100）、 （－100，200）。设T=33%。
分析：合并之前，不论两个企业处于何种状态， 政府均要征税66，而合并之后只有33
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4.1.4 并购的会计处理
有两种方法－购买法与权益结合法
1、购买法 ❖ 并购方会计处理的基本原则：类同购买一般资产，
上市公司并购重组操作实务培训
上市公司并购重组操作实务培训一、引言上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、分立等手段，对其他公司、企业、资产进行整合和重组的行为。
目前，随着经济全球化的加速以及市场竞争的不断加剧，上市公司并购重组越来越成为企业发展战略的重要组成部分。
为了培养和提高企业领导层的并购重组业务能力，开展一场实务培训是非常必要和重要的。
二、培训内容1. 市场环境分析在企业进行并购重组之前，首先需要对当前市场环境进行全面分析。
这包括宏观经济环境、行业竞争格局、法律法规等方面的分析。
通过对市场环境的了解，企业可以更准确地把握并购重组的机会和风险，为后续的决策提供依据。
2. 并购重组策略制定制定并购重组策略是企业进行并购重组的第一步。
企业需要明确自己的战略目标和发展方向，然后根据市场环境和自身情况制定相应的并购重组策略。
在策略制定过程中，企业需要考虑并购方式、目标选择、定价标准等因素，并综合考虑风险和回报来确定最适合的策略。
3. 并购重组实施在实施并购重组时，企业需要进行尽职调查、协议谈判、审批和交割等一系列工作。
尽职调查是并购重组的关键环节，企业需要对目标公司进行详细的财务、法律和商业尽职调查，以确保并购重组顺利进行。
协议谈判阶段，企业需要与目标公司商讨合同条款、交易结构等事项，并最终达成一致。
在审批和交割阶段，企业需要履行相关法律程序，并完成交割事宜。
4. 并购重组后整合并购重组完成后，企业需要进行后续整合工作，以实现预期的利益和效果。
整合工作包括人员整合、资产整合、业务整合等方面。
企业需要确定整合的目标和方向，制定详细的整合计划，并采取有效的措施来推动整合工作的顺利进行。
三、培训方法为了使企业领导层更好地掌握并购重组的实务操作，培训可以采用多种方法。
首先，可以邀请行业专家和公司内部有丰富经验的人员来授课。
他们可以分享自己的实际经验，提供一些具体的案例和操作技巧。
其次，可以组织实地考察和观摩，并购重组的成功案例。
通过亲身参观和学习，企业领导层可以更深入地了解整个并购重组过程，并从中汲取经验教训。
并购业务操作实务
并购业务操作实务并购业务操作实务是指企业通过收购或合并其他企业来扩大规模、增强实力、提高竞争力的一种战略行为。
并购业务操作实务涉及多个方面，包括战略定位、目标选择、尽职调查、价值评估、交易谈判、合同签订、批准程序等。
本文将以2000字的篇幅就并购业务操作实务进行详细介绍。
在并购业务操作实务中，首先需要进行战略定位和目标选择。
企业应该明确自己的发展方向和目标，确定需要并购的关键领域和目标企业的属性。
通过分析市场环境和竞争对手情况，选择具备战略互补性的目标企业。
目标企业的选择需要充分考虑市场地位、核心竞争力、发展潜力等因素，确保并购后能够实现协同效应和价值提升。
接下来是尽职调查阶段，也是并购业务中最为关键的一环。
尽职调查涉及了对目标企业的全面了解，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面的调查。
在尽职调查中，需要进行资产负债表分析、现金流量分析、盈利能力分析等，同时还需要对目标企业的商业模式、市场前景、竞争优势等进行评估。
尽职调查阶段需要引入专业的律师、会计师、评估师等进行深入的调查和分析，确保全面了解目标企业的情况和存在的风险。
在尽职调查阶段基础上，需要对目标企业进行价值评估。
价值评估是判断目标企业是否具备投资价值的关键环节，也是进行价格谈判的依据。
价值评估方法包括市盈率法、资产负债表法、现金流量法等。
通过综合运用这些方法，可以准确评估目标企业的价值，为后续的交易谈判提供依据。
交易谈判是并购业务中的决定性阶段。
交易谈判是双方根据尽职调查和价值评估的结果，在谈判桌上商定交易价格、交割条件等。
交易谈判需要双方充分沟通、协商，确保双方的利益能够得到充分保障。
在谈判过程中，需要关注法律合规性、经济合理性等因素，同时也需要考虑后续整合和协同的可能性，以确保并购能够取得预期的效益。
在确定交易条件后，需要进行合同签订和批准程序。
合同签订阶段主要涉及法律文件的准备、签署和归档工作，这需要律师等专业人士的积极参与和指导。
企业兼并理论与实务 第四章
第二节 国企改革与企业并购动因
五、企业并购是实现国有经济战略重组，提高资 源配置效率的重要机制
推动国有经济战略性改组，必须依托在国 企改革中已经发展起来和将要成长起来的优势 企业，在国家产业政策的引导下，发挥资本市 场在资源配置和再配置中的基础性作用，实现 国有资本向大型、高效的优势企业集中。
第二节 国企改革与企业并购动因
第四章 我国的企业并购
第一节 我国企业并购发展历程
一、1949年以前的企业并购
20世纪30年代，在外国资本对我国民族工业的 强大压迫下，民族工业为了提高竞争能力，出 现了一股企业并购热潮。
二、1949～1978年的企业并购
在这一时期，企业的所有权归国家，企业实际 上是政府的附属物，因而，企业并购这种组织Байду номын сангаас形式的改变也必然是一种行政行为。
促使其改善经营管理，提高经营效率 实现资源向优势企业的合理流动 带动劣势企业的发展，同时一揽子解决企业的债务问
题、职工安置及职工福利保障等问题，减轻政府负担 和压力
第二节 国企改革与企业并购动因
三、企业并购是对于国有企业破产的一种替代机制 由于社会保障制度不健全，人才市场不健全、
银企关系不协调等特殊的社会历史环境，破产将造 成较大的社会动荡。
通过企业并购，既壮大了优势企业，又救助了 困难企业，既实现了企业重组，又减轻了社会动荡。
第二节 国企改革与企业并购动因
四、企业并购是我国实施大企业大集团发展战略需要
发展中国的大企业、大集团，仅仅依靠企业内部 的积累是远远不够的，必须依靠灵活的资本运作， 即通过企业并购，重组等途径，实行强强联合，组 成能与跨国公司相抗衡的“国家队”
这期间的并购有两大特点：一是行政命令，统 一安排；二是资产无偿转让。
企业并购重组项目运营实务
企业并购重组项目运营实务企业并购重组是指企业通过收购、重组等方式，实现经济资源整合、产业链优化等战略目标的行为。
企业并购重组项目的运营实务是指在实施并购重组项目过程中，涉及到的各种运营管理具体操作的实施方式和方法。
企业并购重组项目的运营实务主要包括以下几个方面：1. 项目策划项目策划是企业并购重组项目的前期准备工作，包括项目目标的确立、项目业务模式的选择、项目时间节点的确定等。
在项目策划过程中，需要进行市场调研分析、风险评估、资源分配，以及项目的整体方案设计。
项目策划是后续运营实务的基础，对项目的实施和后续运营起到了重要的指导作用。
2. 战略规划战略规划是企业并购重组项目的核心环节，是为了实现企业战略目标和提升企业竞争力而进行的重要工作。
在战略规划阶段，需要进行战略定位和选择、资源整合和配置、风险控制和评估等。
战略规划的目标是通过并购重组实现企业的战略愿景，提高企业的核心竞争力和市场份额。
3. 资源整合资源整合是企业并购重组项目中最为关键的一环，也是实施并购重组项目的核心工作。
资源整合涉及到的内容很广泛，包括人力资源、物质资源、财务资源等。
在资源整合中，需要进行人员调整、业务整合、资本整合等操作，以形成整体优势和协同效应。
4. 运营管理运营管理是企业并购重组项目的关键环节之一，它包括营销管理、生产管理、财务管理等方面。
在运营管理中，需要进行市场开拓、产品研发、生产组织、财务报表等工作。
通过运营管理的提升，可以提高企业的运营效率，降低成本，提升产品品质和竞争力。
5. 风险控制风险控制是企业并购重组项目中必须重视的一环，因为并购重组项目本身涉及到许多不确定性和风险。
在风险控制过程中，需要进行风险识别、评估和应对措施制定等工作，以确保项目的顺利进行和风险的可控性。
6. 绩效考核绩效考核是企业并购重组项目的最后一环，通过对项目的绩效进行评估，判断项目是否达到了预期的目标。
绩效考核的内容包括项目的经济效益、市场竞争力、客户满意度等指标，通过这些指标的评估，可以进一步了解项目的运营成果和效果，为后续项目的决策提供参考。
母公司并购孙公司的实务及理论分析
母公司并购孙公司的实务及理论分析活动计划安排一活动目标：1、知道“六一”儿童节是小朋友自己的节日。
2、通过各种活动，提高幼儿大胆表演、和同伴间合作的能力，增强幼儿自信心。
3、体验节日愉快的气氛，感受成人的关心和爱护，增进相互间的情感。
4、知道节日时人们主要的庆祝活动。
5、简单了解节日的来历，知道其全称、日期和意义。
活动对象：小班全体幼儿及部分家长活动地点：多功能室活动时间：20--年5月30日上午活动过程：1、年级组长发言。
2、健身操《椅子操》准备：椅子、音乐3、舞蹈《小星星》准备：手偶小星星、音乐4、歌表演《拔萝卜》准备：一个自制大萝卜、人物头饰、音乐5、亲子游戏：兜兜水果游戏准备：围裙、玩具水果、场地上画两条相隔线游戏玩法与规则：孩子站在线后面，向自己父母的围裙里扔水果，家长系上围裙，双手拉起裙角，站在另一条线后接水果，在规定的时间内接的多的为优胜。
6、儿歌《亲一亲》7、歌曲《爷爷亲奶奶亲》8、歌曲联唱(集体)准备：音乐9、游戏：金蝉脱壳游戏准备：圈8个，分成两组。
玩法与规则：两队幼儿分别向前进，遇到呼啦圈时要将圈从头套到脚，再钻出来，然后继续前进，最先到达终点的幼儿即是胜利者。
10、舞蹈《劳动最光荣》准备：音乐11、歌表演《春风来了》准备：音乐12、儿歌《小雨点》13、游戏：赶小猪游戏准备：球拍、皮球、圈游戏玩法与规则：幼儿手持球拍从起点将皮球赶至圈内即为获胜。
14、舞蹈《大家来运动》活动准备：音乐活动计划安排二一、指导思想：六月一日是全世界儿童的节日。
为了让每一个幼儿过一个自主、开心、有意义的节日，充分发挥他们的主动性、创造性，让每个幼儿在活动中体验成就感，树立自信心，使幼儿充分感受到节日的快乐和成人对他们的关爱，体验爱与被爱的幸福与快乐。
澄迈县机关幼儿园结合本园实际情况，让幼儿尽情展示自己的才艺。
体现澄迈县机关幼儿园全体幼儿、家长、教师健康向上的精神风貌。
特制订庆六一：二、活动目标：通过开展庆祝“六一”活动，使幼儿在积极的参与中体验合作与交往的快乐，从而让幼儿度过一个幸福、难忘的“六一”儿童节。
并购重组的理论与实践
恶意 收购
• 并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行收购。一般 收购价格比市价高出20%到40%左右，以此吸引股东不顾经营者的反对而 出售股票
• 被收购公司一般采取收购措施：如发行新股票以稀释股权，或收购已发 行在外的股票等，这都将使收购的成本增加和成功率降低
保持企业 竞争性和 垄断性的 统一。
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2 资产重组的定义
资产重组：侧重资产关系变化，重组后企业所 占资产形态和数量发生改变 ； 并购：侧重股权和公司控制权的转移，在不发 生资产注入或剥离时，公司资产未发生变化。
2.5 资产重组和企业并购的区别与联系
（1）常交互发生，既可以互不相干，也可以互 为因果； （2） 均包含公司扩张、公司调整和公司所有权、 控制权转移三类行为，重组甚至可以同时划入 三类行为。
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小知识：
资产
1 企业并购的定义
股权
含义：由企业过去经营 交易或各事项形成的， 由企业拥有或控制的， 预期会给企业带来经济 利益的资源。 分类：按流动性分流动 资产、固定资产、长期 资产、无形资产、递延 资产、生物资产等。
广义：股东得以向公 司主张的各种权利； 狭义：股东基于其股 东资格而享有的，从 公司获得经济利益， 并参与公司经营管理 的权利。
与西方发达证券市场中上市公司兼并重组 的一般功能相比，企业发展+社会要求
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2.4 资产重组的原则
2 资产重组的定义
以市场要求 为出发点。 避免政府过 多干预
以产权连接为 基础。可以避 免过多的谈判 成本和道德风 险，有利于产 权明晰
不寻求一劳 永逸的方案。
有明确的产 业政策。保 证资产重组 符合国家产 业政策需要。
企业兼并理论与实务课程
一、案例介绍2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30%市场份额的联想集团宣布，以12.5 亿美元的现金和股票收购知名品牌IBM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17.5亿美元。
届时，IBM 将持有联想集团18.9%的股份，成为联想的第二大股东。
此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔、惠普之后的世界第三大个人电脑厂商，并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。
这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。
（一）并购双方介绍联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。
联想在2005年5月完成对IBM个人电脑事业部的收购，这标志着新联想的诞生！目前联想的全球行政总部是位于中国北京市的联想中国的联想大厦。
同时在中国北京和美国北卡罗来纳州的罗利设立两个主要运营中心，通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，新联想的销售网络遍及全世界。
联想在全球有19000多名员工。
研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗来纳州的罗利。
根据美国《财富》杂志公布的2008年度全球企业500强排行榜，世界第四大计算机制造商联想集团首次上榜，排名第499位，年收入167.88亿美元。
根据美国《财富》杂志公布的最新2012年度全球企业500强排行榜，联想集团再次上榜，排名第370位，年收入295.744亿美元，利润4.73亿美元。
IBM（International Business Machines Corporation），国际商业机器公司，或万国商业机器公司的简称。
总公司在纽约州阿蒙克市，1911年创立于美国，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，目前拥有全球雇员 30多万人，业务遍及160多个国家和地区。
企业并购重组中的税收理论与实践
企业并购重组中的税收理论与实践企业并购重组中的税收理论与实践企业并购重组中的税收理论与实践企业并购重组中的税收理论与实践一、企业重组业务的分类企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业重组的所得税处理分为一般规定和特殊规定。
一般规定作为原则性规定普遍适用,但对于一些特殊重组事项,则适用不同的计税基础和计税方法。
特殊重组业务对支付资金的要求如下:二、企业重组业务所得税处理及应用分析(一)债务重组企业债务重组应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务确认相关资产的所得或损失。
债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。
债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,适用特殊重组规定,可在5个纳税年度内均匀计入获得递延纳税的好处。
(二)资产收购1.一般规定资产收购和一般意义上资产买卖的税务处理原则是完全一致的,被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失。
2.特殊规定转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定;受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定;股权转让暂不确认转让所得或损失,非股权支付需要确认转让所得或损失。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
涉税分析:A公司方面1.特殊处理依据:(1)受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例=15000÷15150×10%=99% 75%(2)受让企业股权支付金额占交易支付总额的比例=14000÷15000×100%=93% 85%(3)A公司的资产转让适用免税重组。
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2、职能技术
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续表
3、整体管理技术 战略方向、领导、眼光、资源配置、 财务计划与控制、人力资源管理、与 供货商之关系、管理风格； 市场力量、购买力、融资渠道的增加、 风险多样化、资本成本的降低。
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表9-1： 收购活动中战略能力/规模效益分类
能力／ 能力／效益分类 1、运营资源共享
特殊能力／ 特殊能力／效益的转让 销售能力、制造设备、品牌、商标、 分销渠道、办公用地等等； 设计、产品开发、生产技术、资料管 理、质量控制、包装、市场营销、宣 传、培训等；
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1、机械合僵化：决定论
他们相信并购蓝图不需修改，也不必根据实际情况进 行贯彻执行（他们忘了，并购蓝图是建立在双方不完 全了解的基础上，它通常是为适应收购方的政治强制 性决策而列出的一张愿望单；他们也没考虑到，收购 方案的执行过程，也是收购双方互相了解的过程之一， 这一过程实际上也是双方相互适应的过程。 ） 后果：决定论会导致僵化而不切实际的整合方案。当 他们就公司资源转让和时间安排问题和原来的设想不 一致时，双方管理层之间就会充满敌对情绪，这种敌 对情绪会在管理层之间产生一种不合作态度，恶化公 司资源健康有效地转让的气氛。
续前
3、共存型并购 在共存型并购中，两家公司起初彼此共 存，但此后逐渐变得相互依赖，以共存 型为基础的并购，要求双方同时保护和 渗透双方之间的边界。
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（四）整合方式的选择
收购方管理者必须选择合适的整合方式，来开 发利用两家公司的资源与能力，为之获得持久 的竞争优势。 在吸收型并购中，运营资源必须集中统一起来， 以减少重复浪费，为了缩减夕阳产业的生产能 力，一般采取吸收型并购方式。 在保守型并购中，只有整体管理技术可以转让， 联合大企业式的并购一般采取这种方式。
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二、组织与文化的整合模式
1、核心观念：并购双方的价值链需要重 新构造，以实现收购方价值形成的目的。 2、内容： 这种重新构造包括三个方面：技术方面、 政治方面和文化方面。技术方面的重构 类似于上述所说的能力转让模式，它对 价值链的不同组成部份有重要的影响。
第九章 并购后的整合
收购后只有通过强有力的整合手段 才能使价值得以实现
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公司并购理论与实务 第九章 并购 后购方实现整合或 磨合之前，收购的价值形成仍然是潜在 的。成功的收购所带来的欣喜若狂和激 动不已的心情平静下来之后，收购后之 整合过程就在一个冰冷的早晨开始了， 价值形成依赖于这一整合的质量。
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续前
在共存型整合中，没有发生运营资源的统一使 用，但职能技术会逐渐转让。 一家电信公司为了生产多种多样的产品，兼并 了一家计算机公司，它们在各自界限内保留自 己的公司，但也允许它们越过界限相互发生联 系。 比方说，1991年，计算机公司NCR 被并购后， 电信巨头AT&T允许NCR负责与计算机有关的许 多活动，并在“计算机通讯产品”开发上进行 合作 。
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2、人力资源价值的损失
在人事方面，这一问题会体现为收购是一种价 值损失，这里所说的价值，包括金钱方面和非 金钱方面，以及管理者在收购前所享有的心理 方面的补偿。 价值损失体现为收购后薪酬降低、权力或公司 地位丧失等。 譬如说，安排给目标公司管理者的位置，既不 考虑他们以往的高深资历，也不看他们的专长。
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三、公司整合中存在的问题
由于收购前所作的可行性研究，一般是以 对目标公司真实的财务状况、公司发展战略、 组织力量以及公司不足之处等方面的有限认识 和了解为基础，很难和收购后的实际情况完全 一致，这意味着，收购前的期望通常必须根据 这种实际情况进行修正与更改。 为了适应这种变化，收购后之整合过程应该灵 活进行。
原因：文化适应性不好，或文化上的水火不容，必然 产生很大的分歧、变化无常以及文化上的模棱两可与 含糊不清，使组织内之成员日子难过。这种状况会导 致士气丧失、缺乏义务感、思想混乱和悲观失望，并 使组织行为机能失调。
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7、并购中的文化风险
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使命型
个性型
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6、两个对兼并产生重要影响的 因素
（1）现存于联合组织内之文化适应程度；既 定的目标，亦即文化移植的方式是否构成文化 整合之一部分；取消或保留文化的自主权。 （2）事件对个人的影响，也就是说，并购过 程产生紧张压力之程度、范围及其持续时间。
（三）整合的类型
1、吸收型整合 在吸收型并购中，整合意味着双方公司以往的 运作、组织和文化等方面的完全合并； 2、保守型并购 在保守型并购中，对独立自主的要求强烈，收 购方对目标公司的资源只能是谨慎而有限度的 干预，比如财务控制方面，而且允许目标公司 开发和利用这些资源和能力；
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说明
完成一次成功的收购，要求将收购过程 和三个阶段——准备阶段、协商阶段和 并购后之整合阶段——理解为相互联系、 相互影响的过程，而且都是出自于他们 自身的动力推动。
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二、收购后的整合过程
收购过程的整合（或磨合）阶段，对于 收购能否成功实现价值形成的目的至关 重要。 价值形成通常取决于收购方与目标公司 之间战略能力的转让。
收购的文化风险，并用它来衡量和评判收购双 方公司文化上的水火不容或者说文化上的距离， 这种文化上的差异会妨碍两公司的有效整合。 因此，在对并购方案进行可行性评估时，除了 考虑战略方面的问题外，还要考虑到文化风险。 一般而言，两个公司之间在文化上是有距离的， 通常表现为组织文化和专业文化（譬如说科学 家与会计师之间）上的差异。
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注意：
每个公司在对文化多样性的宽容度上也 各不相同。譬如说，瑞典的跨国公司伊 莱克斯公司在不同国家进行了大量的收 购活动，其整合方式接受甚至保留了原 被收购公司的文化特性，留用了原公司 的总经理，毫不含糊地授予他们业务监 控的权力，和他们就公司业绩指标协商 谈判，依靠他们和其它组织自愿地进行 合作和整合。
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一、整合在收购中所属的阶段
收购或兼并包括三个阶段：准备阶段、 协商阶段和整合阶段。 阶段三包括：
– – – ·对组织和文化适应性之评估 ·整合方式之产生 ·联姻战略、收购方与目标公司间之组织 与文化
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（五）原则
1、相互学习。 战略能力的转让包括两公司间不同层次的多种多样的相互作用， 而且要求这两者之间在管理方面和人员方面上相互影响、相互作 用。这种相互作用的过程，也是公司双方将并购蓝图变为现实的 过程中，相互学习、相互适应的过程。 2、制造适合的气氛。 仅仅对公司双方的能力和资源进行合并是远远不够的，而且还要 创造一种有利于转让的气氛。由于并购前决策存在某些问题，或 者没有营造出必要的气氛，或者公司间相互关系处理不当等原因， 公司的资源和能力得不到恰当的合并，整合过程中就会产生价值 损失而不是价值增值。
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4、文化整合的意义
一个组织的文化体现在其价值体系、信 仰、准则、理想、神话和宗教仪式之中， 它可以激发人们，使之成为效率和效益 不竭的价值源泉。
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5、组织文化的类型
类 型 主要特点 ------------------------------------------------权力型 对挑战进行独裁和压制；突出个人决策 而不是组织决策。 作用型 官僚主义和等级制度；突出刻板的教条 和程序；高效和标准化的客户服务。 突出团队义务；使命决定工作组织；灵 活性和工人的自主性；要求创造性环境。 突出质量；追求个人成员的个性发展。
4、规模效益
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说明
1、整合的程度取决于并购双方间战略上 相互依赖的程度，这种相互依赖关系是 公司能力转让和价值形成的先决条件。 2、整合的时间选择，取决于公司双方能 力共享或转让的方式。营运资源的合理 化，通常比职能技术或整体管理技术转 让要快得多。
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图：战略上相互依存与组织上独立自主之组合关 系
要求战略上相互依存 低 高 --------------------------------| | | 高 | 保守型 | 共存型 | 要求组织 | | | 独立自主 ----------------------------------| | | 低 | 保留公司 | 吸收型 | | | | ----------------------------------2011-7-13 公司并购理论与实务 第九章 并购 后的整合 12