公司并购理论与实务

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3、然而，价值链除了技术方面的重构以 后，还包括其它更多的东西，即人际政 治关系，它代表着影响人们的行为能力 和行为动机的一种随意的过程和体系。 例如，在进行公司整合时，如果要使目 标公司的雇员感到未受到怠慢或不公正 的待遇，就应该注意这种政治关系。
第九章 并购后的整合
收购后只有通过强有力的整合手段 才能使价值得以实现
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提示
目标公司在成功地和收购方实现整合或 磨合之前，收购的价值形成仍然是潜在 的。成功的收购所带来的欣喜若狂和激 动不已的心情平静下来之后，收购后之 整合过程就在一个冰冷的早晨开始了， 价值形成依赖于这一整合的质量。
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在共存型整合中，没有发生运营资源的统一使 用，但职能技术会逐渐转让。 一家电信公司为了生产多种多样的产品，兼并 了一家计算机公司，它们在各自界限内保留自 己的公司，但也允许它们越过界限相互发生联 系。 比方说，1991年，计算机公司NCR 被并购后， 电信巨头AT&T允许NCR负责与计算机有关的许 多活动，并在“计算机通讯产品”开发上进行 合作 。
原因：文化适应性不好，或文化上的水火不容，必然 产生很大的分歧、变化无常以及文化上的模棱两可与 含糊不清，使组织内之成员日子难过。这种状况会导 致士气丧失、缺乏义务感、思想混乱和悲观失望，并 使组织行为机能失调。
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7、并购中的文化风险
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一、整合在收购中所属的阶段
收购或兼并包括三个阶段：准备阶段、 协商阶段和整合阶段。 阶段三包括：
– – – ·对组织和文化适应性之评估 ·整合方式之产生 ·联姻战略、收购方与目标公司间之组织 与文化
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使命型
个性型
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6、两个对兼并产生重要影响的 因素
（1）现存于联合组织内之文化适应程度；既 定的目标，亦即文化移植的方式是否构成文化 整合之一部分；取消或保留文化的自主权。 （2）事件对个人的影响，也就是说，并购过 程产生紧张压力之程度、范围及其持续时间。
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3、共存型并购 在共存型并购中，两家公司起初彼此共 存，但此后逐渐变得相互依赖，以共存 型为基础的并购，要求双方同时保护和 渗透双方之间的边界。
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（四）整合方式的选择
收购方管理者必须选择合适的整合方式，来开 发利用两家公司的资源与能力，为之获得持久 的竞争优势。 在吸收型并购中，运营资源必须集中统一起来， 以减少重复浪费，为了缩减夕阳产业的生产能 力，一般采取吸收型并购方式。 在保守型并购中，只有整体管理技术可以转让， 联合大企业式的并购一般采取这种方式。
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2、职能技术
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3、整体管理技术 战略方向、领导、眼光、资源配置、 财务计划与控制、人力资源管理、与 供货商之关系、管理风格； 市场力量、购买力、融资渠道的增加、 风险多样化、资本成本的降低。
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2、人力资源价值的损失
在人事方面，这一问题会体现为收购是一种价 值损失，这里所说的价值，包括金钱方面和非 金钱方面，以及管理者在收购前所享有的心理 方面的补偿。 价值损失体现为收购后薪酬降低、权力或公司 地位丧失等。 譬如说，安排给目标公司管理者的位置，既不 考虑他们以往的高深资历，也不看他们的专长。
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（一）价值增殖与整合
1、并购双方某种能力的转让，即：
– 运营资源集中统一、 – 职能技术转让 – 整体管理技术转让；
2、相应规模，以及在公司原有基础上派 生出规模更大的联合体。
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三、公司整合中存在的问题
由于收购前所作的可行性研究，一般是以 对目标公司真实的财务状况、公司发展战略、 组织力量以及公司不足之处等方面的有限认识 和了解为基础，很难和收购后的实际情况完全 一致，这意味着，收购前的期望通常必须根据 这种实际情况进行修正与更改。 为了适应这种变化，收购后之整合过程应该灵 活进行。
收购的文化风险，并用它来衡量和评判收购双 方公司文化上的水火不容或者说文化上的距离， 这种文化上的差异会妨碍两公司的有效整合。 因此，在对并购方案进行可行性评估时，除了 考虑战略方面的问题外，还要考虑到文化风险。 一般而言，两个公司之间在文化上是有距离的， 通常表现为组织文化和专业文化（譬如说科学 家与会计师之间）上的差异。
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说明
完成一次成功的收购，要求将收购过程 和三个阶段——准备阶段、协商阶段和 并购后之整合阶段——理解为相互联系、 相互影响的过程，而且都是出自于他们 自身的动力推动。
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二、收购后的整合过程
收购过程的整合（或磨合）阶段，对于 收购能否成功实现价值形成的目的至关 重要。 价值形成通常取决于收购方与目标公司 之间战略能力的转让。
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4、文化整合的意义
一个组织的文化体现在其价值体系、信 仰、准则、理想、神话和宗教仪式之中， 它可以激发人们，使之成为效率和效益 不竭的价值源泉。
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5、组织文化的类型
类 型 主要特点 ------------------------------------------------权力型 对挑战进行独裁和压制；突出个人决策 而不是组织决策。 作用型 官僚主义和等级制度；突出刻板的教条 和程序；高效和标准化的客户服务。 突出团队义务；使命决定工作组织；灵 活性和工人的自主性；要求创造性环境。 突出质量；追求个人成员的个性发展。
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（五）原则
1、相互学习。 战略能力的转让包括两公司间不同层次的多种多样的相互作用， 而且要求这两者之间在管理方面和人员方面上相互影响、相互作 用。这种相互作用的过程，也是公司双方将并购蓝图变为现实的 过程中，相互学习、相互适应的过程。 2、制造适合的气氛。 仅仅对公司双方的能力和资源进行合并是远远不够的，而且还要 创造一种有利于转让的气氛。由于并购前决策存在某些问题，或 者没有营造出必要的气氛，或者公司间相互关系处理不当等原因， 公司的资源和能力得不到恰当的合并，整合过程中就会产生价值 损失而不是价值增值。
4、规模效益
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说明
1、整合的程度取决于并购双方间战略上 相互依赖的程度，这ห้องสมุดไป่ตู้相互依赖关系是 公司能力转让和价值形成的先决条件。 2、整合的时间选择，取决于公司双方能 力共享或转让的方式。营运资源的合理 化，通常比职能技术或整体管理技术转 让要快得多。
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3、两家公司资源的扩充，要求将两公司 的资源合并在单个组织结构之内，或保 持在两公司之分界线之内。
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（二）收购后双方的相互依存 与整合
对目标公司而言，战略上相互依存的需求与独 立自主的需求两种情况交替出现。 这种交替出现的情况，可由下图表现出来，两 端表示完全保守和完全吸收，大多数收购要求 相互依存和独立自主达到最大化。 这一分类形成四种类型的收购后之整合：组合 管理型、保守型、共存型和吸收型。
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注意：
每个公司在对文化多样性的宽容度上也 各不相同。譬如说，瑞典的跨国公司伊 莱克斯公司在不同国家进行了大量的收 购活动，其整合方式接受甚至保留了原 被收购公司的文化特性，留用了原公司 的总经理，毫不含糊地授予他们业务监 控的权力，和他们就公司业绩指标协商 谈判，依靠他们和其它组织自愿地进行 合作和整合。
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1、机械合僵化：决定论
他们相信并购蓝图不需修改，也不必根据实际情况进 行贯彻执行（他们忘了，并购蓝图是建立在双方不完 全了解的基础上，它通常是为适应收购方的政治强制 性决策而列出的一张愿望单；他们也没考虑到，收购 方案的执行过程，也是收购双方互相了解的过程之一， 这一过程实际上也是双方相互适应的过程。 ） 后果：决定论会导致僵化而不切实际的整合方案。当 他们就公司资源转让和时间安排问题和原来的设想不 一致时，双方管理层之间就会充满敌对情绪，这种敌 对情绪会在管理层之间产生一种不合作态度，恶化公 司资源健康有效地转让的气氛。
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8、影响文化风险的因素
是否发生操作整合。不同类型的协同 作用意味着不同程度的风险，操作整合 增加了这种风险。 整合的部门。同一公司内部存在着亚 文化，比方说，使命导向型的研发部与 作用导向型的服务部，在文化上就体现 出一定的差异性。 收购方采取的整合模式。
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表9-1： 收购活动中战略能力/规模效益分类
能力／ 能力／效益分类 1、运营资源共享
特殊能力／ 特殊能力／效益的转让 销售能力、制造设备、品牌、商标、 分销渠道、办公用地等等； 设计、产品开发、生产技术、资料管 理、质量控制、包装、市场营销、宣 传、培训等；
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（三）整合的类型
1、吸收型整合 在吸收型并购中，整合意味着双方公司以往的 运作、组织和文化等方面的完全合并； 2、保守型并购 在保守型并购中，对独立自主的要求强烈，收 购方对目标公司的资源只能是谨慎而有限度的 干预，比如财务控制方面，而且允许目标公司 开发和利用这些资源和能力；
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二、组织与文化的整合模式
1、核心观念：并购双方的价值链需要重 新构造，以实现收购方价值形成的目的。 2、内容： 这种重新构造包括三个方面：技术方面、 政治方面和文化方面。技术方面的重构 类似于上述所说的能力转让模式，它对 价值链的不同组成部份有重要的影响。
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后果
采取严厉的整合方式会挫伤目标公司管 理者的感情，阻碍双方间相互信任和合 作气氛的发展，这种气氛对双方管理者 之间的相互影响和相互沟通是十分有用 的，对公司资源的转让也是非常必要的。 如果出现这种价值损失的情况，要实现 公司并购后的顺利整合是不可能的。
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图：战略上相互依存与组织上独立自主之组合关 系
要求战略上相互依存 低 高 --------------------------------| | | 高 | 保守型 | 共存型 | 要求组织 | | | 独立自主 ----------------------------------| | | 低 | 保留公司 | 吸收型 | | | | ----------------------------------2011-7-13 公司并购理论与实务 第九章 并购 后的整合 12