上市公司海外并购操作实务
中国企业跨境并购操作指南
中国企业跨境并购操作指南本文将结合中航通飞收购美国西锐公司的案例，对跨境并购的具体操作进行介绍。
跨境并购的一般流程基本流程跨境并购一般可分为一对一谈判流程和招标流程，具体流程如下：一、一对一谈判流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性→研究财务假设和估值模型→评估交易结构和与对方的沟通渠道—初步论证融资方案→研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单。
（二）初步接洽建立交易双方之间的沟通协调机制和工作机制→确定交易流程和进度时间表→签署保密协议→初步尽职调查——试探、明确各方的交易意图和兴趣→签署或确认意向书（Term Sheet）和主要商业条款。
（三）全面尽职调查工作确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单→各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告→审核卖方提供的资料（现场或网上资料室）→现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）→公司内部确定估值区间及融资计划→确认交易对方的批准程序。
（四）商业谈判确立双方的谈判机制和谈判时间表→商谈确定最终交易结构和主要商业条款→开展交易文件谈判→确定融资方案，开展融资谈判——履行签约前批准程序→董事会／股东会／总经理办公会→保持与监管部门的及时有效沟通。
（五）文件签署、交易披露（六）签署最终交易文件→交易公告、股东大会召开通知（若有）→公共关系、投资者关系工作全面开展→准备各项政府报批材料（七）审批、交割取得监管机构批准——完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）→满足协议约定的其他交割条件→获得融资→支付对价、执行交割。
二、招标流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性。
（二）与卖方初步接触评估战略方向及对项目的兴趣→签署保密协议→卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）。
海外并购流程
海外并购流程海外并购是指企业通过收购或合并海外公司来扩大自己的业务范围和规模。
这一过程通常需要经历多个阶段，包括前期准备、目标筛选、谈判协议、尽职调查、合同签署、监管审批、交割过程等。
下面将对海外并购的流程进行详细介绍。
1. 前期准备。
在进行海外并购之前，企业需要进行充分的前期准备工作。
这包括确定并购的战略目标和需求，制定并购计划和预算，组建并购团队，确定并购的资金来源等。
同时，企业还需要了解目标国家的法律法规、市场环境和文化习惯，为后续的目标筛选和谈判做好准备。
2. 目标筛选。
目标筛选是海外并购流程中的关键一步。
企业可以通过市场调研、咨询机构、行业展会等渠道寻找潜在的并购目标。
在进行筛选时，企业需要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保目标与自身业务相符合，并具有合作潜力。
3. 谈判协议。
一旦确定了并购目标，企业就需要与目标公司展开谈判。
谈判过程中，双方需要就收购价格、股权结构、管理权力、员工待遇等重要事项进行充分的沟通和协商，达成谈判协议。
同时，企业还需要考虑到目标国家的法律法规和文化差异，妥善处理双方的利益关系，确保谈判顺利进行。
4. 尽职调查。
谈判协议达成后，企业需要进行尽职调查，对目标公司的财务、税务、法律、商业风险等方面进行全面审查。
尽职调查的结果将直接影响并购决策，因此需要投入足够的时间和资源，确保获取准确、全面的信息。
5. 合同签署。
尽职调查完成后，双方将就并购事项签订正式的合同。
合同中需要明确约定双方的权利义务、交易条件、违约责任等内容，确保双方在交割过程中能够按照约定履行各自的义务。
6. 监管审批。
在合同签署后，企业需要向目标国家的监管部门提交并购申请，并接受监管审批。
这一过程通常需要耗费较长的时间，企业需要耐心等待，并配合监管部门的审查工作。
7. 交割过程。
经过监管审批后，企业可以开始交割并购事项。
这包括支付收购款项、办理股权过户手续、整合目标公司的业务和人员等工作。
境外并购估值方法
境外并购估值方法境外并购是指企业通过购买或合并其他国家或地区的企业，以扩大市场份额、提高技术水平、获取资源等目的。
在境外并购中，估值是其中一个重要的环节，用于确定被收购企业的合理购买价格。
本文将介绍境外并购的估值方法。
一、相对估值方法相对估值方法是通过比较目标公司和同行业其他公司的指标来确定目标公司的估值。
常用的相对估值方法包括市盈率法、市销率法、市净率法等。
1.市盈率法市盈率法是最常用的估值方法之一，计算公式为目标公司的市盈率乘以同行业的平均净利润。
其中，市盈率可以根据目标公司和同行业其他公司的市盈率进行调整。
2.市销率法市销率法是根据目标公司和同行业其他公司的市销率进行比较来确定目标公司的估值。
计算公式为目标公司的市销率乘以同行业的平均销售额。
3.市净率法市净率法是根据目标公司和同行业其他公司的市净率进行比较来确定目标公司的估值。
计算公式为目标公司的市净率乘以同行业的平均净资产。
相对估值方法的优点是简单易行，可以快速得出目标公司的估值。
但是相对估值方法会受到市场波动和行业变动的影响，可能存在不确定因素。
二、现金流量折现法现金流量折现法是根据目标公司未来的现金流入和现金流出来确定目标公司的估值。
这种方法可以综合考虑目标公司的盈利能力和成长潜力。
现金流量折现法的基本步骤如下：1.预测目标公司未来的现金流量，包括现金流入和现金流出。
2.针对现金流量进行贴现，即将未来的现金流量按照一定的折现率进行衡量。
3.计算现金流量的净现值，即将贴现后的现金流量相加，得出目标公司的估值。
现金流量折现法的优点是能够对目标公司的长期发展进行评估，并充分考虑了时间价值的因素。
缺点是需要对未来的现金流量进行准确的预测，同时需要确定合适的折现率。
三、市场交易法市场交易法是通过参考类似交易的市场价格来确定目标公司的估值。
常用的市场交易法包括市场比较法和市场多元模型法。
1.市场比较法市场比较法是通过参考同行业其他公司的交易价格来确定目标公司的估值。
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引一、概述境外并购是指上市公司通过收购境外企业或资产来实现扩张或进入境外市场的行为。
由于境外并购涉及到国际法、公司法、证券法等不同法律体系的综合运用，因此对于上市公司而言，境外并购的实务操作需要注重合规性和风险控制。
本指引旨在提供上市公司进行境外并购全程操作的指引，帮助其顺利实现战略目标。
二、筹备阶段1.制定明确的战略方向和目标：上市公司在进行境外并购前，需明确企业的发展战略，确定境外并购的目标市场和目标企业。
2.进行尽职调查：上市公司需进行全面的尽职调查，包括对目标市场的宏观经济环境、法律法规、行业市场状况等的调查，以及对目标企业的财务状况、商业模式、风险等的尽职调查。
3.拟定交易结构：根据尽职调查结果，上市公司需拟定境外并购的交易结构，包括股权收购、资产收购、合资合作等形式。
三、交易执行阶段1.签订保密协议：在进行交易谈判前，上市公司需与目标企业签订保密协议，以确保交易信息的保密性。
2.进行谈判和签订意向书：上市公司和目标企业需进行谈判，明确交易的条件和条款，并签署意向书，确定交易意向。
3.履行法律程序：上市公司需依法履行交易相关的法律程序，包括公司章程修改、股东大会决议、监管部门审批等。
4.缔结交易文件：上市公司和目标企业根据交易条件和条款，共同起草并缔结交易文件，如股权转让协议、合作协议等。
5.完成交割流程：上市公司需根据交易文件的约定，完成境外并购的交割流程，包括股权过户、资产划转等程序。
四、事后管理阶段1.进行业务整合：上市公司需进行业务整合，包括人员整合、资产整合、制度整合等，以实现协同效应和经营优化。
2.加强投后管理：上市公司需加强对境外并购目标企业的投后管理，包括财务控制、风险管理、合规管理等方面的工作。
3.审计和监督：上市公司应定期对境外并购的目标企业进行审计和监督，确保其经营状况和信息披露的真实可靠。
4.维护关系：上市公司需与目标企业建立并维护良好的关系，加强沟通与合作，共同推动企业发展。
上市公司境外并购三种典型的收购路径
上市公司境外并购三种典型的收购路径在当今全球化的经济环境下，越来越多的上市公司将目光投向了境外市场，通过并购来拓展业务、获取资源、提升竞争力。
境外并购是一项复杂且充满挑战的战略举措，其中收购路径的选择至关重要。
下面将为您介绍上市公司境外并购中三种典型的收购路径。
一、直接收购直接收购是指上市公司直接购买境外目标公司的股权或资产。
这是一种较为常见和直接的收购方式。
优点方面，直接收购能够让上市公司迅速获得目标公司的控制权，从而实现对其资源、技术、品牌等关键要素的整合和利用。
由于交易过程相对简单直接，减少了中间环节和潜在的不确定性，能够更快地实现并购的战略目标。
然而，直接收购也存在一些挑战。
首先，在进行直接收购时，上市公司需要对目标公司进行全面而深入的尽职调查。
这包括财务状况、法律风险、市场前景、企业文化等多个方面。
如果尽职调查不充分，可能会导致收购后出现一系列问题，如隐藏的债务、法律纠纷等。
其次，直接收购往往需要面对较大的资金压力。
上市公司需要一次性筹集大量资金来完成收购，这可能会对公司的财务状况造成一定的负担。
此外，不同国家和地区的法律法规、商业环境、文化差异等也会给直接收购带来诸多障碍。
例如，某些国家可能对外资收购设置严格的审批程序和限制条件。
二、间接收购间接收购是指上市公司通过收购境外目标公司的母公司或其他控股公司，从而间接控制目标公司。
这种收购方式的优点在于，可以避开目标公司所在国家或地区对外资直接收购的一些限制和审批程序，降低收购的难度和风险。
同时，通过收购母公司或控股公司，上市公司还可以获得更多的资源和协同效应。
但间接收购也并非一帆风顺。
一方面，由于收购的是母公司或控股公司，可能需要支付更高的收购价格，因为这些公司往往拥有多个子公司和业务板块，评估和定价较为复杂。
另一方面，间接收购可能会导致信息不对称的问题更加突出。
上市公司对目标公司的了解可能不够直接和深入，难以准确评估其真实价值和潜在风险。
跨国并购经典案例
跨国并购经典案例跨国并购是指企业在不同国家之间进行的收购和合并活动。
这些交易通常涉及到巨额资金和复杂的法律程序。
下面列举了十个经典的跨国并购案例，以展示各种不同的情况和影响。
1. 辉瑞公司与威廉葛兰斯公司的合并（2009年）：辉瑞公司是一家美国制药巨头，威廉葛兰斯公司是一个瑞士制药公司。
这次合并使得新公司成为全球最大的制药公司之一，加强了其在全球市场的竞争力。
2. 阿里巴巴收购雅虎中国（2005年）：阿里巴巴是中国最大的电子商务公司，雅虎是美国一家知名互联网公司。
这次收购使得阿里巴巴在中国市场的地位进一步巩固，并获得了雅虎中国的用户和技术资源。
3. 微软收购诺基亚移动设备部门（2014年）：微软是美国一家知名的科技公司，诺基亚是芬兰的一家著名手机制造商。
这次收购使得微软进一步加强了在移动设备市场的竞争力，并获得了诺基亚的专利和技术。
4. 沃达丰收购曾经的AT&T无线业务（2014年）：沃达丰是一家英国的电信公司，AT&T是美国的一家电信巨头。
这次收购使得沃达丰在美国市场扩大了业务规模，并获得了AT&T 的客户和网络资源。
5. 腾讯收购Supercell（2016年）：腾讯是中国的一家科技巨头，Supercell是一家芬兰的游戏开发公司。
这次收购使得腾讯进一步扩大了在游戏产业的布局，并获得了Supercell的知名游戏IP。
6. 联想收购IBM个人电脑业务（2005年）：联想是中国的一家知名电脑制造商，IBM是美国的一家科技巨头。
这次收购使得联想成为全球第三大个人电脑制造商，获得了IBM的品牌和销售网络。
7. 高通收购恩智浦半导体（2018年）：高通是美国一家知名的半导体公司，恩智浦是荷兰的一家半导体制造商。
这次收购使得高通扩大了在汽车电子领域的布局，并获得了恩智浦的技术和客户资源。
8. 百度收购91无线（2013年）：百度是中国的一家互联网巨头，91无线是一家中国的移动应用分发平台。
上市公司境外并购三种典型的收购路径
上市公司境外并购三种典型的收购路径
近年来,国内上市公司通过并购海外企业的方式加快了国际化进程,这不仅可以快速切入海外市场,获得优质的资产和技术,还能提升自身的竞争力。
那么,上市公司在进行境外并购时通常会采取哪些收购路径呢?
1、直接收购法
这是最常见和直接的收购方式。
上市公司直接收购目标公司的全部或者控股股权,以现金或股票的方式支付收购价款。
这种方式能够快速获得目标公司的控制权,有利于双方资源的整合和协同效应的发挥。
但同时也需要公司有足够的资金实力和并购经验,才能顺利完成交易。
2、间接收购法
有的上市公司会先在境外设立子公司或收购一家本地企业,再由这个平台公司去收购目标公司。
这种间接收购的方式,一方面能够充分利用当地企业的资源和渠道优势,另一方面也能规避一些监管和税收风险。
但同时需要协调好多方利益相关方,管理成本较高。
3、分步收购法
有的上市公司会采取分步收购的方式,先收购目标公司的少量股权,通过董事会席位等方式参与公司管理,待熟悉了目标公司的经营情况后再逐步增加持股比例,直到取得控股权。
这种方式能够有效控制并购风险,但需要较长的时间才能完全掌控目标公司。
不同的收购路径都有各自的优缺点,上市公司在选择时需要综合考虑自身的实力、目标公司的特点以及所在国的监管环境等多方面因素,找到最适合自己的并购模式。
只有这样,才能更好地实现并购目标,取得预期的协同效果。
海外并购审批流程有哪些？
Management is about doing countless small details.整合汇编简单易用（页眉可删）海外并购审批流程有哪些？境内收购方需要在境外竞标之前向国家发改委提交信息报告。
在信息报告获得国家发改委确认后，方可进行对外谈判签约、提出约束性报价及投标等具体活动。
信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要程序，国家发改委可以借此程序大致了解和把握国内有多少投资主体参与境内收购和竞标。
发改委对信息报告的确认。
【为您推荐】土地房产律师公司经营律师损害赔偿律师合同事务律师债权债务律师医疗纠纷律师海外并购的审批工作是十分重要的，也是比较严格的，只有审批通过了，才能进行下一步的工作。
那么，海外并购审批流程有哪些呢?我们在进行海外并购审批的时候需要注意些什么呢?下面，会为大家带来相关的知识的介绍，供大家进行了解。
一、海外并购审批流程、发改委审批流程根据年5月8日起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》(以下简称《境外投资项目管理办法》)的规定，发改委根据不同情况对境外投资项目分别实行核准或备案管理。
(1)备案申请对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案;地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
投资主体填写《境外投资备案表》后，连同企业营业执照复印件分别报商务主管部门备案。
商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
(2)核准申请对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
企业申请境外投资核准需提交申请书、《境外投资申请表》、境外投资相关合同或协议、有关部门对境外投资所涉的属于我国限制出口的产品或技术准予出口的材料等。
1、核准项目权限中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准。
涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发改委核准。
其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发改委提出审核意见报国务院核准。
海外油气并购实务指南(二)—产品分成合同审查及商业谈判指南
海外油气并购实务指南（二）—产品分成合同审查及商业谈判指南[ 导语 ]中国三大油企（中石油、中石化、中海油）在过去十年，以并购的方式，花费了大约超过1000亿美元购买海外油气资产。
本文作者参与了过去十年世界油气行业内诸多标志性的交易，覆盖了众多油气资产并购、公司并购、上市公司并购等不同并购类型。
作者将陆续写作有关海外并购实务经验和心得的系列文章，包括海外并购的交易流程、交易文件要点、交易技巧、交易的风险控制、海外并购过程中的经验教训，涵盖保密协议、聘用协议、尽职调查、石油合同、联合作业协议、资产并购协议、上市公司收购、交易谈判技巧、交易总体风险防控、实际案例解读等海外并购主要问题及内容。
敬请关注。
[ 内容 ]石油合同是进行海外油气并购必须掌握的一类合同，也是具有一定特殊性的合同。
不夸张的说，对石油合同掌握的好坏，在某种程度上决定了海外油气并购的成败。
鉴于石油合同的特殊性，本文将分几个部分，对石油合同相关的一些知识进行介绍，同时鉴于产品分成合同是石油合同的代表，为各资源国所广泛使用，其中的重要条款体现了各类石油合同的特点，本文将把着眼点放在石油合同下的产品分成合同的一些重要概念、关键条款及谈判点上，主要关注点在于商务条款及法律条款，关于产品分成合同所涉及的纯技术条款，将另行著文介绍。
| 国际油气类石油合同的基本类型本文中的石油合同系在泛指的概念上进行，严格说来，应该叫赋权文件（Granting Instruments），包括了各类矿证（license）、产品分成合同（PSC）、服务合同（Service Contract）及以油气作业为基础的合资类合同（Joint Venture）。
通过这些石油合同或者赋权文件，资源国政府（或国家石油公司）将独家勘探权（及随后的开发生产权）授予了拥有先进技术及富余资金的外国投资者。
国际油气石油合同的财税体制一般分为两个大类，一为矿税制(Royalty system)，一为产品分成合同(Production Sharing Contract)。
企业并购重组会计与税务实务操作指南
企业并购重组会计与税务实务操作指南《企业并购重组会计与税务实务操作指南》小伙伴们，今天我就跟你们唠唠企业并购重组会计与税务实务操作这事儿。
这就像建房子一样，每一步都得稳稳当当的，一个不小心就容易出乱子。
咱们先说说基本的注意事项哈。
首先呢，在企业并购重组的时候，你得清楚公司的财务状况。
就像我一开始的时候呀，有点稀里糊涂的，以为大概了解一下就行，结果在后面处理账务的时候，一头雾水。
这公司的资产、负债、所有者权益啥的，一定要搞得明明白白。
这就是我们处理会计事务的基础。
重要提醒啊：迷糊这事儿可不行，像是有一些隐形的负债，你要是没发现，那可就麻烦大了。
谈点实用的建议哈。
做账务处理的时候，一定要按照会计准则来。
这会计准则就像咱们做事儿的规矩，不能乱了套。
比如说并购来的资产如何入账，得根据不同的情况选择合适的方法。
这里有个诀窍，多参考同行业的处理方式。
我当初就只知道啃书本上的规定，但是实际做起来发现参考别人的成功经验会更容易上手。
另外，对于税务方面，要积极去了解相关的税收优惠政策。
就像你去超市买东西一样，商场有打折、满减，你肯定会去用这个优惠。
税务上的优惠也一样，可以为企业省好多钱呢，可千万别傻乎乎地错过。
还有些容易被忽视的点得提醒你们。
在并购重组过程中，员工的福利等人力资源相关的财务处理很容易被遗忘。
员工的工资、社保这些要是在交接的时候没处理好，那员工会有意见，企业运营也会受到影响。
像我以前，就差点落下这个，后来才反应过来多危险呢。
说到特殊情况呢。
如果涉及到海外企业并购，可就更复杂了。
汇率、不同国家的税法会计法规等都会把事情变得纠缠不清。
这时候，一定要找专业的人士或者咨询机构来帮忙。
再补充一个临时想起来的点哈，并购重组过程中的尽职调查也很关键，相当于给目标企业做个全面体检。
要仔细地审视每一项财务数据，就像体检时一个指标都不能错过一样，不然可能买到一个病恹恹的企业。
总结一下要点哈。
先基础要夯实，了解清楚财务状况；做账务按规办事儿还能借鉴别人，税务优惠千万别放过；像人力资源财务处理这种易忽视的地方要多留意；碰到特殊情况别怕花钱找专业的；尽职调查必须得做好。
中国企业境外并购概述及相关操作实务
中国企业境外并购概述及相关操作实务中国企业境外并购概述及相关操作实务一、跨国并购基本概念企业或跨国企业对外投资扩张，主要有两种方式：一是新建投资；一是跨国并购。
由于跨国并购能在时间上为企业提供一种更快的、更便捷的方式，并利用这种快捷的方式获取他国企业的有形和无形资产，因此，跨国并购比新建投资具有更多的优势，是企业进行跨国投资的主要方式。
跨国并购是指一国企业通过一定的支付手段，购买他国企业的股份（部分或全部份额）或资产（部分或全部资产），从而获得对该企业的控制权或所有权。
跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称，包含有跨国兼并和跨国收购两层含义。
从法律形式上分析，跨国兼并（吸收或设立兼并）和跨国收购的主要区别是，跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成一个法人，也就是说兼并企业与被兼并企业合为一体，被兼并企业的法律实体地位不存在了；而跨国收购的最终结果是改变被收购企业的产权归属或实际控制权，并不改变法人的数量，也就是说，收购企业与被收购企业不合为一体，被收购企业法律实体地位还存在，收购企业仅仅是取得对被收购企业的控制占用地位。
（一）跨国并购类型跨国并购作为一种跨国经营活动，可以分为很多种类型。
分类方法按其所依据的标准的不同而划分。
包括按并购标的、行业属性、被并购方态度等等分类。
1、按并购标的的不同，跨国并购可分为资产收购和股权收购。
资产收购可以是全部资产也可以是部分资产，股权收购则按收购股权份额分为全面股权收购（100%）、多数股权收购（50-99%）和少数股权收购（10-49%）。
2、按行业属性划分：横向并购、纵向并购、混合并购三种类型。
这是一种习惯性的分类。
横向跨国并购的目的通常是为了保持或者增强企业在世界市场上的竞争能力，获取更大的市场份额。
在上述三种并购类型中，横向并购是最多见的一种，一般占整个跨国并购的50%-60%，常发生在石油、汽车、制药、电信、金融服务业等行业。
但是，这种并购容易形成卖方市场，在一定程度上形成垄断，损害消费者的利益，因此，许多国家对横向并购控制较严。
跨境并购的流程
跨境并购的流程随着全球化的进展和经济的不断发展，跨境并购越来越成为众多企业实现快速增长和拓展市场的重要手段之一。
但是，由于涉及到各种复杂的法律、财务和战略问题，跨境并购的流程相对较为复杂。
本文将从选择目标公司、尽职调查、谈判、签署协议、并购完成等环节介绍跨境并购的流程及需要注意的事项。
一、选择目标公司选择适合的目标公司是跨境并购的第一步。
通常情况下，这个过程需要从多个方面评估潜在目标公司，如公司的品牌价值、市场份额、经营成果、管理团队、财务情况、法律制度、文化差异和交易风险等方面考虑。
在选择目标公司时，应该充分考虑企业发展的潜力和长期利润，并且应该对目标公司的财务、运营和法律情况进行充分评估，以确定其是否适合进行并购。
二、尽职调查尽职调查是跨境并购的必要环节，对于成功的跨境并购至关重要。
对目标公司的尽职调查通常需要进行财务、税务、法律、人力资源等方面的审核。
在尽职调查中，应仔细评估目标公司的财务状况、商业模式、多方面的风险和潜在机会，以了解风险和机会的影响，以确定合适的价格。
三、谈判谈判是跨境并购的重要环节之一，它可以决定合并的条款和细节等重要问题。
在谈判过程中，双方必须就价格、合并后的管理方针、控制权等条款进行协商，在协商合适的方案之后，达成和解。
四、签署协议在完成双方的谈判之后，需要准备具体的合同条款并进行协议签署。
一般而言，跨境并购的协议签署涉及到法律文件、审计文件、财务报告、公司章程等多个方面。
如果其中任何一方未能遵守约定，则有可能导致成交的失败。
签署合同后，双方还需要进行一些后续操作，如通知当地法律机构、股票交易和改策略性业务等方面的操作。
五、并购完成当协议签署后，双方需要进行正式的并购程序。
这些程序可能涉及到各种行政、审批和监管机构的审批、通知员工和其他利益相关者、财务转账等方面的程序。
需要注意的是，在并购过程中，确保保护新合并成立的公司的员工利益，以避免出现雇员流失或劳资纷争等不利情况的发生。
海外收购流程
海外收购流程海外收购是指企业通过购买或兼并海外公司来扩大自身业务规模或进入新的市场。
海外收购流程相对复杂，需要企业充分考虑各种因素，包括财务、法律、文化等方面。
下面将介绍海外收购的一般流程，以供参考。
第一步，确定收购目标。
企业首先需要确定自己的收购目标，包括收购的行业、地区、规模等。
通过市场调研和分析，确定最适合自己发展的目标公司。
同时，企业还需要考虑目标公司的财务状况、竞争优势、管理团队等因素，以确保收购的可行性和合理性。
第二步，进行尽职调查。
一旦确定了收购目标，企业就需要进行尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、法律风险、市场地位、员工情况等方面进行全面的调查和评估。
尽职调查的结果将直接影响到收购的决策和价格谈判。
第三步，制定收购计划。
在完成尽职调查后，企业需要制定详细的收购计划，包括收购价格、资金来源、交易结构、法律文件等方面。
同时，企业还需要考虑如何与目标公司的股东和管理团队进行沟通和谈判，以达成收购协议。
第四步，进行谈判和签约。
企业与目标公司的股东和管理团队进行谈判，就收购的价格、条件、交易结构等方面进行协商。
一旦达成一致，双方将签署正式的收购协议，并进行相关法律文件的准备和审查。
第五步，获得监管批准。
在签署收购协议后，企业需要向相关监管部门申请批准。
这可能涉及到跨国并购的监管审批、外汇管理、反垄断审查等程序。
企业需要与目标公司合作，提交必要的文件和信息，以获得监管部门的批准。
第六步，完成交割和整合。
一旦获得监管批准，企业可以完成交割，支付收购款项，并正式接管目标公司。
接下来，企业需要进行整合工作，包括整合人员、业务、资产等方面，以实现收购的预期目标和效果。
总结。
海外收购是企业实现国际化发展的重要手段之一，但也面临着诸多挑战和风险。
企业在进行海外收购时，需要谨慎选择收购目标，进行充分的尽职调查，制定详细的收购计划，与目标公司进行充分的谈判，获得监管部门的批准，最终完成交割和整合工作。
只有这样，企业才能顺利实现海外收购，并为自身的发展开辟新的机遇和前景。
A股上市公司海外并购实务及案例分析（下）
A股上市公司海外并购实务及案例分析（下）一、单项选择题1. 以下属于上市公司借款来源的是（）A. 企业经营所得B. 银行等金融机构C. 资本公积D. 股东投资描述：上市公司海外直接收购您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 以下说法中，不正确的是（）A. 间接收购有利于快速完成并购交易B. 上市公司向大股东收购资产属于关联交易C. 上市公司股东大会存在否决收购交易的可能性D. 采用并购基金收购时，无需考虑前后收购估值差异的问题描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：D题目分数：10此题得分：10.03. 以下哪种收购方式对上市公司的停牌及信息披露要求更为严格（）A. 直接收购B. 间接收购C. 直接收购与间接收购一样D. 以上均不正确描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：A题目分数：10此题得分：10.04. 天齐锂业收购泰利森的方式为（）A. 上市公司直接收购B. 通过大股东间接收购C. 联合PE直接收购D. 以上均不正确描述：案例分析：天齐锂业收购泰利森您的答案：B题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 以下说法不正确的是（）A. 不论直接收购还是间接收购，上市公司都需要遵守停复牌以及信息披露的相关规定B. 在向大股东进行资产收购时，大股东无需在股东大会回避表决C. 控股股东先行收购对控股股东的资金实力要求较高D. 在并购交易时间较紧张的情况下，上市公司通常采用直接收购模式描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：B,D题目分数：10此题得分：10.06. 以下说法正确的是（）A. 控股股东先行收购对控股股东的资金实力要求较高B. 在向大股东进行资产收购时，大股东无需在股东大会回避表决C. 发行风险将增大资产注入完成的不确定性D. 以上均正确您的答案：A,C题目分数：10此题得分：10.07. 以下属于紫光股份收购华三通信的交易亮点的是（）A. 上市公司融资直接收购海外资产B. 上市公司大股东先行收购C. 签署协议时，交易标的尚需进一步整合D. 交易规模大描述：案例分析：紫光股份收购香港华三您的答案：A,C题目分数：10此题得分：10.08. A股上市公司海外并购的常见模式包括（）A. 直接并购B. 间接并购C. 反向并购D. 杠杆收购描述：A股上市公司海外并购模式您的答案：A,B题目分数：10此题得分：10.0三、判断题9. 长电科技联合基金，通过较少的有资金完成了收购，并取得了对标的公司的控制权。
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务在经济全球化的大背景下，外国投资者并购境内企业的活动日益频繁。
其中，股权转让款的支付是整个并购交易中的关键环节之一，涉及到诸多法律、财务和外汇管理等方面的问题。
本文将详细探讨外国投资者并购境内企业股权转让款支付的实务操作。
一、股权转让款支付的方式1、现金支付现金支付是最常见的一种方式，其优点是操作简单、直接，能够迅速完成交易。
但对于较大规模的并购交易，大量现金的调动可能会给外国投资者带来资金压力，同时也存在一定的风险，如现金的安全运输和保管等问题。
2、股权支付即外国投资者以自身的股权作为支付对价，换取境内企业的股权。
这种方式可以避免现金流出，但涉及到复杂的股权估值和交易结构设计，同时还需要考虑双方股权的相容性和未来的整合问题。
3、混合支付结合现金和股权等多种支付方式，以满足双方的需求和利益平衡。
混合支付方式较为灵活，但也增加了交易的复杂性和谈判的难度。
二、股权转让款支付的流程1、签订股权转让协议这是支付流程的起点，协议中应明确股权转让的价格、支付方式、支付期限、双方的权利义务等关键条款。
2、履行审批程序根据相关法律法规，外国投资者并购境内企业可能需要经过商务部门、外汇管理部门等的审批或备案。
在支付股权转让款之前，必须确保已经完成所有必要的审批程序。
3、开设外汇账户如果涉及外汇支付，外国投资者需要在境内银行开设外汇账户，并按照外汇管理的规定办理相关手续。
4、支付股权转让款按照协议约定的方式和期限进行支付。
在现金支付的情况下，通过银行转账等方式将款项支付给境内转让方；在股权支付的情况下，办理股权过户手续。
5、税务处理股权转让款的支付可能会涉及到所得税、印花税等税务问题，双方需要按照税法的规定履行纳税义务。
三、外汇管理规定1、登记与备案外国投资者在支付股权转让款前，应按照外汇管理的要求进行外汇登记和备案，提供相关的证明文件和资料。
2、资金来源审查外汇管理部门会对外国投资者的资金来源进行审查，以确保资金来源合法合规。
境外公司并购流程国企收购境外股权
境外公司并购流程国企收购境外股权境外公司并购流程！国企收购境外股权！对外投资备案审批/海外企业重组/境外知识产权保护/境外上市！根据国家发改委发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，境内收购方需要在境外竞标之前向国家发改委提交信息报告。
在信息报告获得国家发改委确认后，方可进行对外谈判签约、提出约束性报价及投标等具体活动。
信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要程序，国家发改委可以借此程序大致了解和把握国内有多少投资主体参与境内收购和竞标。
发改委对信息报告的确认，对于投资主体将来顺利取得国家发改委的正式核准有着重要影响，许多人形象地将国家发改委对信息报告的确认函称为“路条”。
发改委核准流程包括：报送机关、补充报告、评估论证、正式核准。
需国家发改委批准的：(1)中方投资额3亿美元以上的资源开发及交通基础设施类境外投资项目;(2)中方投资额1亿美元以上的非资源开发类境外投资项目企业并购境外公司的一般流程如下：1.寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向。
2.聘请顾问，制定并购计划，境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查。
3.双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文。
4.上报商务部，境内公司报商务部审批。
5.商务部审核、批准，商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。
6.获取营业执照和外汇登记证，登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。
7.外汇管理局申请，领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
8.商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书9.机关登记，30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发外商投资企业营业执照、外汇登记证。
8.申请股权变更，向税务机关申请股权变更手续。
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上市公司海外并购操作实务一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一：上市公司直接跨境并购标的公司由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司基本思路：的方式收购境外标的资产。
并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。
实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。
再通过资产大股东或并购基金先收购标的公司，方案二：重组注入上市公司由于境外出售方通常基本思路：在上市公司境外并购中，对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。
大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外方案三：公司，再将剩余境外资产注入上市公司1 / 22第一步是由大股东或此方案同样采用两步走，基本思路：并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。
第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。
二、上市公司海外并购的一般问题（一）时间成本标的企业以及其他境外机这是所有买方公司、交易对手、构最为关心的问题。
可以毫不夸张的说，中国企业海外并购个月甚面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4至更长的时间。
对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。
这大大降低了中国企业海外时间很紧，尤其在一些竞标的项目中，并购的效率和竞争力。
审批时间往往成为中国企业的软肋。
年开始，发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资2014管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在一定程度上简化了境外投资的手续。
证监会重新修订了重大资产重组管理对于上市公司方面，办法，对于不构成借壳上市和发行股份购买资产的重大资产对于直接以现金进行的收购行为，重组行为，取消行政许可。
只需要履行相关的信息披露义务即可，不需要经过证监会的核准。
这也大大减少了上市公司海外并购的审批成本。
2 / 22国家正逐步通过简政放权为一方面，对于中国企业来说，中国企业海外并购铺平道路，另一方面，中国企业自身也应在并购策略上扬长避短。
对于中国企业来说，短处是审批成本，长处是有钱。
所以，中国企业可以考虑在第一轮的报价稍高一些，确保自己能够跻身以后的竞争，同时为获得境内审批争取时间，等待最后在尽调的过程中或通过其他估值调整机制再降低价格。
（二）审批机关之间的协调 1、境内审批机构之间的协调涉及其他部依照先前规定，需由证监会核准的并购项目，委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件，作为证监会行政许可的前置条件。
月，工信部、证监会、发改委、商务部联合制102014年定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
经营者集中申报关于与境外投资项目核准和备案、其中，审查两项行政许可的并联审批，立即实施；关于与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，待商务部修订颁布，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》颁布后实施。
3 / 22实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进但是，行换股并购境外资产的案例基本没有。
因此上述规定对于狭义的海外收购（即交易对方和资产均在境外），在实践意义上对上市公司的影响并不大。
将境外投资的项目核准与备案和经营者集中实行并不过，可以节省不少时间成本。
联，对于中国企业的海外并购而言， 2、跨境审批机关之间的协调如由于海外并购同时会涉及境内外多个审批机关的审批，何设计交易结构，协调整个项目的推进流程，以及与境内外审批机关及时、有效沟通非常重要。
股上市公司想要收A实践中中伦接触过一个案例，是境内上市的公司并使之私有化。
境内上市公司欲AIM购一家英国通过非公开发行股份的方式进行融资，这需要获得中国证监，会的审批。
另一方面英国的并购委员会（TakeoverPanel英国上市公司并购的监管机关）不愿意将获得中国证监会的许可作为前置条件。
双方审批机关都坚持自己的主权，使得交易一度无法进行。
由于我们重新设计了一套交易结构。
作为一种解决方案，该英国上市公司的核心资产是通过其下属的若干子公司持有，而英国并购委员会对收购上市公司资产没有审查权。
所以我们可以选择直接对该核心资产进行收购，而非直接收购该上市公司的股权，从而避免可能触发的审查障碍。
4 / 22（三）支付方式可以采取现金或股份作为支付上市公司进行并购，通常，方式。
现金支付为海外并购支付手段的主要方式。
由于国内监管环境的限制以及资本但在海外并购过程中，市场发展尚未成熟等因素，实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例基本没有。
实践中以股份作为支付方式的，多为由大股东或并购基金先行买入境外资产，然后又上市公司发行股份将该资产购入（详见下文上市公司海外并购模式）。
因此，实践中直接进行海外并购的基本以现金支付为主。
现金支付的优点是简单、直接、快速，但缺点为，现金支付是一种买断行为，被收购方的股东将退出被收购的公司，无法享受上市公司将标的资产整合后的溢价收益。
因此，采用现金支付无法进行更深层次的资本运作。
以股份作为支付手段的限制主要可归结为以下几点： 1、监管制度的限制的规定，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》根据只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序后方可成为上市公司的股东，且持有的上市公司股份必须锁定三年。
能够成为上市公司股东的境外投资者的门槛相对较因此，高，同时锁定三年的要求大大降低了境外投资者对股份流动5 / 22性的需求。
在瞬息万变的资本市场，不能快速变现持有的股份，严重降低了境外投资者的受让上市公司股份的利益驱动。
这是造成海外并购支付手段单一化的首要原因。
、股份发行审批程序的限制2目前上市公司发行股份购买资产需要受到证监会严格的监管限制，审批时间过长。
上文提到，对于中国企业来说，时间成本是海外并购活动中的最大问题。
很多标的都是因为无法满足交易对方对交易时间的要求而错过。
虽然，我们国家在其他监管环节已经开始大刀阔斧的简政放权，但对于发行股份进行融资而言，尚需等待更多的制度设计，提高审批的效率。
3、我国资本市场尚未成熟目前我国资本市场相对不成跟国际老牌的资本市场相比，熟，国际化程度低，波动较大。
境外交易相对方如选择受让上市公司的股份将面临巨大的交易风险。
结合上述锁定三年的限制，这种交易风险将会放大更多。
导致目前中国企业海外并购的正是基于上述三方面原因，支付方式仍以现金为主。
《外国投资者对上市公司战月发布了2013年11商务部于略投资管理办法（征求意见稿）》，拟对现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》进行修改。
其中一条，上市未导致上市公司实际公司对外实施换股并购进行境外投资,6 / 22控制权发生变化的，外国投资者的适格条件有所降低，如不对外国投资者资产总额做要求。
这可以说是一个好的趋势。
但是并未根本改变上述股份作为支付手段所面临的根本问题。
不过，商务部此举释放的信号是否意味着监管态度的变化，以及是否会给市场带来一些变化，还有待时间的印证。
（四）信息披露 1、一般情形上市公司还要面临严与非上市公司进行的海外并购不同，谨的信息披露义务。
信息披露可谓是资本市场监管理念的核心。
上市公司从事的任何交易都离不开信息披露的要求，更何况是涉及面广、程序复杂、不确定性大的海外并购。
除了按规定应当披露季度对于上市公司的信息披露要求，报告、半年度报告、年度报告等日常性披露外，《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》以及上交所和深交所的股票上市规则等文件中亦对某些具体事项的披露做出了明确规定。
同时，上交所的信息披露指引和深交所的信息披露备忘录还对具体事项披露的内容和格式，以及涉及的停复牌的事项做出明确规定。
因此，上市公司在进行海外并购时，还需特别注意信息披露的要求。
中规定了符合特《上海证券交易所股票上市规则》例如，定条件的交易应当以公告的形式进行披露。
如果该交易条件达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的标准，7 / 22则需按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关信息披露格式指引的要求编制重大资产重组报告书，披露要求进一步提高。
如果涉及上市公司股份权益的变动，还需要按照《上市公司收购管理办法》，根据不同的标准，披露简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、要约收购报告书、上市公司收购报告书等。
、涉及收购境外上市公司的特殊情形2境内上市公司的信息在涉及收购境外上市公司的情形下，披露不但要满足上述境内证券市场规则的披露要求，还需配合境外上市公司的披露时点和程度。
或双方披露的内容存在显如果一方披露而另一方未披露，著差异，容易造成二级市场股价的波动（如果还未停牌），影响交易的顺利进行，甚至存在信息披露不实的法律风险。
中伦近期处理的一起境内上市公司非公开发行股份募集资金要约收购并私有化一家美国上市公司的案例中，就涉及何时停牌、何时以及以何种程度披露境外私有化过程的问题。
信息披露的问在交易双方均为上市公司的情况下，因此，题需要格外谨慎对待。
日发布了新的《上市公司重大资月18年上交所于2015产重组信息披露及停复牌业务指引》，其中对于上市公司进行重大资产重组的停复牌期限以及信息披露的要求做出进一步明确规定。
8 / 223根据该指引，一般重大资产重组在进入重组停牌程序后个月内须披露重组预案。
但如果涉及海外收购，停牌期限可个月届满时，在履行董事会审议程序，召52个月，且延长开投资者说明会，披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因的前提下，可以继续申请停牌。
我们需要事先对停牌因此，在上市公司海外收购过程中，期限做充分预期，对整个交易的时间表进行把控，并做好在各时间点进行相应的信息披露及申请延期复牌的准备。
三、上市公司海外并购模式（一）上市公司海外并购的模式可以从以下两个维度展开：并购的资金来源；（二）并购的实施形式。
然后，上市公司海外并购的具体模式无外乎就是上述两个维度展开之后进行排列组合之后的延伸。
（一）并购的资金来源并购的钱从哪来其实要解决的是上市公司并购的融资方自有资金、上市公司并购所需的资金一般来自三种途径：式。
股权融资、债权融资。
其中自有资金主要来自企业经营所得的利润或者可以用于扩大再生产之资本公积。