【并购】A股上市公司海外并购的8大路径
企业并购重组方式及流程
目录企业并购重组方式选择 (1)企业并购路径 (1)企业并购交易模式 (2)并购流程 (3)一、确定并购战略 (3)二、获取潜在标的企业信息 (4)三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (4)四、建立系统化的筛选体系 (5)五、目标企业的初步调查 (5)六、签订保密协议 (7)七、尽职调查 (7)八、价格形成与对赌协议 (10)九、支付手段 (12)十、支付节点安排 (13)企业并购重组方式选择企业并购路径企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。
主要分为四种途径.一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购.根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》(证监会令第35号)等特别规定。
二、要约收购:是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见,并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。
要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择.更具有公开性和公平性,有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。
三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。
竞价并购是被并购企业主导的并购模式,根据招标形式不同,可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。
一般用于国有企业的并购。
为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。
四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业,根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。
财务重组式并购主要有三种类型(一)承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件,获得被并购方的控制权。
【金融】【并购】上市公司海外并购案例分析
上市公司海外收购案例分析案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2)（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 (2)（3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3)【交易方案小析】 (4)案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (4)（1）上市公司控股股东的股权变更 (5)（2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (7)（3）非公开募集资金偿还股东借款 (8)【交易方案小析】 (8)案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权） (9)依靠自有资金和银行贷款 (9)【交易方案小析】 (11)结语 (11)在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。
在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。
案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12（发布非公开预案）2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。
中国矿业企业海外并购模式
中国矿业公司境外合作模式近几年，中外企业和各方面都关注中国企业“走出去”的问题。
特别是近来国家出台各种政策，鼓励中国企业“走出去”，如国务院颁布的有色金属行业振兴规划中，明确提出“充分利用国内外两种资源，增强资源保障能力”。
中国这样的大国，经济成长只有在世界经济一体化的进程中才能获得成功。
所以，对于我国资源性企业来说，目前要讨论的不是要不要“走出去”的问题，而是如何成功“走出去”的问题，即如何更好地与境外资源企业合作的问题。
中国企业境外资源合作有八种基本模式，选择什么模式开展境外资源合作，这与一个国家的矿业发达程度以及资源合作目的有很大关系。
中国矿产资源需求缺口很大，但矿业开发技术水平及风险管理能力与矿业发达国家有明显差距，中国企业须从有效开发和利用全球矿产资源的角度出发，探索选择中国企业“走出去”，实施境外资源合作战略的可行模式。
中国企业境外资源合作主要有八种基本模式，即合资开发模式、股权购并模式、风险勘探模式、联营体模式、购买产能模式、租赁经营模式、工程换资源模式、战略联盟模式。
一、合资开发模式合资开发模式即中国企业与资源东道国有关各方共同出资，在东道国注册成立矿产资源公司，基于公司制的运作规范，合作开发当地资源项目。
合资开发模式比较适合没有足够境外资源合作经验的企业采用，是现阶段中国企业境外矿产资源开发利用的基本模式。
1、恰那铁矿 1987 年，中钢集团公司与全球矿业巨头力拓矿业集团（澳大利亚）共同投资开发位于澳大利亚帕拉巴都地区的恰那铁矿，其中中钢集团公司占60%的股份。
恰那铁矿的矿石总储量2 亿吨，主要由优质赤铁矿构成。
合资公司生产的矿石全部通过中钢集团销往中国，有力促进了中国钢铁工业的发展。
2、沙特杰赞电解铝项目 2008 年中国铝业公司的控股子公司中铝股份公司与沙特SBG集团、马来西亚矿业公司签订合资协议，共同投资建设沙特杰赞100 万吨/ 年电解铝项目，项目总投资约45 亿美元，其中中铝股份公司占股40%，为项目的最大股东。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
A股上市公司海外并购实务及案例分析（下）
A股上市公司海外并购实务及案例分析（下）一、单项选择题1. 以下属于上市公司借款来源的是（）A. 企业经营所得B. 银行等金融机构C. 资本公积D. 股东投资描述：上市公司海外直接收购您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 以下说法中，不正确的是（）A. 间接收购有利于快速完成并购交易B. 上市公司向大股东收购资产属于关联交易C. 上市公司股东大会存在否决收购交易的可能性D. 采用并购基金收购时，无需考虑前后收购估值差异的问题描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：D题目分数：10此题得分：10.03. 以下哪种收购方式对上市公司的停牌及信息披露要求更为严格（）A. 直接收购B. 间接收购C. 直接收购与间接收购一样D. 以上均不正确描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：A题目分数：10此题得分：10.04. 天齐锂业收购泰利森的方式为（）A. 上市公司直接收购B. 通过大股东间接收购C. 联合PE直接收购D. 以上均不正确描述：案例分析：天齐锂业收购泰利森您的答案：B题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 以下说法不正确的是（）A. 不论直接收购还是间接收购，上市公司都需要遵守停复牌以及信息披露的相关规定B. 在向大股东进行资产收购时，大股东无需在股东大会回避表决C. 控股股东先行收购对控股股东的资金实力要求较高D. 在并购交易时间较紧张的情况下，上市公司通常采用直接收购模式描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：B,D题目分数：10此题得分：10.06. 以下说法正确的是（）A. 控股股东先行收购对控股股东的资金实力要求较高B. 在向大股东进行资产收购时，大股东无需在股东大会回避表决C. 发行风险将增大资产注入完成的不确定性D. 以上均正确您的答案：A,C题目分数：10此题得分：10.07. 以下属于紫光股份收购华三通信的交易亮点的是（）A. 上市公司融资直接收购海外资产B. 上市公司大股东先行收购C. 签署协议时，交易标的尚需进一步整合D. 交易规模大描述：案例分析：紫光股份收购香港华三您的答案：A,C题目分数：10此题得分：10.08. A股上市公司海外并购的常见模式包括（）A. 直接并购B. 间接并购C. 反向并购D. 杠杆收购描述：A股上市公司海外并购模式您的答案：A,B题目分数：10此题得分：10.0三、判断题9. 长电科技联合基金，通过较少的有资金完成了收购，并取得了对标的公司的控制权。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。
所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。
】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。
本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
海外并购战略研究
海外并购战略研究随着全球化进程的不断推进，海外并购已经成为许多企业跨越国界、扩大规模的重要手段之一。
然而，海外并购涉及的风险比国内并购更为复杂和多样化，涉及多国法律、文化以及市场情况等方面，因此在进行海外并购时，需要进行全方位的分析和研究，制定合理的并购策略，减少风险，实现收益最大化。
一、海外并购的必要性对于一些企业来说，海外并购有着诸多优势。
首先，海外并购是拓展企业规模和业务范围的有效手段。
通过并购可以实现快速扩张，进入新的市场，扩大品牌影响力，提高企业利润水平。
其次，海外并购可以对公司的科技创新进行支持。
通过并购可获得一些具备新技术的公司，获得新的技术成果，提高企业的技术水平，增强企业的竞争力。
并且，海外并购还可以获得优秀的人才、资源等方面的优势，从而提高企业的整体实力。
二、海外并购的风险然而，海外并购同时面临着一些风险，需要企业进行全面的风险评估。
首先，海外并购涉及的投资风险较高。
由于文化、制度、法规等方面的差异，海外并购涉及的投资风险比较大。
其次，海外并购的业务风险也比较大。
由于市场环境的差异，企业在海外并购的过程中可能会遇到一些困难，如监管障碍、市场冷淡等。
第三，文化差异也是海外并购的一大风险。
企业在海外并购时，可能会遇到与本土文化和个人习惯不同的场景。
此外还有语言障碍、企业文化差异、人事管理难度等种种风险。
三、海外并购的策略研究在进行海外并购时，企业需要进行全面的可行性分析和策略研究，避免各类风险，制定出切实可行的策略。
1、寻找合适的并购目标选择合适的并购目标是制定海外并购策略的关键。
企业需要进行全面的目标市场研究，甄别出与企业经营方向和目标市场相匹配的目标并购企业。
除了经营方向和目标市场相匹配外，还需要对目标企业进行全面评估，评估目标企业的竞争地位、盈利情况、人才和技术等资源情况，以此来保证并购能够实现预期目标。
2、适当控制并购资金海外并购需要大量资金支持，要确保资金投入与企业预期目标相符。
境外并购估值方法
境外并购估值方法境外并购是指企业通过购买或合并其他国家或地区的企业，以扩大市场份额、提高技术水平、获取资源等目的。
在境外并购中，估值是其中一个重要的环节，用于确定被收购企业的合理购买价格。
本文将介绍境外并购的估值方法。
一、相对估值方法相对估值方法是通过比较目标公司和同行业其他公司的指标来确定目标公司的估值。
常用的相对估值方法包括市盈率法、市销率法、市净率法等。
1.市盈率法市盈率法是最常用的估值方法之一，计算公式为目标公司的市盈率乘以同行业的平均净利润。
其中，市盈率可以根据目标公司和同行业其他公司的市盈率进行调整。
2.市销率法市销率法是根据目标公司和同行业其他公司的市销率进行比较来确定目标公司的估值。
计算公式为目标公司的市销率乘以同行业的平均销售额。
3.市净率法市净率法是根据目标公司和同行业其他公司的市净率进行比较来确定目标公司的估值。
计算公式为目标公司的市净率乘以同行业的平均净资产。
相对估值方法的优点是简单易行，可以快速得出目标公司的估值。
但是相对估值方法会受到市场波动和行业变动的影响，可能存在不确定因素。
二、现金流量折现法现金流量折现法是根据目标公司未来的现金流入和现金流出来确定目标公司的估值。
这种方法可以综合考虑目标公司的盈利能力和成长潜力。
现金流量折现法的基本步骤如下：1.预测目标公司未来的现金流量，包括现金流入和现金流出。
2.针对现金流量进行贴现，即将未来的现金流量按照一定的折现率进行衡量。
3.计算现金流量的净现值，即将贴现后的现金流量相加，得出目标公司的估值。
现金流量折现法的优点是能够对目标公司的长期发展进行评估，并充分考虑了时间价值的因素。
缺点是需要对未来的现金流量进行准确的预测，同时需要确定合适的折现率。
三、市场交易法市场交易法是通过参考类似交易的市场价格来确定目标公司的估值。
常用的市场交易法包括市场比较法和市场多元模型法。
1.市场比较法市场比较法是通过参考同行业其他公司的交易价格来确定目标公司的估值。
所有境外投资者对a股持有的合法途径有哪些？
所有境外投资者对a股持有的合法途径有哪些？中国发行的A股是为了方便中国公民或企业交易的，但是小编发现越来越多的境外投资者却开始不断地购买A股，甚至还有的境外投资者购买的A股数额超过了国内企业。
但是境外投资者持有A股需要合法，那么所有境外投资者对a股持有的合法途径有哪些呢?中国发行的A股是为了方便中国公民或企业交易的，但是小编发现越来越多的境外投资者却开始不断地购买A股，甚至还有的境外投资者购买的A股数额超过了国内企业。
但是境外投资者持有A股需要合法，那么所有境外投资者对a 股持有的合法途径有哪些呢?▲一、所有境外投资者对a股持有途径▲(一)qfiiqfii(qualified foreign institutional investors)，即合格的外国投资者制度，是一种有限度地引进外资、开放资本市场的过渡性的制度。
在一些国家和地区，特别是新兴市场经济的国家和地区，由于货币没有完全可自由兑换、资本项目尚未开放，外资介入有可能对其证券市场带来较大的负面冲击。
为了对外资的进入进行必要的引导和限制，使之与本国的经济发展和证券市场发展相适应，控制外来资本对本国经济独立性的影响，抑制境外投机性游资对本国经济的冲击，推动资本市场国际化，促进资本市场健康发展，一些国家和地区会设立qfii制度。
这种制度要求外国投资者要进入一国证券市场时，必须符合一定的条件，得到该国有关部门的审批通过。
它限制的内容主要有：资格条件、投资登记、投资额度、投资方向、投资范围、资金的汇入和汇出限制等等。
中国台湾、韩国、印度、巴西等国家和地区在20世纪90年代初就设立和实施qfii制度，积累了相当丰富的经验，并取得了许多的成果。
2002年11月5日，中国证监会与中国人民银行联合发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》(已为《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》所替代)，开始允许符合条件的境外机构投资者投资中国a股市场。
截至2009年3月底，中国证监会共核准79家机构为境外合格投资者。
国家对于境外上市股票回归a股的政策
国家对于境外上市股票回归a股的政策1. 境外上市股票回归A股政策背景近年来，随着中国经济的持续发展和资本市场的不断开放，越来越多的中国企业选择在境外上市。
然而，这些企业在海外上市所遇到的问题也越来越多，如股价波动、股权争议等，致使一些企业开始考虑回归A股市场。
同时，随着中国资本市场日益成熟，回归A股市场也成为了一个备受关注的选项。
2. 国家对于境外上市股票回归A股的政策2.1 回归条件明确为了加强对境外上市公司的监管和管理，国家制定了《境外上市公司回归A股管理办法》，明确了回归条件和程序，主要包括：公司境外上市前必须在国内设立并运营至少三年、公司必须连续三年实现盈利、无不良诚信记录等条件。
2.2 税收优惠政策为了鼓励境外上市公司回归A股市场，国家推出了多项税收优惠政策。
例如：符合条件的境外上市公司在回归A股上市后，享受企业所得税优惠政策，并可享受国家在财税方面给予的支持和扶持。
2.3 发行流程简化为了方便境外上市公司回归A股市场，国家还进一步简化了回归流程。
如在审批程序上中央企业跨境回归A股，只需经过集团公司相关决策程序即可，并取消了证监会对其重大事项的监管制度，简化了行政服务流程，缩短了时间周期。
3. 境外上市股票回归A股市场的意义3.1 市场活力增强境外上市公司回归A股市场，有利于增加资本市场的活力，提高市场的竞争力，有助于推动中国资本市场国际化的进程。
3.2 企业获益境外上市公司回归A股市场，有利于企业更好地回归国内市场，降低了企业的融资成本和风险、增加了业务发展的空间和机会，为企业创造更多的价值。
3.3 投资者受益境外上市公司回归A股市场，有利于投资者更好地了解和参与企业的价值创造过程，同时也提高了市场的透明度和公正性，增强了投资者的信心。
4. 拓展思考境外上市股票回归A股市场，对于中国资本市场的发展具有积极意义。
随着中国资本市场的不断成熟和开放，越来越多的企业将选择境外上市，并且更多的回归A股市场，这将进一步提高中国资本市场的活力和国际竞争力，为投资者和企业创造更好的发展机会和价值。
上市公司境外并购三种典型的收购路径
上市公司境外并购三种典型的收购路径在当今全球化的经济环境下，越来越多的上市公司将目光投向了境外市场，通过并购来拓展业务、获取资源、提升竞争力。
境外并购是一项复杂且充满挑战的战略举措，其中收购路径的选择至关重要。
下面将为您介绍上市公司境外并购中三种典型的收购路径。
一、直接收购直接收购是指上市公司直接购买境外目标公司的股权或资产。
这是一种较为常见和直接的收购方式。
优点方面，直接收购能够让上市公司迅速获得目标公司的控制权，从而实现对其资源、技术、品牌等关键要素的整合和利用。
由于交易过程相对简单直接，减少了中间环节和潜在的不确定性，能够更快地实现并购的战略目标。
然而，直接收购也存在一些挑战。
首先，在进行直接收购时，上市公司需要对目标公司进行全面而深入的尽职调查。
这包括财务状况、法律风险、市场前景、企业文化等多个方面。
如果尽职调查不充分，可能会导致收购后出现一系列问题，如隐藏的债务、法律纠纷等。
其次，直接收购往往需要面对较大的资金压力。
上市公司需要一次性筹集大量资金来完成收购，这可能会对公司的财务状况造成一定的负担。
此外，不同国家和地区的法律法规、商业环境、文化差异等也会给直接收购带来诸多障碍。
例如，某些国家可能对外资收购设置严格的审批程序和限制条件。
二、间接收购间接收购是指上市公司通过收购境外目标公司的母公司或其他控股公司，从而间接控制目标公司。
这种收购方式的优点在于，可以避开目标公司所在国家或地区对外资直接收购的一些限制和审批程序，降低收购的难度和风险。
同时，通过收购母公司或控股公司，上市公司还可以获得更多的资源和协同效应。
但间接收购也并非一帆风顺。
一方面，由于收购的是母公司或控股公司，可能需要支付更高的收购价格，因为这些公司往往拥有多个子公司和业务板块，评估和定价较为复杂。
另一方面，间接收购可能会导致信息不对称的问题更加突出。
上市公司对目标公司的了解可能不够直接和深入，难以准确评估其真实价值和潜在风险。
a股企业海外并购失败案例
a股企业海外并购失败案例2012年，中石化宣布以150亿美元收购加拿大石油公司诺华石油的资产，这被视为中国企业迄今为止在海外的最大一笔并购交易。
中石化希望通过收购诺华石油的资产，能够实现扩大国际业务规模、推动国际化战略的目标。
然而，这笔交易最终以失败告终，中石化损失了数百亿美元。
一、并购背景1. 中石化的海外并购历程中石化是中国石油化工集团公司的主要子公司，是中国最大的石油公司之一，也是全球最大的石化企业之一。
自2000年代初以来，中石化开始大举向海外发展，积极进行海外并购，以实现国际化战略目标。
2. 诺华石油的资产诺华石油是加拿大最大的石油公司之一，拥有大量石油和天然气资源，主要业务涉及勘探、开发、生产、销售石油和天然气等领域。
3. 并购意图中石化希望通过收购诺华石油的资产，进一步扩大在全球石油市场的份额，提升自身品牌影响力和国际竞争力。
二、并购过程1. 收购方案中石化提出收购诺华石油100%股权，总价值150亿美元。
该交易被认为是中国企业在海外并购史上最大的一笔。
2. 谈判过程中石化和诺华石油就收购事宜进行了长时间的谈判，双方就收购价格、资产规模、合作模式等方面展开充分的讨论。
3. 签署协议最终，中石化和诺华石油达成一致，签署了收购协议。
根据协议，中石化将以现金支付150亿美元，获取诺华石油全部资产。
三、并购失败原因1. 石油价格波动自2012年至2014年，全球石油价格不断波动，大幅下跌。
这导致中石化收购诺华石油的资产后，面临石油市场的巨大压力。
2. 资产估值不准确中石化在收购诺华石油之前，并未进行充分的尽职调查，对于诺华石油的资产估值不准确。
实际上，诺华石油拥有的石油和天然气资源规模被高估了。
3. 经营管理困难中石化作为中国国有石油公司，与诺华石油的经营管理模式存在较大差异，导致收购后的整合困难。
中石化未能有效地管理诺华石油的资产，导致产能利用率低下。
4. 政治风险中石化收购诺华石油的过程中，受到了加拿大政府的监管和审查，政治风险较高。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法一、引言借壳上市是指通过收购或合并一家已经上市的公司，将实际控制权转移到并购公司手中，从而实现上市的目的。
本文将详细介绍借壳上市的八种基本手法，旨在为相关方提供参考。
二、背景知识在了解借壳上市的八种基本手法之前，有必要了解以下相关的法律名词及注释：1、借壳上市：由于上市公司拥有较高的准入门槛和时间成本，一些公司选择通过收购或合并一家已经上市的公司来实现快速上市的目的。
这种上市方式被称为借壳上市。
2、并购：指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，在法律上实现两者的合并。
3、实际控制权：指能够对公司经营策略和决策产生实际影响的权利。
4、上市：指一家公司在证券交易所或其他公开市场上，向公众发行股票并进行交易。
三、借壳上市的八种基本手法1、股权收购：通过购买目标公司的股权来实现借壳上市。
可以选择全面收购或部分收购，取决于并购公司的需求和目标。
2、资产购买：通过购买目标公司的核心资产或关键业务，实现借壳上市。
这种方式适用于目标公司资产较为核心且市场价值较高的情况。
3、股权置换：通过与目标公司的股东进行股权置换，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司与目标公司在同一行业或具有相似的经营模式。
4、资产置换：通过与目标公司进行资产置换，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司希望获取特定资产或进入特定市场的情况。
5、资产注入：将并购公司的核心资产或关键业务注入到目标公司中，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司在经营实体上更有优势的情况。
6、合并重组：通过与目标公司进行合并重组，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司和目标公司业务相互补充、协同效应较大的情况。
7、股权分割：通过将并购公司的股权进行分割，并注入到目标公司中，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司希望通过分割股权进行融资的情况。
8、股权转让：通过与目标公司的股东进行股权转让，实现借壳上市。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法1.背景介绍在当前投资市场，借壳上市成为了一种常见的并购上市的手法。
借壳上市是指一个未上市的公司通过收购一家已经上市的公司的方式，实现自身上市的过程。
本文将详细介绍并解析借壳上市的八种基本手法。
2.股权转让并购这种手法是最常见的借壳上市方式之一。
未上市公司通过与上市公司进行股权转让的方式，获取上市公司的控制权。
该手法需要未上市公司购买上市公司超过一定比例的股权，以实现对上市公司的控制。
3.资产转让并购有时未上市公司可以通过与上市公司进行资产转让的方式实现借壳上市。
未上市公司通过将其核心资产转让给上市公司，以获得上市公司的控制权。
4.债务重组并购这种手法是指未上市公司通过与上市公司进行债务重组，以借壳上市。
未上市公司可以通过与上市公司进行债务重组，减少自身债务压力，获得上市公司的控制权。
5.合并重组并购未上市公司可以选择与上市公司进行合并重组，以实现借壳上市。
通过与上市公司进行合并重组，未上市公司可以获得上市公司的控制权，并实现自身上市。
6.反向收购并购反向收购是指未上市公司通过收购上市公司超过一定比例的股权，并实现控制权转移的方式实现借壳上市。
这种手法一般适用于未上市公司实力较强，且资金充足的情况。
7.设立SPAC并购SPAC（Special Purpose Acquisition Company）是一种特殊目的收购公司。
未上市公司可以设立SPAC，并通过收购上市公司的方式实现借壳上市。
8.并购重新整理上市未上市公司可以通过与上市公司进行重新整理并购，以实现借壳上市。
这种手法一般适用于未上市公司资金紧张，但有一定盈利能力的情况。
附件：附件1：股权转让并购协议范本附件2：资产转让并购协议范本附件3：债务重组并购协议范本附件4：合并重组并购协议范本附件5：反向收购并购协议范本附件6：SPAC设立并购协议范本附件7：并购重新整理上市协议范本法律名词及注释：1.借壳上市：指一个未上市的公司通过收购一家已经上市的公司的方式，实现自身上市的过程。
跨境并购中的财务攻略
跨境并购中的财务攻略跨境并购是指一家跨国企业购买或合并另一家位于不同国家或地区的企业。
这种并购活动可以带来许多机会和挑战，尤其是在财务方面。
下面是一些跨境并购中的财务攻略。
1. 了解目标企业的财务状况：在进行跨境并购之前，首先需要详细了解目标企业的财务状况。
这包括查看目标企业的财务报表、审计报告、税务申报和交易记录等。
了解目标企业的财务状况可以帮助买方企业评估其价值和风险，并制定合适的并购策略。
2. 考虑并购的税务影响：跨境并购往往涉及到不同国家或地区的税务法规和税收政策。
在进行并购之前，买方企业应该仔细评估并购的税务影响，包括资本利得税、企业所得税、印花税等。
买方企业还应该了解并计划如何最大限度地降低税务风险和合规成本。
3. 考虑资金转移和外汇风险：跨境并购往往涉及到资金的转移和外汇交易。
买方企业应该考虑如何管理资金转移和外汇风险，包括选择适当的外汇工具和交易策略、了解外汇风险管理工具等。
买方企业还应该了解并遵守相关国家或地区的外汇管制和银行业务规定。
4. 考虑并购后的财务整合：一旦跨境并购完成，买方企业需要进行财务整合。
这包括整合目标企业的财务报表、会计制度和内部控制，以确保财务信息的准确性和一致性。
买方企业还应该考虑如何整合两个企业的财务流程和系统，以便更好地管理财务活动和风险。
5. 注意法律和合规要求：跨境并购涉及到不同国家或地区的法律和合规要求。
买方企业应该了解并遵守相关的法律和合规要求，包括反垄断法、外国投资法、境外财务报告要求等。
买方企业还应该与律师和其他专业顾问合作，以确保并购过程的合规性和可靠性。
6. 考虑文化差异：跨境并购涉及到不同国家或地区的文化差异，这可能会对财务管理产生影响。
买方企业应该了解目标企业的文化和价值观，并考虑如何在财务管理方面适应和整合这些差异。
买方企业还应该与目标企业的员工和管理层进行良好的沟通和合作，以确保并购的成功实施。
跨境并购是一项复杂的财务活动，需要买方企业做好充分的准备和规划。
海外收购流程
海外收购流程海外收购是指企业通过购买或兼并海外公司来扩大自身业务规模或进入新的市场。
海外收购流程相对复杂，需要企业充分考虑各种因素，包括财务、法律、文化等方面。
下面将介绍海外收购的一般流程，以供参考。
第一步，确定收购目标。
企业首先需要确定自己的收购目标，包括收购的行业、地区、规模等。
通过市场调研和分析，确定最适合自己发展的目标公司。
同时，企业还需要考虑目标公司的财务状况、竞争优势、管理团队等因素，以确保收购的可行性和合理性。
第二步，进行尽职调查。
一旦确定了收购目标，企业就需要进行尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、法律风险、市场地位、员工情况等方面进行全面的调查和评估。
尽职调查的结果将直接影响到收购的决策和价格谈判。
第三步，制定收购计划。
在完成尽职调查后，企业需要制定详细的收购计划，包括收购价格、资金来源、交易结构、法律文件等方面。
同时，企业还需要考虑如何与目标公司的股东和管理团队进行沟通和谈判，以达成收购协议。
第四步，进行谈判和签约。
企业与目标公司的股东和管理团队进行谈判，就收购的价格、条件、交易结构等方面进行协商。
一旦达成一致，双方将签署正式的收购协议，并进行相关法律文件的准备和审查。
第五步，获得监管批准。
在签署收购协议后，企业需要向相关监管部门申请批准。
这可能涉及到跨国并购的监管审批、外汇管理、反垄断审查等程序。
企业需要与目标公司合作，提交必要的文件和信息，以获得监管部门的批准。
第六步，完成交割和整合。
一旦获得监管批准，企业可以完成交割，支付收购款项，并正式接管目标公司。
接下来，企业需要进行整合工作，包括整合人员、业务、资产等方面，以实现收购的预期目标和效果。
总结。
海外收购是企业实现国际化发展的重要手段之一，但也面临着诸多挑战和风险。
企业在进行海外收购时，需要谨慎选择收购目标，进行充分的尽职调查，制定详细的收购计划，与目标公司进行充分的谈判，获得监管部门的批准，最终完成交割和整合工作。
只有这样，企业才能顺利实现海外收购，并为自身的发展开辟新的机遇和前景。
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式我国A股上市公司并购重组呈现的八种模式如下：
1. 直接收购：即通过购买目标公司的股权或资产的方式实现并购，是最常见的并购方式。
2. 资产置换：即通过交换资产实现并购。
此方式适用于双方资
产价值相当，且双方希望实现资源优化整合的情况。
3. 借壳上市：即被并购公司通过收购上市公司控制权，使其成
为上市公司主体。
该模式通常适用于被并购公司不具备独立上市条件，而上市公司具备良好的市场信誉和股票流动性。
4. 股份转让：即通过向目标公司股东发行自己的股票来获得目
标公司股权，从而实现并购。
此外还有通过向第三方股东出售自己的股票来获得目标公司股权的“股份卖壳”，以及通过发行可转换债券
等方式实现股份转让的“可转换债券并购”。
5. 置入资产：即通过将一定数量的资产注入到目标公司中，从
而实现对目标公司的控制。
6. 合并重组：即两家或多家公司合并为一家新公司。
此模式适
用于实现资源优化整合、变革企业文化等情况。
7. 资本运作：即通过股权投资或者股权转让等方式获得并控制
目标公司，以实现对目标公司的管理和控制。
8. 人才引进：即通过引进目标公司核心人员，从而获取其经营
管理能力和技术专长。
该模式通常适用于注重人才储备和团队建设的企业。
上市公司跨国并购的战略选择
总数
行 业
化核 心 能力 ， 现价 值链 的创新 。 实 ３ 获 取 国外 自然 资 源 。如 ： ） 宝钢 集 团 以３０ ０ ０ 万
美元 收购 的 澳 大 利 亚 Ｒｉ Ｔｉｔ ｏ ｎ ｏ公 司所 属 的铁 矿 公
维普资讯
第 ７ 卷 第 ９ 期
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９月
文章 编 号 ：６ １ １ ０ （ ０ ７ ０ — ０ ４ ０ １ ７ — ８ ７ ２０ ） ９ ０ ４ ３
上市公司跨国并购的战略选择
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推 动及 国际 上“ 保 ” 反 倾销 和 Ｓ ０ ０等非关 税壁 特 、 Ａ８ ０
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大量 发 生 。如 ： Ｃ 国际 控 股有 限公 司 收 购德 国施 Ｔ Ｌ 奈德 电气 集 团 。 ２ 获 取 国外 先 进技术 ， 短研 发时 间 。上 市公 司 ） 缩 通过跨 国并购 可 以直接获 取所 需 的核心技 术 ， 而强 从
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并 购 事件 根 据 并 购 交 易 网提 供 的 ２０ ０ ５年 中 国 十 大 并 购 事 件
上市公司产业并购步骤
上市公司产业并购步骤
上市公司进行产业并购的步骤通常包括：
1. 确定并购战略：上市公司需要确定自己的并购战略，包括目标行业和目标公司的类型等。
2. 筛选目标公司：上市公司可以通过市场调研、行业分析等方式，筛选出符合自身战略的目标公司。
3. 进行尽职调查：上市公司需要对目标公司进行尽职调查，了解其财务状况、经营情况、法律风险等。
4. 商务谈判：在尽职调查的基础上，上市公司与目标公司进行商务谈判，就并购条件、价格、合同条款等进行协商。
5. 缔结协议：双方达成一致后，上市公司与目标公司签署并购协议，明确双方的权益和义务。
6. 审批与监管：上市公司需要向相关监管机构提交并购申请，并获得批准。
根据不同国家和地区的法律法规，可能还需要获得股东大会的批准。
7. 资金筹措：上市公司通过国内外融资渠道筹措所需的资金，包括发行股票、债券或利用银行贷款等方式。
8. 完成交割：在获得所有必要批准和资金后，上市公司完成产业并购交割，实现目标公司的控制权转移。
9. 后续整合：上市公司在完成并购后需要进行后续整合，包括合并运营、资源整合、组织结构调整等。
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并购】A 股上市公司海外并购的8 大路径
中国A 股上市公司海外并购，最近蓬勃兴起。
在这个过
程中A 股上市公司在海外并购中遇到一些特殊法律问题，括信息披露，受到银监会监管的问题，跟一般企业相比有很大的差异。
这会影响到上市公司在设计海外并购的架构、路径、实施方法方面，因此，这就需要有一个统筹的考虑，今天我的演讲主要集中在A 股上市公司海外并购过程中相关法规的监管与一般公司的差异，A 股上市公司海外并购路径设计问题，并总结了八个路径。
截止到目前A 股已经采取了八种海外并购路径，这是第二部分。
第三部分，在海外并购过程中如何配合上市公司客户，高效完成海外并购的任务。
首先，大家知道中国企业海外并购，可以用两句话概括，第
句话钱多，钱多可以任性，最近无论是上市公司、民企都疯狂上海外找资产。
第二就是监管多，央企要受国资委监管，
般企业受商务部、发改委的监管，外管局要对外汇的汇出进行核准。
针对A 股上市公司来讲，上市公司多了一个中国证监会，上市公司在海外并购过程中，相关的信息披露，尤其是发行股份，购买资产，包括发行股份募集现金。
此外，在海外并购
中，还有可能涉及到反垄断的问题，相关的部委，包括工商局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行相关的监管。
无论是商务部、发改委相关审批我就不
展开了，下面我们有专门的反垄断律师与大家做分享。
我就证监会的监管跟大家简单做一下分享。
去年证监会对上市公司重大资产重组发布了相关的办法，进行了相关的修订。
之前上市公司出售、购买、投资，金额达到一定的比例——50%或70% ——必须报证监会的重组委，
通过之后才可以收购。
去年为了配合整个中国的浪潮，为了修订，除了购买股份、是需要证监会重组委进行核准。
除此之外，其他并购重组行为，无论是金额大小，还是总资产利润、营业收入，哪怕是蛇吞象都不需要证监会进行核准，但是信息披露上还是有要求的。
比如说构成重大资产重组了，要进行审核，审核之后进行复牌，这样做是避免有一些公司操作股价。
不够成重大资产重组的，需履行信息披露的义务。
减少行政审批，中国证监会对《重大资产重组办法》进行了
这种情况下，A 股上市公司海外并购开了一个方便之门，A
股上市公司采取贷款或自由资金的方式去海外并购，那么中国证监会这边是不需要任何审批的，只需要按照交易所和证监会的要求，履行相关的信息披露程序就可以。
这样就大大
刺激A 股上市公司海外并购的热情。
在张学兵律师刚才讲的基础上我想补充几点。
第一、信息披露。
最近证监会和交易所都加强了对“PE+上市公司”模式的监管，一方面强调以市场为导向，加强创新，促
进并购重组的市场效率。
另一方面，强化信息披露的要求，
防止非法利益输送问题。
防止一些PE 机构，一方面借上市
公司合作进行产业整合，同时二级市场大肆炒股票，相关的
指引》正在征求意见，最近出台。
在座客户，如果是上市
公司的话，跟PE 机构合作在信息披露上要小心谨慎一些。
第二、证监会对上市公司进行相关事项的核准。
无论是发行股份购买资产，还是发行股份募集资金，凡构成其他形成核准行为的一些事项，之前证监会会采取的办法是：我是最后的审查关口，之前你审计到发改委核准、商务部核准，外管局核准等等，他把所有其他行政机关的核准和备案，作为前置条件。
你前面都走完，我证监会才履行相关的审核，这样会导致上市公司并购的效率极其低下，有的一拖三四年，丧失了很多机会。
去年证监会做了大幅度的修订，不再把其他部委审批作为自己审核的前置条件，但是要求上市公司在相关法律文件中披
露约定，其他部委审核全部满足之后，交易行为才生效。
该修订使并购效率大大提高。
这里面还涉及到反垄断审查，包括A股商务部审查，经投资发改委备案和核准，主要是这三个事项。
在设计海外并购交易合同时，需要考虑相关的因素。
1、资金的来源。
A 股上市公司尤其是现在市场比较好，股票募集现金的效率是非常高的，成本比较低。
很多上市公司是采取了发行股票、募集资金的方式。
有一些公司为了提高效率，通过银行并购贷款的方式进行融资。
下午，我们律师会分享如果涉及到银行公司的安排如何设计。
2、整个交易实施方式。
可以是一步走，由上市公司在境外
设立SPV ，直接收买境外资产。
也可以两步走，先由大股东或并购基金收购境外资产，并通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司。
从我们律师角度看，这个法律上没有障碍的，但是因为受制于商务部10 号文里面的监管，是有章节的，也是允许的，但是提出里面的规定，境内的公司应该是上市公司。
实际上，目前绝大多数A 股上市公司是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司为主。
商务部这个文件，制约了跨股的安排。
最近正在修订，
A 股上市公司的规定，据说是要放开这一块的规定，如果这个标的资产比较不错，也符合相关A 股上市公司发行的条件，未来A 股上市公司通过直接给标的公司发行股份，收购过来，这个未来是指日可待的。
随着中国资本市场的成熟度不断提高，我相信有很多境外投资者，愿意选用换股的方式卖给上市公司。
我总结了8 个案例，是由我们中伦律师事务所担任收购方顾
问完成的。
第一个案例，就是海普瑞收购美国的SPL 公司。
上市公司直接在海外设立SPV 。
当时收购将近20 亿，构成了重大资产
重组。
虽然是采取现金方式进行收购，但是报证监会进行了
核准，所以整个交易完成接近1 年的时间，这是在前几年比
较典型的案例，通过融资的方式，来进行收购。
第二个案例，就是紫光股份收购华三通信。
这次股份是募集
425 亿现金。
资金募集之后向境内支付收购资产，这是它的结构图。
这个项目的特点，约定了一个所谓的分手费，什么概念呢？紫光股份是把募集资金到位作为一个前提条件，如果证监会不核准的话，会要求紫光支付1.3 亿美金的分手费，这和我们通常募集资金资产不太一样。
如果证监会不核准，
大家和平分手没有分手费的问题，这是一个跨境并购，稍微有特殊性，有将近10 亿人民币的分手费。
第三个案例，天齐锂业收购泰利森案例。
今天天齐锂业总裁也到了我们现场，我就不重点讲。
是将境外资产收到自己的名下，上市公司通过分公开股份的方式，收购大股东持有的境外资产。
它的特点，有一
点我想指出来，在大股东准备动手收购境外上市公司的时候，上市公司这边公告了，收购的目的就是卖给上市公司，便于内部交易的问题等等，这一点是比较重要的，一旦跟大股东、PE 机构有相关活动的时候，避免有内部交易的嫌疑。
第四个案例，是博盈投资收购Steyr Motors ，这是硅谷天堂，这是一个非常经典的案例。
第五个案例，天保重装收购美国圣骑士公司及圣骑士房产公司。
上市公司在里面出少量资金，由这个并购资金把海外标的公司收到旗下，然后再发行股份募集资金，把并购资金持有海外资产收购下来。
上市公司第一步参与基金的好处是，因为作为LP 有很多资金权，另外能够锁定这个交易，你资产必须卖给我，因为我
是LP ，在相关协议里面会有一系列的制度安排，这还是很有特点的，它是现金交易，不是发行股份。
如果是上市公司发行股份，购买SPV ，从法律上有一个问题，就是循环持股。
第六个案例，卧龙电气收购ATB 。
他第二步跟天齐锂业有差别，他是由上市公司直接给大股东发行股份，把这里面的境外融资，香港卧龙是收购过来，给大股东发行股份。
第七个案例，长电科技收购新加坡星科金朋。
相关投资方进
步提供融资安排，去海外并购。
未来推出路径，这两个财务投资的推出路径是，长电科技，会给两家投资者发行股份，把控股公司买过来。
原先他是少数股东，把其他股东的权益买过来，变成自己的子公司。
这个交易实际上正在进行中，未来具体的结果如何呢，还有待观察，这是一个非常不错的
开始我跟你在境内成立合资公司，然后去海外。
最后一个案例，是我们正在参与的一个项目，一个上市公司它直接向美国上市公司——在纳斯达克上市的公司——直接发要约，然后去收购。
他发要约公告的时候，同时公告说我准备在境内发行股份募集资金，解决我资金来源的问题。
他收购美国上市公司，这里面涉及到美国那边要约收购相关的法律问题。
还有一点，这个项目刚才提到是红筹机构上市公司，他的权益是在境内，又涉及教育类，所以属于VIE 结构，在海外并购中如何拆除VIE 结构问题，我们正在探讨中已经有了成熟的方案，未来大家可以看一下项目公告，我们可以分享经验。
这个项目如果成功之后，是开辟了一个非常不错的路径，上市公司直接收海外的上市公司，而且是以要约的方式，还是比较激进的一种做法。