一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
海外投资严格监管下 六种跨境并购融资模式详解
海外投资严格监管下六种跨境并购融资模式详解近期，境外投资监管部门陆续出台多个文件，监管政策向“控流出、扩流”入转变，境外投资项目审查从严管理，对房地产、酒店、影城、娱乐业等领域进行重点控制。
对“母小子大”、“快进快出”、资产负债率过高或者拟购买境外企业少数股权的项目从严审批。
在新的跨境资金监管模式下，商业银行要帮助并购企业调整并购决策，合理规划跨境并购融资方式，更多借助国际资本市场融资，通过跨境直接贷款、银团贷款、互换和资本市场直接发债等多元化融资形式，降低整体融资成本，加大海外并购的成功概率。
本文将对境外投资严格监管下的跨境并购融资模式进行深入探讨。
一、海外投资趋势与监管政策解读近年来，中国已经成为国际并购市场的一支主要力量。
全球并购从2014年开始走出谷底逐渐变得活跃。
2014、2015、2016年，全球的并购总金额分别达3.29万亿美元、4.26万亿美元、3.6万亿美元，其中全球跨境并购占全球并购总额的1/3。
近年中国经济放缓，企业纷纷走出去寻找新的业务增长点。
2016中国跨境并购金额2254亿美元，为2015年的两倍多，跃居世界第一位。
国内跨境并购呈现几个特点：一是并购主体由国有企业向大型民营企业转变，民营上市企业通过“走出去”并购海外优质资产的交易数量占比大幅攀升；二是并购交易主体所在行业之前侧重于能源、资源领域，近期有向技术引进、市场拓展、上下游开拓等等方面转变的趋势，特别是信息技术、医疗健康、高端制造业等领域成为跨境并购的热点行业；三是当前中国企业“走出去”的目标，主要集中在美国、欧洲、澳洲等拥有先进技术、优秀品牌、成熟渠道的国家或地区。
国内人民币汇率自2015年8月开始贬值，随着资本外流加剧外汇储备不断下降，2016年这种贬值趋势仍在延续。
为维持汇率的相对稳定，今年初国家的资金监管政策转向了控流出扩流入，相关措施和办法陆续出台。
一是境外投资项目审查更严格。
《中央企业境外投资监督管理办法》、《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》等强调了，对境外项目的投资审批、真实性审核、审查时间等均从严管理。
【金融】【并购】上市公司海外并购案例分析
上市公司海外收购案例分析案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2)（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 (2)（3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3)【交易方案小析】 (4)案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (4)（1）上市公司控股股东的股权变更 (5)（2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (7)（3）非公开募集资金偿还股东借款 (8)【交易方案小析】 (8)案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权） (9)依靠自有资金和银行贷款 (9)【交易方案小析】 (11)结语 (11)在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。
在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。
案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12（发布非公开预案）2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。
海外并购流程
海外并购流程海外并购是指企业通过收购或合并海外公司来扩大自己的业务范围和规模。
这一过程通常需要经历多个阶段，包括前期准备、目标筛选、谈判协议、尽职调查、合同签署、监管审批、交割过程等。
下面将对海外并购的流程进行详细介绍。
1. 前期准备。
在进行海外并购之前，企业需要进行充分的前期准备工作。
这包括确定并购的战略目标和需求，制定并购计划和预算，组建并购团队，确定并购的资金来源等。
同时，企业还需要了解目标国家的法律法规、市场环境和文化习惯，为后续的目标筛选和谈判做好准备。
2. 目标筛选。
目标筛选是海外并购流程中的关键一步。
企业可以通过市场调研、咨询机构、行业展会等渠道寻找潜在的并购目标。
在进行筛选时，企业需要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保目标与自身业务相符合，并具有合作潜力。
3. 谈判协议。
一旦确定了并购目标，企业就需要与目标公司展开谈判。
谈判过程中，双方需要就收购价格、股权结构、管理权力、员工待遇等重要事项进行充分的沟通和协商，达成谈判协议。
同时，企业还需要考虑到目标国家的法律法规和文化差异，妥善处理双方的利益关系，确保谈判顺利进行。
4. 尽职调查。
谈判协议达成后，企业需要进行尽职调查，对目标公司的财务、税务、法律、商业风险等方面进行全面审查。
尽职调查的结果将直接影响并购决策，因此需要投入足够的时间和资源，确保获取准确、全面的信息。
5. 合同签署。
尽职调查完成后，双方将就并购事项签订正式的合同。
合同中需要明确约定双方的权利义务、交易条件、违约责任等内容，确保双方在交割过程中能够按照约定履行各自的义务。
6. 监管审批。
在合同签署后，企业需要向目标国家的监管部门提交并购申请，并接受监管审批。
这一过程通常需要耗费较长的时间，企业需要耐心等待，并配合监管部门的审查工作。
7. 交割过程。
经过监管审批后，企业可以开始交割并购事项。
这包括支付收购款项、办理股权过户手续、整合目标公司的业务和人员等工作。
4种并购模式及案例
4种并购模式及案例并购是企业发展战略中一种常见的方式，通过购买其他企业来扩大规模、提高市场竞争能力、实现资源整合等目的。
在实际运营中，有多种类型的并购模式，下面将介绍四种常见的并购模式及相应的案例。
1.水平并购水平并购是指企业在同一产业链上，通过购买或合并同类型企业的方式实现扩大市场份额、提高规模效益的目标。
这种并购模式可以带来资源整合、技术优势、竞争优势等方面的收益。
案例：联合利华与露露集团的合并。
2024年，英国联合利华集团与中国的食品企业露露集团宣布合并，将在中国饮料市场等领域建立合资企业。
这次并购使得联合利华可以巩固其全球领先地位，并在中国市场获得竞争优势，而露露集团则可通过与联合利华的合作获得先进的技术和全球市场影响力。
2.垂直并购垂直并购是指企业在供应链或产业链上购买或合并上游或下游企业。
通过垂直并购，企业可以实现资源整合、技术优势、市场竞争力提升等目标。
案例：沃尔玛与自身供应链企业的并购。
为了加强对供应链的控制，沃尔玛在过去几年中积极进行垂直整合。
例如，沃尔玛在2024年收购了鸿星尔克（Wandong China），这是沃尔玛在中国最大的供应商之一、通过垂直整合，沃尔玛可以更好地控制供应链，提高效率并减少成本。
3.跨境并购跨境并购是指企业跨越国界进行的并购活动，通过购买或合并境外企业来进入新的市场或获得更多资源。
这种并购模式可以获取跨国市场份额、技术专利等方面的优势。
案例：阿里巴巴与优酷土豆的收购。
2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴以90亿美元的价格收购了优酷土豆，这是中国最大的在线视频公司之一、通过这次跨界并购，阿里巴巴可以进军在线视频市场，拓展其业务范围，并在内容产业方面获得竞争优势。
4.国际化收购国际化收购是指企业通过购买或合并外国企业来扩大其国际业务。
这种并购模式可以帮助企业进入新市场、获取跨国营销渠道、技术专长等方面的好处。
案例：安联保险公司与HISCOX公司的收购。
2024年，德国的安联保险公司以15亿美元的价格收购了英国的HISCOX公司的塔灵顿（Talbot）保险公司。
国内外企业并购的比较研究
国内外企业并购的比较研究一、概述随着全球经济一体化的发展，国际跨境并购呈现出日益活跃的态势，越来越多的公司选择通过并购来加速自己的成长。
然而，国内外企业并购的形式和规模存在较大的差别，本文将对这些差别进行比较研究。
二、相同点1. 目的——扩大规模无论是国内还是国外企业，进行并购的主要目的都是为了扩大规模，增强市场竞争力。
通过收购其他公司的业务或资产来增加市场份额，进而提高市场占有率，提高自身的市场竞争力。
2. 风险与机遇并存并购涉及到大量的资金和重要的资源配置决策，一旦决策失误，就会产生严重的经济后果。
因此，无论国内外，都需要精心准备，在调查、尽职调查和决策等方面花费充分的时间和精力。
同时，成功的并购也将带来新的机遇和增长点，可以获得更多的财务收益和更好的市场地位。
三、不同点1. 并购形式国内企业并购主要以土地、股权和资产的方式进行，其中土地购买和股权投资是较为常见的方式。
而在国外，收购或合并同类企业是主流。
此外，还存在私募股权并购、借壳上市等形式，相比之下，国外的并购方式更加多样化。
2. 并购规模国外企业的并购规模通常比国内企业要大得多。
近年来，美国商界的并购事件中不乏数额高达数十亿美元以上的交易。
而在国内，即便是比较成功的并购案例中，交易金额往往也不会超过20亿元。
3. 并购时机国外企业的并购通常在市场比较低迷或者处于经济下行周期时进行。
这种时机下，许多企业处于资金紧张和生存压力之下，容易被强势企业收购。
而在国内，大多数企业并购的时机是在市场繁荣期，企业需要通过并购来迅速扩大规模，提高市场占有率。
4. 并购动机国内企业更多是受到市场和资产的驱动，通过并购来实现扩张和转型，实现利润和市场占有率的提升。
而国外企业的并购往往是出于战略考虑，例如通过并购来巩固市场地位、避免竞争、获取关键技术或专利。
四、存在的问题和解决方案1. 人文因素存在差异由于国内和国外的历史、文化、制度等方面存在差异，企业在并购过程中面临人文差异问题，例如沟通不畅、文化冲突等。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市⽅式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。
⼀、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。
进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。
⼆、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指⼀个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的⾝份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的⼀种。
跨国公司的跨国并购
跨国公司的跨国并购跨国公司进入我国进行并购投资的模式很多,依据被跨国公司并购的企业是否上市,可以将跨国公司在华的并购模式分为两大类,即跨国公司在华通过股票市场的并购模式与不通过股票市场的并购模式。
一、跨国公司通过股票市场在华并购的主要模式目前,跨国公司通过并购方式持有我国上市公司股权的方式主要有7种:1.跨国公司协议收购我国上市公司的非流通股。
在我国国有股、法人股和流通股分割的情况下,外资协议收购上市公司非流通股份,是并购活动中最简单有效的方式。
由于目前跨国公司尚不能直接从事A股交易,在主板市场难以占到一席之地;而在能够交易的B股市场上,上市公司发起人持有多数股份,而这部分又多以国有股、法人股形式存在,因此,外资收购上市公司的大量流通股份,并通过要约收购的可能性不大。
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的发布,为上市公司国有股、法人股转让提供了政策保障,可以预见,外资并购上市公司将大量地通过协议收购非流通股的方式完成。
2.跨国公司直接收购我国上市公司的母公司股权,即跨国公司参股上市公司的母公司达到间接持股上市公司的目的。
如阿尔卡特(法国的世界著名电信跨国公司)通过从中方股东手中收购上海贝尔10%加1股的股份,同时买断比利时公司拥有的上海贝尔8.35%的股份,从而其对上海贝尔所持的股份增加到50%以上(50%的股权+1股)。
由于上海贝尔是由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海贝岭25.64%股权,也转由合资公司上海贝尔阿尔卡特持有。
通过这种方式,阿尔卡特不仅打破了电信领域外资不能控股的禁令,而且实现了持股上市公司的目的。
这种方式的最大好处在于规避现有政策限制,因此,它将成为跨国公司并购我国上市公司的一种主流模式。
3.我国上市公司向跨国公司定向增发股票。
定向增发,是国际上通行的借壳上市模式,是指上市公司通过向收购方定向增发新股,以获得收购方的优质资产,而收购方在向上市公司注入优质资产的同时,通过获得上市公司新发行的股票而获得控制权的收购方式。
借壳上市8种基本方式与经典案例解析
借壳上市8种基本方式与经典案例解析借壳上市是指企业通过与已经上市的公司进行合并，从而获得上市资格的一种方式。
下面是8种借壳上市的基本方式以及一些经典案例的解析。
1.背靠背上市：这种方式指的是通过两个私人公司相互合并，其中一个具备上市条件的公司成为上市公司。
经典案例是2004年中国有色金属借壳上市。
3.借壳上市并购法：这种方式是指未上市公司收购已经上市公司的大部分股权，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年美年大健康借壳上市。
4.反向收购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2001年华宝信托借壳上市。
5.反向收购并购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年大族激光借壳上市。
6.资产置换法：这种方式是指上市公司用其已上市的股份作为支付方式，收购未上市公司的资产，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年海康威视借壳上市。
7.收购控制权法：这种方式是指未上市公司通过一系列交易手段，收购上市公司控制权，从而使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并完成借壳上市。
经典案例是2024年乐视网借壳上市。
8.财资并购法：这种方式是指上市公司通过收购未上市公司的大部分股权，并将上市公司的部分股权注入未上市公司，完成借壳上市。
经典案例是2024年新城控股借壳上市。
这些借壳上市方式的选择取决于未上市公司和上市公司的具体情况，例如资产规模、产业结构、上市公司的市值等。
各种方式都有其优势和风险，企业在选择时应充分考虑，找到最适合的方式来实现借壳上市的目标。
并购贷款的交易架构
并购贷款的交易架构在并购交易中，由于牵涉的金额巨大，采用何种融资的方法，对交易的回报会产生重大的影响。
从融资渠道来看，融资可以是利用自有现金、可以是股权融资，如发行股票、与私募基金合作等；也可以是债权融资，如发行债券、银行贷款等。
在实际操作上，并购贷款是国际并购交易常用的融资手段。
并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。
例如，美国资本市场中，并购交易额一般是IPO融资额的10~20 倍，并购交易也是大型证券公司投资银行业务的主要来源。
国内以贷款形式的并购融资起步较慢，但发展迅速，市场潜力优厚。
为什么在并购交易中会大量运用并购贷款？提供并购贷款的银行和获取并购贷款的并购方能从中获得哪些好处？而且，如何设计合理的交易架构以减少税负？如何规范并购贷款的风险？就我们的观察，主要有以下几个方面的考虑：银行: 并购贷款可丰富收益、分散风险为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见的重要业务。
商业银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时，直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。
对于银行来说，并购贷款不同于普通贷款的地方在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件。
由于并购贷款的特殊性，其回报往往比一般贷款要高。
而且，中国商业银行业同质化竞争严重，再发展下去，减少息差的业务，增加收费类收入是重要战略。
故此，不少商业银行都大力拓展投行业务，把核心竞争力从资产负债表的竞争转为以人才、服务团队的竞争。
并购贷款正好一次性为客户提供商业银行跟投资银行的综合方案。
最后，银行也希望透过开发发放并购融资的资金，把资产从传统的跟房地产有关的土地储备贷款、开发商贷款跟客户抵押贷款的基础上，分散至其他的经济领域，包括跨国并购的本、外币贷款，丰富资产组合多元化、分散系统风险。
并购方：利用并购贷款利息抵税创造价值从理论层面，将银行贷款用于并购可以提升并购方（特别是对于私募基金）的投资回报即杠杆效应。
上市公司境外并购三种典型的收购路径
上市公司境外并购三种典型的收购路径一、上市公司境外并购与普通境外并购的区别按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。
与普通的境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和交易所的信息披露的要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求相对更加复杂和严格。
除此之外，两者在工作方式上亦有所区别，普通的境外并购，从尽职调查到收购协议的谈判、签约，通常由国外中介机构牵头，国内律师仅负责配合国内审批环节，而在上市公司的境外并购中，整个交易方案必须经过中国证监会的审批，境外标的资产的信息披露是否充分、详尽，收购协议的条款是否符合特定监管的要求往往成为证券交易所和中国证监会审查的重点，因此包括律师、财务顾问在内的境内中介机构在整个交易中需要发挥着重要的作用，在本所经办的诸多案例中，甚至需要由中国律师牵头负责协调境外中介机构的工作，这就要求中国律师既熟悉上市公司重大资产重组，又要具有丰富的涉外并购经验。
本文主要围绕达到重大资产重组条件或者采用非公开发行方式的上市公司境外并购涉及的并购路径、法律问题以及中国律师角色等问题进行讨论。
二、上市公司境外并购涉及的核心中国法律问题根据笔者的经验，上市公司境外并购主要涉及三大核心的中国法律问题，第一是境内审批，第二是支付手段，第三是并购融资。
而并购交易采用何种支付手段往往又是上市公司采用何种并购融资手段重要的决定因素之一。
（一）境内审批上市公司境外并购涉及的国内审批环节可简单归纳如下：需要说明的是，根据项目收购金额的不同，涉及发改、商务部、外汇等部门审批层级有所不同，同时根据境外并购路径的不同，涉及的审批因素与环节亦有所不同，对此，本文将在第三部分中着重论述。
并购重组的八种模式
并购重组的八种模式1. 横向拓展型并购横向拓展型并购是指企业通过收购同行业的竞争对手，来扩大市场份额和提升竞争实力的一种模式。
这种并购通常发生在同一产业链上的企业，通过合并资源和整合生产能力，实现规模经济效应，提高市场竞争力。
横向拓展型并购的优势在于可以快速增加市场份额，扩大产品线，提高市场影响力。
然而，在实施过程中也存在一些风险，比如市场反垄断法规的限制，整合团队的文化差异和业务模式的冲突等。
2. 纵向整合型并购纵向整合型并购是指企业通过收购或合并供应链上下游企业，实现一体化管理和控制整个产业链的一种模式。
这种并购可以加强企业的垄断地位，降低供应链成本，提高供应链的稳定性。
纵向整合型并购的优势在于可以控制整个产业链，减少交易环节和中间成本，提高资源配置效率和供应链的竞争力。
然而，也需要注意上下游企业之间的利益冲突和整合后的规模过大可能带来的管理困难。
3. 全能型并购全能型并购是指企业通过收购或合并具有不同产业背景和业务领域的企业，以实现全面拓展和多元化发展的一种模式。
这种并购可以快速扩张企业规模，提高企业的综合竞争实力。
全能型并购的优势在于可以快速进入新的业务领域，拓展产品线，降低市场风险。
然而，在实施过程中需要考虑业务领域的差异和文化融合的问题，同时可能面临更多的管理挑战和资源配置难题。
4. 国际并购国际并购是指企业通过收购或合并境外企业，实现跨国经营和资源整合的一种模式。
这种并购可以快速打开国际市场，获取国际化的经营经验和品牌溢价。
国际并购的优势在于可以获取跨国市场份额，降低市场准入壁垒，提升企业在全球范围的竞争力。
然而，在境外并购过程中需要考虑不同的法律法规、文化差异和政治风险等问题。
5. 资源整合型并购资源整合型并购是指企业通过收购或合并拥有特定资源的企业，以实现资源整合和产业协同发展的一种模式。
这种并购可以快速获取关键资源，提高生产效率和竞争实力。
资源整合型并购的优势在于可以快速补充企业的核心资源，提高生产效率和技术创新能力。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法1.背景介绍在当前投资市场，借壳上市成为了一种常见的并购上市的手法。
借壳上市是指一个未上市的公司通过收购一家已经上市的公司的方式，实现自身上市的过程。
本文将详细介绍并解析借壳上市的八种基本手法。
2.股权转让并购这种手法是最常见的借壳上市方式之一。
未上市公司通过与上市公司进行股权转让的方式，获取上市公司的控制权。
该手法需要未上市公司购买上市公司超过一定比例的股权，以实现对上市公司的控制。
3.资产转让并购有时未上市公司可以通过与上市公司进行资产转让的方式实现借壳上市。
未上市公司通过将其核心资产转让给上市公司，以获得上市公司的控制权。
4.债务重组并购这种手法是指未上市公司通过与上市公司进行债务重组，以借壳上市。
未上市公司可以通过与上市公司进行债务重组，减少自身债务压力，获得上市公司的控制权。
5.合并重组并购未上市公司可以选择与上市公司进行合并重组，以实现借壳上市。
通过与上市公司进行合并重组，未上市公司可以获得上市公司的控制权，并实现自身上市。
6.反向收购并购反向收购是指未上市公司通过收购上市公司超过一定比例的股权，并实现控制权转移的方式实现借壳上市。
这种手法一般适用于未上市公司实力较强，且资金充足的情况。
7.设立SPAC并购SPAC（Special Purpose Acquisition Company）是一种特殊目的收购公司。
未上市公司可以设立SPAC，并通过收购上市公司的方式实现借壳上市。
8.并购重新整理上市未上市公司可以通过与上市公司进行重新整理并购，以实现借壳上市。
这种手法一般适用于未上市公司资金紧张，但有一定盈利能力的情况。
附件：附件1：股权转让并购协议范本附件2：资产转让并购协议范本附件3：债务重组并购协议范本附件4：合并重组并购协议范本附件5：反向收购并购协议范本附件6：SPAC设立并购协议范本附件7：并购重新整理上市协议范本法律名词及注释：1.借壳上市：指一个未上市的公司通过收购一家已经上市的公司的方式，实现自身上市的过程。
中国企业海外并购ppt课件
国务院
证监会
商务部
工商总局
国资委
负责工商注册
成立于2003年，直接监督和管理国有企业并指导它们的重组活动，189个主要国 有企业受其直接监督 审批国有企业的重大收购 制订外汇政策和法规，并且监管外汇交易活动 审批资本项目下的外汇活动
外管局
附B：不同收购者类型所适用的审批规则矩阵
主要机构 发改委
相关规章政策 略
解当地情况并且在该领域内成功地管理者
应该尽可能积极地压缩成本开支 应该更早的预料到技术的更新趋势（例：纯平彩电的飞速发展）
联想可以在以下方面做得更好
应该更早地调整管理团队-Amelio在整合后8个月才进入公司
应该果断地决定在国外扩大大小型商务及家用电脑市场（二者 为联想的核心部门），而不是依赖于IBM传统的大型企业市场
1 公司战略
缺少一个清晰明确的全球战略 有些中国企业是机会主义者，通常被动地等待机会的出现 选择了错误的目标或者仅有范围很窄的备选目标 目标公司不是100%的符合收购方的企业战略 处理非核心资产的困难
潜在影响
2 文化差异和经营方式的不同
避免冲突和“面子”问题是最大的两个文化差异 西方企业倾向于一个明确的内部权力结构，但中国企业的政治 权利版图却不是很透明 许多中国企业高度集中决策的方式在有些外国市场并不可行
附A：海外并购中的主要审批机构
机构
发改委
角色和职责
监管宏观经济和社会发展 审查5000万美元以内海外投资项目（2亿美元以内的石油天然气以及矿产项目） 考虑整体的海外投资/并购中的国家利益以及其他主要事物 审查5000万美元以上海外投资项目（2亿美元以上的石油天然气以及矿产项目） 中国证券市场的监督管理者，确保市场安定并维护少数投资者的利益 审批国内上市公司的重大收购 监管外国投资的所有方面 保护商业、消费者以及更宽泛的经济和社会利益
海外并购交易之定价机制
投资并购系列海外并购交易之定价机制在海外并购交易中，定价机制常常是谈判的核心，也是并购交易文本中需要财务团队、律师团队、税务团队等着重确认的交易要素之一。
一般而言，常见的并购定价机制有两种：交割后价格调整机制(Post-closingPrice Adjustment Mechanism)和锁箱机制(LockedBox Mechanism)。
在本团队近期服务的一个中国企业收购荷兰标的公司的跨境并购项目中，其定价机制即涉及这两种并购定价机制的转换。
一交割后价格调整机制是跨境并购中通常使用的定价机制[1]。
在该机制中，有两个重要的日期：股份购买协议(“SPA”)签署日和交割日。
交易双方首先在SPA签署日确定标的公司的企业价值(EnterpriseValue)，然后在交割后通过“实际现金、负债和营运资本(actualCash, Debt, Working Capital)”确定股权价值(EquityValue)[2]。
具体而言，在交易中如果采用交割后价格调整机制，交易双方需要在交易文本中对以下几个要素进行确定：a.SPA签署日确定的企业价值：企业价值通常根据交易双方共同同意的估值方式计算而得；b.股权价值：股权价值是买方购买相关股份的实际对价，即购买价格(PurchaserPrice)（为方便起见，假设买方从卖方购买标的公司的100%的股份）。
一般股权价值由企业价值以及交割日当日的实际现金、负债和营运资本计算而来；c.初始购买价格(InitialPurchase Price):如上述所言，股权价值是由企业价值根据交割日的实际现金、负债和营运资本得来，但在实践中，卖方无法在交割日当日提供标的公司的资产负债表，因此无法在交割日确认交割日当天的实际现金、负债和营运资本，从而无法确定实际购买价格。
为解决此问题，常见的作法是交易双方在交割日前对交割日当日的的现金、负债以及营运资本进行估值，由企业价值和此估值获得初始购买价格，并由买方在交割时以初始购买价格进行支付；d.最终购买价格(FinalPurchasePrice)：在交割发生后的一段时间，交易双方可确认标的公司截至到交割日当日的资产负债表以及其他相关财务信息，统称为交割时账目(ClosingAccounts)，根据交割时账目与初始购买价格中的相关估值进行比对调整，计算出最终购买价格。
跨国公司并购详解
跨国公司并购详解概述跨国公司并购指的是一家跨越国界的公司收购另一家公司的行为。
随着全球化进程的加速和市场竞争的不断加剧，跨国公司并购成为了企业扩张和增长的重要战略手段。
本文将详细介绍跨国公司并购的背景、动机、影响因素和实施过程。
背景跨国公司并购的兴起离不开以下背景因素：1.全球化进程：国际贸易和投资的自由化加速了世界各地企业之间的相互联系和交流，为跨国公司并购提供了更多的机会。
2.经济规模效应：通过并购可以快速扩大企业规模，提高市场份额，降低成本，增强市场竞争力。
3.跨国公司资源整合：通过并购可以整合双方的资源和优势，实现业务协同效应，提高企业综合竞争力。
动机跨国公司并购的动机主要有以下几个方面：市场拓展和增长跨国公司可以通过并购进入新市场，扩大自身的市场份额，在全球范围内实现规模扩张。
并购可以为企业提供更广阔的销售渠道，加快市场拓展进程。
获取先进技术和知识通过并购，企业可以获得目标公司拥有的先进技术、专利和知识产权，提高自身的创新能力和竞争力。
这对于高科技产业和创新驱动型企业尤为重要。
资源整合和业务协同并购可以整合双方的资源和业务，实现优势互补，提高资源利用效率。
通过充分发挥协同效应，企业可以加快实现战略目标的进程。
风险分散跨国公司并购也可以用来分散经营风险。
企业通过收购多个具有不同市场地位和风险特征的公司，可以降低市场风险，增强自身的抗风险能力。
影响因素跨国公司并购的成功与否受到多个因素的影响：1.政治因素：跨国公司并购往往涉及政府监管和政策支持。
政治因素可以直接影响并购交易的顺利进行和结果的达成。
2.经济因素：经济环境、市场状况、行业竞争等都会对并购产生影响。
经济因素的不确定性和波动性是并购中需要考虑的重要因素。
3.文化差异：跨国公司并购往往伴随着不同文化的融合和碰撞。
文化差异的存在可能会影响并购的整合和运营，需要加以适当的管理和处理。
实施过程跨国公司并购的实施过程通常包括以下几个阶段：1.选择目标公司：企业需要认真筛选可能的目标公司，评估其战略价值和潜在利益。
并购公司交易结构
并购公司交易结构在商业界，公司并购交易是一项常见的企业战略。
通过并购，一个公司可以收购另一个公司或合并两个公司，以实现战略目标、增强市场地位、扩大业务范围或取得其他重要优势。
并购交易的结构是指交易的具体安排和实施方式，下面将介绍一些常见的并购交易结构。
首先，最常见的并购交易结构是股份收购。
在股份收购中，收购方通过购买目标公司的股份来获得对目标公司的控制权。
这可以通过公开收购或私人交易来实现。
公开收购是指收购方向公众发出要约，以购买目标公司的股份。
私人交易则是在双方私下达成协议，并且不需要向公众发出要约。
其次，还有资产收购的结构。
在资产收购中，收购方购买目标公司的一部分或全部资产。
这种结构通常发生在目标公司拥有特定的资产或业务部门，并且收购方只对其中的一部分感兴趣。
通过资产收购，收购方可以选择购买目标公司的部分资产，使其更好地满足自身的需求。
此外，还有合并结构。
合并是指两个或多个公司将其业务合并成一个新公司。
在合并中，参与方通常会以一定比例共同持有新公司的股份。
合并的主要目的是为了实现资源整合、降低成本并增强竞争力。
此外，还有分拆结构。
分拆是指将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。
这种结构通常发生在原公司的业务部门独立发展或独立上市的情况下。
通过分拆，公司可以将其业务重点更好地放在不同的细分市场上，并为每个子公司提供更多的成长机会。
除了上述常见的并购交易结构外，还有其他一些特殊的结构。
例如，可转债结构是指收购方以可转债或合并后可转换成股份的债券来收购目标公司的股份。
并购交易还可以采用借壳上市的结构，其中收购方通过收购一家已上市的实体公司，将其发展成为新的上市公司。
总的来说，公司并购交易结构是根据具体情况和目标的需求来设定的。
不同的交易结构有不同的优缺点和适用范围。
在选择交易结构时，公司需要考虑战略目标、财务状况、市场环境和法律法规等因素。
同时，公司还需要进行综合风险评估和尽职调查，以确保交易能够顺利进行并实现预期的收益。
【热荐】上市企业海外并购操作的方案包括哪几种？
【热荐】上市企业海外并购操作的方案包括哪几种？现在越来越多的上市企业通过海外并购的方式谋求海外发展。
上市企业海外并购操作一般包括三种方案，每种方式适用的企业都不一样。
那么这几种方案的基本思路是什么？企业海外并购的一般问题有哪些？小编通过下面的文字给大家做个简要介绍。
一、我国上市企业海外并购操作的方案包括哪几种？1、上市企业直接跨境并购标的公司由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。
并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。
实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。
2、大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：（1）由大股东或并购基金收购境外资产；（2）再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。
3、大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司此方案同样采用两步走：（1）由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。
（2）上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。
二、上市公司海外并购的一般问题1、时间成本这是所有买方公司、交易对手、标的企业以及其他境外机构最为关心的问题。
可以毫不夸张的说，中国企业海外并购面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4个月甚至更长的时间。
对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。
这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力。
尤其在一些竞标的项目中，时间很紧，审批时间往往成为中国企业的软肋。
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式我国A股上市公司并购重组呈现的八种模式如下：
1. 直接收购：即通过购买目标公司的股权或资产的方式实现并购，是最常见的并购方式。
2. 资产置换：即通过交换资产实现并购。
此方式适用于双方资
产价值相当，且双方希望实现资源优化整合的情况。
3. 借壳上市：即被并购公司通过收购上市公司控制权，使其成
为上市公司主体。
该模式通常适用于被并购公司不具备独立上市条件，而上市公司具备良好的市场信誉和股票流动性。
4. 股份转让：即通过向目标公司股东发行自己的股票来获得目
标公司股权，从而实现并购。
此外还有通过向第三方股东出售自己的股票来获得目标公司股权的“股份卖壳”，以及通过发行可转换债券
等方式实现股份转让的“可转换债券并购”。
5. 置入资产：即通过将一定数量的资产注入到目标公司中，从
而实现对目标公司的控制。
6. 合并重组：即两家或多家公司合并为一家新公司。
此模式适
用于实现资源优化整合、变革企业文化等情况。
7. 资本运作：即通过股权投资或者股权转让等方式获得并控制
目标公司，以实现对目标公司的管理和控制。
8. 人才引进：即通过引进目标公司核心人员，从而获取其经营
管理能力和技术专长。
该模式通常适用于注重人才储备和团队建设的企业。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。
所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。
】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。
本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
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一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。
从这八个案例可以看到，专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。
要点总结
1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。
2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。
3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。
郭克军演讲正文
中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。
与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。
这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。
A股上市公司海外并购的特殊性
最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。
无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。
第二就是监管多。
央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。
如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。
上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。
此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。
2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。
之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。
2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。
除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。
不过，证监会在信息披露上有要求，如果构成重大资产重组，要进行审核，审核之后进行复牌，避免人为操纵股价。
达不到重大资产重组标准的，要履行信息披露的义务。
这对A股上市公司海外并购开启方便之门。
如果A股上市公司采取贷款或自有资金去海外并购，不需要经证监会任
何审批，只需要按照交易所和证监会的要求，履行相关的信息披露程序就可以。
这样就大大刺激了A股上市公司海外并购的热情。
以下几点需要注意：
第一，信息披露。
最近证监会和交易所都加强了对“PE+上市公司”模式的监管。
一方面强调以市场为导向，加强创新，促进并购重组的市场效率；另一方面，强化信息披露的要求，防止非法利益输送问题。
防止一些PE机构，一方面制造与上市公司合作做产业整合的信息，同时在二级市场大肆炒作股票。
相关的指引正在征求意见，最近会出台。
因此，上市公司跟PE机构合作，在信息披露上要格外小心谨慎。
第二，上市公司无论是发行股份购买资产，还是发行股份募集资金，证监会都要核准。
之前证监会是最后的审查关口，就是上市公司必须在之前把所有其他行政机关的核准和备案，作为前置条件，前面程序都走完，证监会才履行相关的审核。
这样会导致上市公司并购的效率极其低下，有的一拖三四年，丧失了很多机会。
去年证监会做了大幅度的修订，不再把其他部委审批作为自己审核的前置条件，但是要求上市公司在相关法律文件中披露约定，其他部委审核全部满足之后，交易行为才生效。
这种情况下，并购效率大大提高。
这里面涉及到反垄断审查的，需要商务部审查，发改委备案和核准。
交易结构的设计
在设计海外并购交易合同时，需要考虑以下相关的因素。
1、资金来源。
现在市场比较好，募集现金效率非常高。
在成本比较低的情况下，很多上市公司采取直接融资方式，发行股票募集资金。
有一些公司为了效率更高，通过银行并购贷款的方式进行融资。
2、交易实施方式。
可以是一步走，由上市公司在境外设立SPV（特殊目的公司），直接收买境外资产。
也可以两步走，先由大股东或并购基金收购境外资产，然后通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司。
从律师角度看，这在法律上没有障碍，但是因为受制于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即商务部10号文）里面的监管政策，境内的公司应该是上市公司。
实际上目前绝大多数A股上市公司的大股东是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司为主。
商务部这个文件，制约了跨国安排，最近正在修订，据说是要放开这一块的规定。
如果标的资产比较不错，也符合相关的A股上市公司发行的条件，A股上市公司通过直接给标的公司发行股份，收购过来，未来是指日可待的。
随着中国资本市场的成熟度不断提高，相信有很多境外投资者，愿意选用换股的方式把资产卖给上市公司。
三、八个上市公司海外并购案例分享
以下8个上市公司海外并购案例，是由中伦律师事务所担任收购方顾问完成的，总结其融资和交易实施方式，每个案例各有其特点。
我现在简要点评一下。
案例一：海普瑞（002399.SZ）收购美国SPL公司，自有资金+银行贷款+直接收购。
点评：这是上市公司直接在海外设立SPV，收购所用资金将近20亿元，构成了重大资产重组。
虽然是采取现金方式进行收购，但因报证监会进行核准，所以整个交易完成接近1年的时间。
这是在前几年比较典型的案例，通过融资的方式，来进行收购。
案例二：紫光股份(000938.SZ)收购华三通信，非公开发行募集资金+直接收购。
点评：这次是上市公司在股票市场募集425亿元的现金，募集之后向境内支付收购资产。
这个项目的特点是，约定了一个所谓的分手费，分手费是什么概念呢？上市公司紫光股份是把募集资金到位作为一个前提条件，如果证监会不核准的话，会要求紫光支付1.3亿美金的分手费。
这个跨境并购稍微有特殊性，有将近10亿元人民币的分手费。
案例三：天齐锂业(002466.SZ)收购泰利森，大股东先行收购+非公开发行募集资金。
点评：这个案子是控股股东将境外资产收到自己的名下，上市公司通过公开发行股份的方式，收购大股东持有的境外资产。
它的特点是在大股东准备动手收购境外上市公司的时候，上市公司这边公告了，收购的目的就是卖给上市公司，便于内部交易顺利实施等等。
这一点是比较重要的，一
旦上市公司跟大股东、PE机构有相关活动的时候，上市公司应该避免内部交易的嫌疑。
案例四：博盈投资（000760.SZ）收购Steyr Motors。
点评：这是一个非常经典的案例，采用并购基金+费公开发行募集资金两步走的形式，完成并购。
案例五：天保重装（300362.SZ）收购美国圣骑士公司及圣骑士房产公司，上市公司参与并购基金先行收购+非公开发行募集资金。
点评：这个案例由上市公司出少量资金参与一个并购基金，由这个并购基金把海外标的公司收到旗下，然后再发行股份募集资金，把并购基金持有的海外资产收购下来。
上市公司第一步就参与基金的好处是，能够锁定这个交易：资产必须卖给我，因为我是LP（有限合伙人），在相关协议里面会有一系列的制度安排。
这个案子是现金交易，不是发行股份。
如果是上市公司发行股份，购买SPV，从法律上有一个问题，就是循环持股。
案例六：卧龙电气（600580.SH）收购ATB，大股东先行收购+发行股份购买资产。
点评：这个案子的第二步跟天齐锂业有差别，是由上市公司直接给大股东发行股份。
案例七：长电科技（600584.SH）收购新加坡星科金朋，共同投资设立特殊目的公司+发行股份购买资产或现金收购，然后投资退出。
点评：这个案子是投资方提供融资安排，去海外并购。
两个财务投资者的退出路径是，长电科技会给两家投资者发行股份，把控股公司买过来。
原先是少数股东，把其他股东的权益买过来，变成自己的子公司。
这个交易实际上正在进行中，未来具体的结果如何，还有待观察。
这是一个非常不错的案例，一开始双方在境内成立合资公司，然后去海外收购。
案例八：是我们正在参与的一个项目，一个上市公司直接向美国纳斯达克上市的公司直接发要约，然后去收购。
它的融资、交易模式是非公开发行募集资金要约收购，同时拆除VIE架构（协议控制）。
点评：它发要约公告的时候，同时公告说准备在境内发行股份募集资金，解决资金来源的问题。
他收购美国上市公司，涉及到美国那边要约收购相关的法律问题。
这个项目涉及到红筹上市公司，它的权益是在境内，它又涉及教育类，属于VIE结构。
对于在海外并购中如何拆除VIE结构问题，我们正在探讨中已经有了成熟的方案，未来大家可以看一下项目公告，我们可以分享经验。
这个项目成功之后，是创造了一个非常不错的路径，上市公司直接收海外的上市公司，而且是以要约的方式，还是一种比较激进的做法。
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