上市公司海外并购操作实务
国外并购法律案例(3篇)
一、案例背景2004年，美国通用电气（GE）宣布了一项震惊业界的并购计划，计划以450亿美元收购法国能源和运输巨头阿尔斯通。
这一并购计划在当时引发了全球的关注，不仅因为其交易金额巨大，更因为这是美国企业首次大规模收购欧洲企业，涉及到了复杂的跨国并购法律问题。
二、并购过程1. 前期谈判与尽职调查在宣布并购计划后，GE与阿尔斯通开始了为期数月的谈判。
在此期间，GE对阿尔斯通进行了全面的尽职调查，包括财务审计、法律合规性审查、技术评估等。
这一过程对于确保并购的顺利进行至关重要。
2. 反垄断审查由于并购涉及全球范围内的市场，GE和阿尔斯通必须接受多个国家和地区的反垄断审查。
在美国，联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）对并购进行了审查，以确保并购不会导致市场垄断。
在欧洲，欧洲委员会（EC）也对并购进行了审查。
3. 文化整合与员工安置并购成功后，GE面临的一个重大挑战是如何整合两个公司的文化，并妥善安置员工。
这一过程涉及到劳动法、员工安置计划等多个法律问题。
三、法律问题分析1. 反垄断法并购过程中，GE和阿尔斯通必须遵守各国的反垄断法。
在美国，FTC和DOJ对并购进行了审查，以确保并购不会对市场造成不利影响。
在欧洲，EC也对并购进行了审查。
这一过程涉及到对市场份额、竞争格局的评估，以及对并购后市场集中度的预测。
2. 劳动法并购后，GE需要整合阿尔斯通的员工，这涉及到劳动法的问题。
在美国，劳动法主要涉及雇佣合同、员工福利、裁员补偿等。
在欧洲，劳动法更为严格，涉及到员工权益保护、工作环境等多个方面。
并购涉及到跨国税务问题，包括企业所得税、资本利得税等。
GE和阿尔斯通需要遵守各国的税法，确保并购过程中的税务合规。
4. 知识产权法并购过程中，GE和阿尔斯通需要处理知识产权的归属和许可问题。
这涉及到专利、商标、版权等多个方面的法律问题。
四、案例分析1. 反垄断审查GE和阿尔斯通的并购最终获得了美国和欧洲的反垄断审查批准。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
一、引言
本章主要介绍本文档的目的和背景，以及并购重组的定义和重要性。
二、并购重组流程
本章详细介绍上市公司并购重组的一般流程，包括筹备阶段、尽职调查、谈判和协议签署、审批和备案、经营整合等步骤。
三、并购重组各方主体及权益分配
本章介绍并购重组中涉及的各方主体，包括被并购公司、并购方和其他利益相关方，以及在并购重组中的权益分配方式和原则。
四、尽职调查
五、交易结构与协议
六、合规审查与审批
本章介绍并购重组过程中的合规审查和审批程序，包括并购重组资金来源的合规性审查、交易合同的合规审查、行业监管部门的审批等。
七、经营整合
八、风险与应对
本章主要分析上市公司并购重组过程中可能面临的风险，并提供相应的风险应对措施和后续监督机制。
九、附件
法律名词及注释：
1.并购重组：指企业通过收购、合并等方式实现资源整合和规模扩张的行为。
2.尽职调查：指买受人对被买方的财务、法律、商业等方面进行的详细调查和评估。
3.股权收购：指通过购买目标公司的股份来实现对其控制权的获取的方式。
4.资产收购：指通过购买目标公司的资产来实现资源整合的方式。
5.合并：指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业的行为。
本文涉及附件详见附件部分。
国有股权进入海外控股公司的方法
国有股权进入海外控股公司的方法境内公司的股权结构中,可能存在国有股权的情况。
国有股权是否可以通过海外重组进入海外控股公司?我们在实践中经常遇到这个问题。
在境内企业准备进行境外红筹上市时,国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重组,并将其股权注入海外控股公司,持有海外控股公司的股权。
国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定,将国有股权转移到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。
因此,从规则的层面上讲,将国有股权注入海外控股公司是可能的,但是,从实务操作上讲,审批程序复杂,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的最大问题。
上述问题,直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。
因此,在实践中,上述方案一般不具有可行性。
较为可行的方案是,在海外重组过程中,国有股权通过转让而退出。
境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出,必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。
因此,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国有股权的收购,应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。
外商投资企业的收购价款更具灵活性海外重组过程,涉及到海外控股公司对境内企业权益的收购,因而涉及到价款的确定和支付的问题。
在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付有所不同。
由海外控股公司收购内资企业进行海外重组,应当适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“《并购规定》”)。
该规定适用于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并(包括股权并购和资产并购)。
在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应聘请资产评估机构采用国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并根据评估结果作为确定交易价格的依据,双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。
上市公司海外并购流程是怎样的
上市公司海外并购流程是怎样的企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。
并购目标搜寻，设计方案，调查并谈判，签订合同，接管整合。
进行海外并购是上市公司开展“走出去”战略的重要手段，其过程比较复杂，是个系统工程。
那么上市公司海外并购流程都包括哪些阶段？每个阶段有什么注意事项？小编就此整理了一些资料，现在通过下文和大家分享一下。
▲一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。
战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
▲1、确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。
并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
▲2、并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。
而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。
最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
▲二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
▲1、尽职调查尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查的内容包括四个方面：（一）目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;（二）目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;（三）目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;（四）目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失▲2、交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。
中国企业海外并购操作指引 中国企业跨境并购实务操作指引 专业资料
中国企业海外并购操作指引一、中国企业海外并购主要法律文件盘点中国企业在境外进行公司并购时，为进行交易并最终顺利完成交易，需要签署一系列的法律文件。
不同的法律文件，意味着不同的法律义务和后果，也同时代表着签署文件的相关各方的不同商业目标和价值取向。
本文将以并购交易的流程为时间轴，简要介绍在境外并购交易中的整个流程中，相关交易方，尤其是收购方需要签署的相关主要法律文件，以及与此相关的主要法律问题，以期能够使阅读者对此有较为宏观的认知和了解。
需要签署的主要法律文件，因交易具体阶段的不同而不同。
总体而言，在所有的并购交易中，交易相关方需要签署的法律文件均可分为两大类：即主交易文件和相关辅助性交易文件。
主交易文件对主交易进行的条件、成交价格、交割方式等进行界定；而辅助性交易文件，则是一系列为配合主交易文件目的的实现而签订的文件。
而上述所谓“主交易文件”和“辅助性交易文件”，具体而言应包括那些文件，则取决于交易目的、交易性质，交易对象的情况，交易模式等因素。
另外，需要说明的是，本文中所指“公司并购”，仅指公司股权的收购。
初始阶段保密协议/保密承诺函在交易的初始阶段，因标的资产、股权或业务等的拥有人，或目标公司的股东等（为叙述上的简便，本文以下统称为“出售方”）需向收购方披露有关交易标的的相关信息。
因此，按照惯例，在该出售方披露相关信息前，出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》，或与潜在收购方签署《保密协议》等。
考虑到在交易进展的过程中，收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性，如，为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等，作为收购方的律师，我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。
在此种情况下，较好的解决方案，就是双方签署一份双边的《保密协议》，或双方互签条件相同的保密承诺函。
投标文件/报价函在许多并购交易中，出售方为了争取到最好的出价，非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务在经济全球化的大背景下，外国投资者并购境内企业的活动日益频繁。
其中，股权转让款的支付是整个并购交易中的关键环节之一，涉及到诸多法律、财务和外汇管理等方面的问题。
本文将详细探讨外国投资者并购境内企业股权转让款支付的实务操作。
一、股权转让款支付的方式1、现金支付现金支付是最常见的一种方式，其优点是操作简单、直接，能够迅速完成交易。
但对于较大规模的并购交易，大量现金的调动可能会给外国投资者带来资金压力，同时也存在一定的风险，如现金的安全运输和保管等问题。
2、股权支付即外国投资者以自身的股权作为支付对价，换取境内企业的股权。
这种方式可以避免现金流出，但涉及到复杂的股权估值和交易结构设计，同时还需要考虑双方股权的相容性和未来的整合问题。
3、混合支付结合现金和股权等多种支付方式，以满足双方的需求和利益平衡。
混合支付方式较为灵活，但也增加了交易的复杂性和谈判的难度。
二、股权转让款支付的流程1、签订股权转让协议这是支付流程的起点，协议中应明确股权转让的价格、支付方式、支付期限、双方的权利义务等关键条款。
2、履行审批程序根据相关法律法规，外国投资者并购境内企业可能需要经过商务部门、外汇管理部门等的审批或备案。
在支付股权转让款之前，必须确保已经完成所有必要的审批程序。
3、开设外汇账户如果涉及外汇支付，外国投资者需要在境内银行开设外汇账户，并按照外汇管理的规定办理相关手续。
4、支付股权转让款按照协议约定的方式和期限进行支付。
在现金支付的情况下，通过银行转账等方式将款项支付给境内转让方；在股权支付的情况下，办理股权过户手续。
5、税务处理股权转让款的支付可能会涉及到所得税、印花税等税务问题，双方需要按照税法的规定履行纳税义务。
三、外汇管理规定1、登记与备案外国投资者在支付股权转让款前，应按照外汇管理的要求进行外汇登记和备案，提供相关的证明文件和资料。
2、资金来源审查外汇管理部门会对外国投资者的资金来源进行审查，以确保资金来源合法合规。
上市公司境外并购三种典型的收购路径
上市公司境外并购三种典型的收购路径在当今全球化的经济环境下，越来越多的上市公司将目光投向了境外市场，通过并购来拓展业务、获取资源、提升竞争力。
境外并购是一项复杂且充满挑战的战略举措，其中收购路径的选择至关重要。
下面将为您介绍上市公司境外并购中三种典型的收购路径。
一、直接收购直接收购是指上市公司直接购买境外目标公司的股权或资产。
这是一种较为常见和直接的收购方式。
优点方面，直接收购能够让上市公司迅速获得目标公司的控制权，从而实现对其资源、技术、品牌等关键要素的整合和利用。
由于交易过程相对简单直接，减少了中间环节和潜在的不确定性，能够更快地实现并购的战略目标。
然而，直接收购也存在一些挑战。
首先，在进行直接收购时，上市公司需要对目标公司进行全面而深入的尽职调查。
这包括财务状况、法律风险、市场前景、企业文化等多个方面。
如果尽职调查不充分，可能会导致收购后出现一系列问题，如隐藏的债务、法律纠纷等。
其次，直接收购往往需要面对较大的资金压力。
上市公司需要一次性筹集大量资金来完成收购，这可能会对公司的财务状况造成一定的负担。
此外，不同国家和地区的法律法规、商业环境、文化差异等也会给直接收购带来诸多障碍。
例如，某些国家可能对外资收购设置严格的审批程序和限制条件。
二、间接收购间接收购是指上市公司通过收购境外目标公司的母公司或其他控股公司，从而间接控制目标公司。
这种收购方式的优点在于，可以避开目标公司所在国家或地区对外资直接收购的一些限制和审批程序，降低收购的难度和风险。
同时，通过收购母公司或控股公司，上市公司还可以获得更多的资源和协同效应。
但间接收购也并非一帆风顺。
一方面，由于收购的是母公司或控股公司，可能需要支付更高的收购价格，因为这些公司往往拥有多个子公司和业务板块，评估和定价较为复杂。
另一方面，间接收购可能会导致信息不对称的问题更加突出。
上市公司对目标公司的了解可能不够直接和深入，难以准确评估其真实价值和潜在风险。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。
并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。
并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。
下面将通过一个案例来进行具体分析。
上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。
A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。
在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。
并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。
在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。
整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。
此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。
总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。
只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。
上市公司境外并购三种典型的收购路径
上市公司境外并购三种典型的收购路径
近年来,国内上市公司通过并购海外企业的方式加快了国际化进程,这不仅可以快速切入海外市场,获得优质的资产和技术,还能提升自身的竞争力。
那么,上市公司在进行境外并购时通常会采取哪些收购路径呢?
1、直接收购法
这是最常见和直接的收购方式。
上市公司直接收购目标公司的全部或者控股股权,以现金或股票的方式支付收购价款。
这种方式能够快速获得目标公司的控制权,有利于双方资源的整合和协同效应的发挥。
但同时也需要公司有足够的资金实力和并购经验,才能顺利完成交易。
2、间接收购法
有的上市公司会先在境外设立子公司或收购一家本地企业,再由这个平台公司去收购目标公司。
这种间接收购的方式,一方面能够充分利用当地企业的资源和渠道优势,另一方面也能规避一些监管和税收风险。
但同时需要协调好多方利益相关方,管理成本较高。
3、分步收购法
有的上市公司会采取分步收购的方式,先收购目标公司的少量股权,通过董事会席位等方式参与公司管理,待熟悉了目标公司的经营情况后再逐步增加持股比例,直到取得控股权。
这种方式能够有效控制并购风险,但需要较长的时间才能完全掌控目标公司。
不同的收购路径都有各自的优缺点,上市公司在选择时需要综合考虑自身的实力、目标公司的特点以及所在国的监管环境等多方面因素,找到最适合自己的并购模式。
只有这样,才能更好地实现并购目标,取得预期的协同效果。
美股 上市公司 并购 案例
美股上市公司并购案例（原创实用版）目录一、美股上市公司概述1.美股上市公司的定义与分类2.美股上市公司的机构持股情况3.美股上市公司的财务数据二、并购案例概述1.并购的定义与分类2.并购案例对上市公司的影响3.美股上市公司的并购案例三、美股上市公司并购案例分析1.案例选择与分析方法2.案例分析结果与启示正文一、美股上市公司概述美股上市公司是指在美利坚合众国证券市场上市的公司，它们的股票在美国证券交易所或纳斯达克证券市场上交易。
美股上市公司可以分为两大类：金融行业和非金融行业。
金融行业的美股上市公司包括银行、保险公司、投资公司等；非金融行业的美股上市公司包括科技、医疗、消费品等领域的公司。
美股上市公司的机构持股情况方面，根据提供的数据，我们可以看到从 2007 年到 2022 年间，机构对美股上市公司的持股变动情况。
此外，还有美股上市公司的红利分配数据、拆股并股数据、利润表数据、资产负债表数据以及现金流量表数据等财务信息。
二、并购案例概述并购，即兼并和收购，是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以实现业务整合、扩大市场份额、提高竞争力等目的。
并购案例可以根据交易金额、行业、交易方式等进行分类。
并购案例对上市公司的影响主要体现在以下几个方面：改善公司经营、提高盈利能力、扩大市场份额、降低成本、提高竞争力等。
此外，并购案例也可能带来一定的风险，如整合风险、文化差异、管理层变动等。
三、美股上市公司并购案例分析本文选取了几个具有代表性的美股上市公司并购案例进行分析，以探讨并购案例对上市公司的影响及启示。
案例一：谷歌收购摩托罗拉移动2011 年，谷歌宣布以 125 亿美元收购摩托罗拉移动。
此次并购意在增强谷歌在智能手机领域的竞争力，摩托罗拉移动丰富的专利组合有助于谷歌在智能手机市场应对竞争对手的挑战。
然而，整合过程中出现了诸多问题，如文化差异、管理层变动等，导致摩托罗拉移动业务表现不佳。
最终，谷歌将摩托罗拉移动出售给联想集团。
史上最全关于并购与反并购的操作实务（含典型案例，建议收藏）
史上最全关于并购与反并购的操作实务（含典型案例，建议收藏）收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。
反收购具有以下特征：反收购的主体是目标公司；反收购的核心在于防止公司控制权的转移；目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，包括毒丸，反收购条款，金降落伞，员工持股，提前偿债条款等；一类是为阻止收购者收购成功的事后措施，包括白衣骑士，焦土政策，讹诈赎金，锁定安排，皇宫之珠，帕克门战略。
如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最激烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？一、并购与反并购的实战策略如果说资本市场是一个由各家公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购则是这个战场上进行的最激烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？【案例一】*ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介因为业绩不佳，*ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
企业并购重组会计与税务实务操作指南
企业并购重组会计与税务实务操作指南《企业并购重组会计与税务实务操作指南》小伙伴们，今天我就跟你们唠唠企业并购重组会计与税务实务操作这事儿。
这就像建房子一样，每一步都得稳稳当当的，一个不小心就容易出乱子。
咱们先说说基本的注意事项哈。
首先呢，在企业并购重组的时候，你得清楚公司的财务状况。
就像我一开始的时候呀，有点稀里糊涂的，以为大概了解一下就行，结果在后面处理账务的时候，一头雾水。
这公司的资产、负债、所有者权益啥的，一定要搞得明明白白。
这就是我们处理会计事务的基础。
重要提醒啊：迷糊这事儿可不行，像是有一些隐形的负债，你要是没发现，那可就麻烦大了。
谈点实用的建议哈。
做账务处理的时候，一定要按照会计准则来。
这会计准则就像咱们做事儿的规矩，不能乱了套。
比如说并购来的资产如何入账，得根据不同的情况选择合适的方法。
这里有个诀窍，多参考同行业的处理方式。
我当初就只知道啃书本上的规定，但是实际做起来发现参考别人的成功经验会更容易上手。
另外，对于税务方面，要积极去了解相关的税收优惠政策。
就像你去超市买东西一样，商场有打折、满减，你肯定会去用这个优惠。
税务上的优惠也一样，可以为企业省好多钱呢，可千万别傻乎乎地错过。
还有些容易被忽视的点得提醒你们。
在并购重组过程中，员工的福利等人力资源相关的财务处理很容易被遗忘。
员工的工资、社保这些要是在交接的时候没处理好，那员工会有意见，企业运营也会受到影响。
像我以前，就差点落下这个，后来才反应过来多危险呢。
说到特殊情况呢。
如果涉及到海外企业并购，可就更复杂了。
汇率、不同国家的税法会计法规等都会把事情变得纠缠不清。
这时候，一定要找专业的人士或者咨询机构来帮忙。
再补充一个临时想起来的点哈，并购重组过程中的尽职调查也很关键，相当于给目标企业做个全面体检。
要仔细地审视每一项财务数据，就像体检时一个指标都不能错过一样，不然可能买到一个病恹恹的企业。
总结一下要点哈。
先基础要夯实，了解清楚财务状况；做账务按规办事儿还能借鉴别人，税务优惠千万别放过；像人力资源财务处理这种易忽视的地方要多留意；碰到特殊情况别怕花钱找专业的；尽职调查必须得做好。
外资跨国并购我国上市公司的主要模式
外资跨国并购我国上市公司的主要模式1.直接收购：外资企业通过与我国上市公司进行谈判，以购买其全部或部分股权的方式进行并购。
直接收购是最常见的并购模式，它可以通过公开收购或私下交易来进行。
在公开收购中，外资企业直接向我国上市公司现有股东公开征集股权，以达到控制或部分控制上市公司的目的。
在私下交易中，外资企业与上市公司的大股东或管理层进行磋商，通过私下议价和签署协议完成并购交易。
2.控股收购：外资企业通过购买上市公司的控股权来实现并购。
控股收购一般指外资企业购买超过上市公司总股本的50%以上的股权，以取得对上市公司的控制权。
控股收购可以让外资企业在决策层面对上市公司产生更大的影响力，并实施战略调整和管理措施。
3.合资合作：外资企业与我国上市公司进行合资合作，在股权结构中以平等的方式共同持股和参与管理。
合资合作可以通过设立合资企业、成立合资控股公司或签订合资合作协议等方式进行。
合资合作可以使外资企业共享上市公司的资源和市场渠道，同时也可以通过与上市公司合作共同开发新产品、进军新市场。
4.资产重组：外资企业通过与上市公司进行资产重组，实现合并或整合的目的。
资产重组可以通过设立合资公司、实施资产置换或兼并、收购上市公司的资产等方式进行。
资产重组可以帮助外资企业快速扩张市场份额，降低生产成本，提高市场竞争力。
5.股权交换：外资企业通过与上市公司进行股权交换，完成并购交易。
股权交换是指外资企业将其持有的股权与上市公司的股权进行交换，换取上市公司的股权来实现控制或参与其管理。
股权交换可以使外资企业在并购后成为上市公司的股东，共享其股权红利和未来发展。
总之，外资跨国并购我国上市公司的主要模式包括直接收购、控股收购、合资合作、资产重组和股权交换等。
这些模式在实践中常常根据不同的情况和目标来选择和组合使用，以实现双方的利益最大化和战略目标的实现。
跨境并购的流程
跨境并购的流程随着全球化的进展和经济的不断发展，跨境并购越来越成为众多企业实现快速增长和拓展市场的重要手段之一。
但是，由于涉及到各种复杂的法律、财务和战略问题，跨境并购的流程相对较为复杂。
本文将从选择目标公司、尽职调查、谈判、签署协议、并购完成等环节介绍跨境并购的流程及需要注意的事项。
一、选择目标公司选择适合的目标公司是跨境并购的第一步。
通常情况下，这个过程需要从多个方面评估潜在目标公司，如公司的品牌价值、市场份额、经营成果、管理团队、财务情况、法律制度、文化差异和交易风险等方面考虑。
在选择目标公司时，应该充分考虑企业发展的潜力和长期利润，并且应该对目标公司的财务、运营和法律情况进行充分评估，以确定其是否适合进行并购。
二、尽职调查尽职调查是跨境并购的必要环节，对于成功的跨境并购至关重要。
对目标公司的尽职调查通常需要进行财务、税务、法律、人力资源等方面的审核。
在尽职调查中，应仔细评估目标公司的财务状况、商业模式、多方面的风险和潜在机会，以了解风险和机会的影响，以确定合适的价格。
三、谈判谈判是跨境并购的重要环节之一，它可以决定合并的条款和细节等重要问题。
在谈判过程中，双方必须就价格、合并后的管理方针、控制权等条款进行协商，在协商合适的方案之后，达成和解。
四、签署协议在完成双方的谈判之后，需要准备具体的合同条款并进行协议签署。
一般而言，跨境并购的协议签署涉及到法律文件、审计文件、财务报告、公司章程等多个方面。
如果其中任何一方未能遵守约定，则有可能导致成交的失败。
签署合同后，双方还需要进行一些后续操作，如通知当地法律机构、股票交易和改策略性业务等方面的操作。
五、并购完成当协议签署后，双方需要进行正式的并购程序。
这些程序可能涉及到各种行政、审批和监管机构的审批、通知员工和其他利益相关者、财务转账等方面的程序。
需要注意的是，在并购过程中，确保保护新合并成立的公司的员工利益，以避免出现雇员流失或劳资纷争等不利情况的发生。
国有企业的海外并购是否创造了价值基于PSM和DID方法的实证检验
国有企业的海外并购是否创造了价值基于PSM和DID方法的实证检验一、本文概述随着全球化的深入推进，海外并购已成为国有企业实现国际化战略、提升全球竞争力的重要手段。
关于海外并购是否真正创造了价值，学术界和实务界一直存在争议。
为了深入探讨这一问题，本文基于倾向得分匹配（PSM）和双重差分（DID）方法，对国有企业的海外并购活动进行了实证检验。
本文首先回顾了国有企业海外并购的发展历程和现状，分析了其背后的动因和影响因素。
通过构建PSM模型，控制了可能影响并购绩效的多种因素，以更准确地评估海外并购对企业价值的影响。
在此基础上，运用DID方法进一步考虑了时间因素和并购事件的冲击，从而更全面地揭示海外并购对企业价值的动态效应。
本文的研究旨在提供关于国有企业海外并购价值创造效果的客观证据，为相关决策提供科学依据。
本文的研究方法和结果也有助于丰富和完善海外并购的理论体系，推动相关领域的研究发展。
二、文献综述海外并购作为企业国际化战略的重要组成部分，一直是学术界和企业界关注的热点。
近年来，随着中国经济的快速发展，国有企业海外并购活动日益频繁，其并购价值创造问题也引起了广泛关注。
国内外学者针对海外并购的价值创造问题进行了大量研究，形成了丰富的理论成果。
早期的研究主要关注海外并购的动因和影响因素，包括寻求资源、技术、市场等外部资源，以及提升企业内部效率等。
这些研究认为，海外并购能够帮助企业实现规模经济、范围经济和协同效应，从而提高企业价值。
也有学者认为海外并购可能面临诸多风险和挑战，如文化差异、政治风险、整合难题等，这些因素可能对企业价值产生负面影响。
近年来，随着实证研究方法的发展，越来越多的学者开始运用PSM（倾向得分匹配）和DID（双重差分）等方法对海外并购的价值创造进行实证检验。
PSM方法可以通过构建倾向得分模型，控制并购企业和非并购企业之间的系统性差异，从而更准确地评估海外并购对企业价值的影响。
DID方法则通过比较并购前后企业绩效的变化，以及并购企业与非并购企业绩效差异的变化，来识别海外并购对企业价值的净效应。
一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
一文读懂八种上市公司海外并购交易结构日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军律师分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。
从这八个案例可以看到，专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。
要点总结1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。
2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。
3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。
郭克军演讲正文中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。
与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。
这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。
A股上市公司海外并购的特殊性最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。
无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。
第二就是监管多。
央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。
如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。
上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。
此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。
2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。
之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。
2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。
除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。
海外收购流程
海外收购流程海外收购是指企业通过购买或兼并海外公司来扩大自身业务规模或进入新的市场。
海外收购流程相对复杂，需要企业充分考虑各种因素，包括财务、法律、文化等方面。
下面将介绍海外收购的一般流程，以供参考。
第一步，确定收购目标。
企业首先需要确定自己的收购目标，包括收购的行业、地区、规模等。
通过市场调研和分析，确定最适合自己发展的目标公司。
同时，企业还需要考虑目标公司的财务状况、竞争优势、管理团队等因素，以确保收购的可行性和合理性。
第二步，进行尽职调查。
一旦确定了收购目标，企业就需要进行尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、法律风险、市场地位、员工情况等方面进行全面的调查和评估。
尽职调查的结果将直接影响到收购的决策和价格谈判。
第三步，制定收购计划。
在完成尽职调查后，企业需要制定详细的收购计划，包括收购价格、资金来源、交易结构、法律文件等方面。
同时，企业还需要考虑如何与目标公司的股东和管理团队进行沟通和谈判，以达成收购协议。
第四步，进行谈判和签约。
企业与目标公司的股东和管理团队进行谈判，就收购的价格、条件、交易结构等方面进行协商。
一旦达成一致，双方将签署正式的收购协议，并进行相关法律文件的准备和审查。
第五步，获得监管批准。
在签署收购协议后，企业需要向相关监管部门申请批准。
这可能涉及到跨国并购的监管审批、外汇管理、反垄断审查等程序。
企业需要与目标公司合作，提交必要的文件和信息，以获得监管部门的批准。
第六步，完成交割和整合。
一旦获得监管批准，企业可以完成交割，支付收购款项，并正式接管目标公司。
接下来，企业需要进行整合工作，包括整合人员、业务、资产等方面，以实现收购的预期目标和效果。
总结。
海外收购是企业实现国际化发展的重要手段之一，但也面临着诸多挑战和风险。
企业在进行海外收购时，需要谨慎选择收购目标，进行充分的尽职调查，制定详细的收购计划，与目标公司进行充分的谈判，获得监管部门的批准，最终完成交割和整合工作。
只有这样，企业才能顺利实现海外收购，并为自身的发展开辟新的机遇和前景。
海外并购操作流程
第二阶段：与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制
一、初步的商务性接触
二、初步建立沟通和调查渠道
三、法律操作路径初步确定和可行性论证
四、并购意向书或并购框架协议的签订
二、 对海外市场的跟踪和并购目标的选择
（一）环境因素
1、法律环境
2、政策环境及政府效能
3、产业环境
4、税收环境
5、金融环境
6、交通环境
7、竞争环境
8、资源环境
9、进出口环境
10、 社会环境
11、 文化环境
（二）成本价格的综合衡量机制
1、价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。
海外并购操作流程
第一阶段：宏观决策和并购目标的确定
一、 根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划
企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。
1、总体发展规划
2、投资方向
3、自身的投资能力和规模
4、国内市场的变动及对策
5、国际市场的机遇和预判
6、产业布局的系统性调整
（三）多个并购的目标衡量比较
（四）退出的渠道评价
三、与政府之间签订投资协议
如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了信息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。
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上市公司海外并购操作实务在中国企业海外并购的浪潮中，不论数量还是金额，上市公司均是中国企业海外并购活动的主力军。
与非上市公司的并购活动不同，上市公司除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等部门的常规监管要求外，还需要面临中国证监会和交易所规则的监管。
因此，上市公司进行海外并购时的流程、路径以及模式与非上市公司存在显著不同。
本文将对上市公司海外并购面临的特殊问题以及中国律师在这过程中所起的作用进行简要介绍。
一、上市公司境外并购与普通境外并购的区别按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。
与普通的境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和交易所的信息披露的要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求相对更加复杂和严格。
除此之外，两者在工作方式上亦有所区别，普通的境外并购，从尽职调查到收购协议的谈判、签约，通常由国外中介机构牵头，国律师仅负责配合国审批环节，而在上市公司的境外并购中，整个交易方案必须经过中国证监会的审批，境外标的资产的信息披露是否充分、详尽，收购协议的条款是否符合特定监管的要求往往成为证券交易所和中国证监会审查的重点，因此包括律师、财务顾问在的境中介机构在整个交易中需要发挥着重要的作用，在本所经办的诸多案例中，甚至需要由中国律师牵头负责协调境外中介机构的工作，这就要求中国律师既熟悉上市公司重大资产重组，又要具有丰富的涉外并购经验。
本文主要围绕达到重大资产重组条件或者采用非公开发行方式的上市公司境外并购涉及的并购路径、法律问题以及中国律师角色等问题进行讨论。
1、区别：按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。
与普通的境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和交易所的信息披露的要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求相对更加复杂和严格。
除此之外，两者在工作方式上亦有所区别，普通的境外并购，从尽职调查到收购协议的谈判、签约，通常由国外中介机构牵头，国律师仅负责配合国审批环节，而在上市公司的境外并购中，整个交易方案必须经过中国证监会的审批，境外标的资产的信息披露是否充分、详尽，收购协议的条款是否符合特定监管的要求往往成为证券交易所和中国证监会审查的重点，因此包括律师、财务顾问在的境中介机构在整个交易中需要发挥着重要的作用，在本所经办的诸多案例中，甚至需要由中国律师牵头负责协调境外中介机构的工作，这就要求中国律师既熟悉上市公司重大资产重组，又要具有丰富的涉外并购经验。
本文主要围绕达到重大资产重组条件或者采用非公开发行方式的上市公司境外并购涉及的并购路径、法律问题以及中国律师角色等问题进行讨论。
2、核心法律问题：根据笔者的经验，上市公司境外并购主要涉及三大核心的中国法律问题，第一是境审批，第二是支付手段，第三是并购融资。
而并购交易采用何种支付手段往往又是上市公司采用何种并购融资手段重要的决定因素之一。
（一）境审批上市公司境外并购涉及的国审批环节可简单归纳如下：需要说明的是，根据项目收购金额的不同，涉及发改、商务部、外汇等部门审批层级有所不同，同时根据境外并购路径的不同，涉及的审批因素与环节亦有所不同，对此，本文将在第三部分中着重论述。
（二）支付手段目前国上市公司并购重组采用的支付手段主要有三种，即：现金支付、资产置换和股份支付，其中股份支付是我国境并购重组交易中最主要的支付手段。
相较而言，上市公司境外并购采用的支付方式主要为现金支付、股权支付以及现金和股权混合支付。
从现有的交易案例来看，上市公司都不约而同地采用现金作为境外并购的支付方式。
究其原因，除了现金支付本身具有直接、简单、迅速的特点外，下列因素是造成我国上市公司境外收购支付方式单一化真正原因：首先是监管制度的限制。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序后方可成为上市公司的股东，同时其持有的上市公司股份比例不得低于10%，且必须锁定三年。
如此严格的监管导致上市公司的股票缺乏流动性，这是造成目前上市公司境外收购支付方式单一化的主要原因。
其次是我国资本市场成熟度的限制。
目前我国资本市场相对不成熟，国际化程度低，波动较大，通过股权支付的方式往往使境外交易相对方面临巨大的交易风险。
再次是严格的股份发行审批程序的限制。
目前上市公司股份发行需要受到证券监管部门以及其所在证券交易所上市规则严格的监管限制，繁琐、费时的发行审批程序极易使上市公司在瞬息万变的海外竞标中错失良机。
正是由于上述三方面的原因，使现金成为上市公司在境外并购中首选的支付手段。
（三）并购融资在成熟的海外并购项目中，大多数项目为提高项目的回报率，通常会运用杠杆，即债权融资。
考虑到海外融资的利率相对较低，海外债权融资通常是上市公司境外并购融资的首选。
但在具体适用时，上市公司必须考虑具体担保方式对海外债权融资的影响，如采用保外贷的通常需要考虑审批监管因素。
除了债权融资以外，为了满足境外收购对于大额并购资金的需求，目前上市公司还可通过配股、公开增发以及非公开发行股份的方式进行股权融资。
其中采用配股和公开增发的方式募得资金进行境外收购，上市公司必须考虑以下因素：（1）海外出售方是否接受非自有资金的并购以及其对于融资时间的要求；（2）上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》中严格的公开发行条件以及发行程序；（3）上市公司发行时资本市场的整体环境与不确定性因素。
由于采用股权融资所需要的时间较长，实践中上市公司很少在实施境外并购的同时通过股权融资进行并购融资，当然，对于暂时缺乏现金的优质上市公司而言，亦有可以替代的路径可以考虑。
二、上市公司海外并购的一般问题1时间成本这是所有买方公司、交易对手、标的企业以及其他境外机构最为关心的问题。
可以毫不夸的说，中国企业海外并购面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4 个月甚至更长的时间。
对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。
这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力。
尤其在一些竞标的项目中，时间很紧，审批时间往往成为中国企业的软肋。
2014 年开始，发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的围，这在一定程度上简化了境外投资的手续。
对于上市公司方面，证监会重新修订了重大资产重组管理办法，对于不构成借壳上市和发行股份购买资产的重大资产重组行为，取消行政许可。
对于直接以现金进行的收购行为，只需要履行相关的信息披露义务即可，不需要经过证监会的核准。
这也大大减少了上市公司海外并购的审批成本。
对于中国企业来说，一方面，国家正逐步通过简政放权为中国企业海外并购铺平道路，另一方面，中国企业自身也应在并购策略上扬长避短。
对于中国企业来说，短处是审批成本，长处是有钱。
所以，中国企业可以考虑在第一轮的报价稍高一些，确保自己能够跻身以后的竞争，同时为获得境审批争取时间，等待最后在尽调的过程中或通过其他估值调整机制再降低价格。
2审批机关之间的协调境审批机构之间依照先前规定，需由证监会核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件，作为证监会行政许可的前置条件。
2014 年10 月，工信部、证监会、发改委、商务部联合制定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
其中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，立即实施；关于与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，待商务部修订颁布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，颁布后实施。
但是，实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例基本没有。
因此上述规定对于狭义的海外收购（即交易对方和资产均在境外），在实践意义上对上市公司的影响并不大。
不过，将境外投资的项目核准与备案和经营者集中实行并联，对于中国企业的海外并购而言，可以节省不少时间成本。
跨境审批机关之间的协调由于海外并购同时会涉及境外多个审批机关的审批，如何设计交易结构，协调整个项目的推进流程，以及与境外审批机关及时、有效沟通非常重要。
实践中中伦接触过一个案例，是境A 股上市公司想要收购一家英国AIM 上市的公司并使之私有化。
境上市公司欲通过非公开发行股份的方式进行融资，这需要获得中国证监会的审批。
另一方面英国的并购委员会（Takeover Panel，英国上市公司并购的监管机关）不愿意将获得中国证监会的许可作为前置条件。
双方审批机关都坚持自己的主权，使得交易一度无法进行。
作为一种解决方案，我们重新设计了一套交易结构。
由于该英国上市公司的核心资产是通过其下属的若干子公司持有，而英国并购委员会对收购上市公司资产没有审查权。
所以我们可以选择直接对该核心资产进行收购，而非直接收购该上市公司的股权，从而避免可能触发的审查障碍。
3支付方式通常，上市公司进行并购，可以采取现金或股份作为支付方式。
现金支付为海外并购支付手段的主要方式。
但在海外并购过程中，由于国监管环境的限制以及资本市场发展尚未成熟等因素，实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例基本没有。
实践中以股份作为支付方式的，多为由大股东或并购基金先行买入境外资产，然后又上市公司发行股份将该资产购入（详见下文上市公司海外并购模式）。
因此，实践中直接进行海外并购的基本以现金支付为主。
现金支付的优点是简单、直接、快速，但缺点为，现金支付是一种买断行为，被收购方的股东将退出被收购的公司，无法享受上市公司将标的资产整合后的溢价收益。
因此，采用现金支付无法进行更深层次的资本运作。
以股份作为支付手段的限制主要可归结为以下几点：监管制度的限制根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序后方可成为上市公司的股东，且持有的上市公司股份必须锁定三年。
因此，能够成为上市公司股东的境外投资者的门槛相对较高，同时锁定三年的要求大大降低了境外投资者对股份流动性的需求。