基金内部风险管理制度

基金内部风险控制制度

一、项目投资管理办法

一部较完善的基金管理公司项目投资管理办法有利于提高投资后的管理及增值服务水平，规范公司及其管理的股权并购基金投资决策程序，保障公司及投资人资产的安全与增值，防范和控制投资风险。其主要内容一般包括基本定义及其他说明、机构及职责划分规定、长期项目投资及其管理、短期项目投资及其管理、投资资料管理等。

(一) 总则部分

1. 主要规定该规则制定依据。该办法的制定依据包括《公司法》、《合伙企业法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，以及国际创业投资业的通行做法。

2. 公司及其管理的股权并购基金的项目投资的基本内容：

1) 词语定义及说明

A 所谓项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目投资的股权并购基金（以下简称“并购基金”）以股权或债权方式进行的项目投资。

所谓长期项目投资，是指投资期限在1年以上，以股权投资的方式直接投资于（资源类）高新技术企业或技术VC企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。普通股，优先股等都属于该投资方式。

所谓短期项目投资，是指投资期限在1年以内，以国债现货及国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资行为。（尽可能少进行短期投资）

B 管理公司之股权投资事业部（以下简称“股权投资事业部”）进行投资，并提供投资资金，博雅基金管理公司为资金的受托方，委托与被委托的关系是并购基金与博雅基金管理公司之间的关系；并购基金按照约定向博雅基金管理公司支付管理费，（由事业部按比例向基金管理公司提取管理佣金），获取委托资金的投资收益并承担相应的投资风险；

作为受托方，（股权投资事业部是经基金管理公司决策批准的投资项目的具体执行人。）基金管理公司是投资项目的管理主体及决策人，他对项目的选择、立项、初审、审慎调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，基金管理公司根据所管理项目的投资金额获取相应的管理费，并按投资项目的增值获取相应的分红。

2) 项目跟进通常会鼓励股权投资事业部投资经理个人与公司、并购基金或投资人共同投资；对早期项目而言，原则上还规定投资经理必须要按比例与公司、并购基金及投资人共同投资。

3) 项目负责人

项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。

4) 投资资金的分配

为了确保基金管理公司与投资者能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分配。

5) 投资标准的规定

标的的投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。

6) 投资限制

所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经基金管理公司投资决策委员会与总裁同意；

不得投资于非并购基金（PE-Buyout）领域;

不得投资于承担无限责任的企业；

不得为非所投资企业提供担保；

不得直接投资于经营性房地产业务；

不得从事未经公司投资决策委员会与总裁授权的其他业务；

对单个项目的投资额不超过母基金股本的25%。

不得投资或参与国有股权相关项目

不得与政府建立商业关系

7)投资原则

一般包括如下原则：确保投资资金的安全性、收益性和流动性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，力求投资项目的成长性、增值性。（目前仅限于国家高新技术新能源领域）

(二) 机构及职责划分规定

1. 制定、修改投资策略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作。

2. 包括：对业务部门提交的短期项目投资建议方案进行评审，做出批准或不批准投资的决定，并对已投资的短期项目进行检查。

3. 包括：对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，作出批准或不批准撤资的决定。

4. 作为项目立项的审批机构和投资项目的执行与管理机构，基金管理公司各业务总部及所组建的股权投资事业部职责。

1) 制定部门或基金管理公司立项标准与立项程序，报专项投资决策委员会秘书处批准实施；

2) 对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，作出批准或不批准立项的决定； 3) 组织项目的审慎调查工作，对上报专项投资决策委员会秘书处的项目进行初审；

4) 对投资经理提交的投资撤出变现方案进行初审，将经初审通过的方案提交基金管理公司的投资变现决策小组评审；

5) 对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；

6) 跟踪短期投资项目的资金使用情况；

7) 按照专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组批准的方案，组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。

5. 投资决策委员会秘书处的职责

1) 安排专项投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的评审会议；

2) 对投资经理提交的专项投资决策委员会评审的项目进行预审；

3) 受专项投资决策委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检查、监督和管理；

4) 起草专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会决议及需进一步审慎调研的问题通知书；

5) 管理项目资料和会议文件；

6) 召集项目听证会；

7) 对基金管理公司拟进行的投资项目进行现场考察，参与项目的商务谈判。

6. 其他规定

资金财务总部负责对拟投资企业进行财务会计核算及投资后的财务跟踪管理。法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。

(三) 长期项目投资

1. 项目收集、筛选

投资经理估值收集项目方提供的《商业计划书》及其相关信息材料，对项目进行筛选。

2. 立项

立项是审慎调查前的一项工作。对经过筛选，认为具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请报告》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报部门或股权投资事业部立项会审批。部门或股权投资事业部立项会主要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。

各业务总部部长、股权投资事业部总经理及各投资经理负责召集和主持本部门的立项会，对立项