上市公司反收购的策略分析
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。
为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。
一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。
（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。
（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。
二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。
在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。
（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。
如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。
（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。
三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。
反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。
（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。
收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。
（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。
上市公司作为资本市场的重要参与者，其控制权的争夺往往会引发一系列复杂的问题。
其中，反收购措施的合法性与价值成为了关注的焦点。
一、上市公司反收购措施的合法性（一）法律框架下的审视上市公司的反收购行为必须在法律的框架内进行。
各国的证券法、公司法等相关法律法规通常会对公司的治理结构、股东权益保护、信息披露等方面做出规定，以规范上市公司的收购与反收购行为。
例如，在某些国家和地区，法律可能要求上市公司在采取反收购措施时，必须经过股东大会的特别决议，以确保股东的知情权和参与权。
（二）反收购措施与公平竞争原则反收购措施不应违反公平竞争原则。
如果反收购措施的目的仅仅是为了阻止潜在的收购者，而不是基于公司的长期发展战略和股东的整体利益，那么这种措施可能会被认定为不合法。
例如，通过设置不合理的障碍，如高额的违约金、复杂的股权结构等，来阻止收购者的进入，可能会损害市场的公平竞争环境。
（三）信息披露的要求在反收购过程中，上市公司必须及时、准确、完整地披露相关信息。
这包括反收购措施的具体内容、实施原因、可能产生的影响等。
如果信息披露不充分或存在误导性陈述，上市公司可能会面临法律的制裁。
二、上市公司反收购措施的价值（一）保护公司的长期发展战略反收购措施可以为上市公司提供一定的时间和空间，来实施和推进其长期发展战略。
当公司管理层认为潜在的收购可能会打乱公司的既定战略，影响公司的未来发展时，通过合理的反收购措施，可以维护公司的独立性和稳定性，确保公司能够按照既定的路线前进。
（二）维护公司的企业文化和价值观每个公司都有其独特的企业文化和价值观，这些是公司长期发展的重要支撑。
收购可能会导致公司文化的冲突和价值观的改变。
反收购措施可以在一定程度上保护公司的文化和价值观，使公司能够保持其独特的经营风格和品牌形象。
（三）保障股东的利益虽然在短期内，收购可能会给股东带来较高的溢价收益，但从长期来看，如果收购方的战略与公司的发展不匹配，或者收购后进行大规模的重组和裁员，可能会损害股东的利益。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购上市公司如何反收购收购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或全部资产使其成为自己的子公司或附属公司的行为。
对于上市公司而言，面对收购，有时也需要采取一些措施来保护自身的利益。
本文将探讨上市公司如何反收购。
一、了解收购方的意图和能力首先，上市公司需要了解收购方的意图和能力。
收购方可能有很多种动机，比如得到上市公司的核心技术、市场份额，或者是为了摆脱竞争对手等。
上市公司需要仔细分析收购方的真实意图，以及其是否具备足够的资金和资源来完成收购。
只有了解了收购方的真实意图和能力，上市公司才能更好地应对反收购。
二、加强公司治理上市公司需要加强公司治理，以提高公司的竞争力和市场影响力。
公司治理包括诸多方面，比如规范公司的内部管理、加强董事会的监督和决策能力、增加市场透明度等。
通过加强公司治理，上市公司可以有效地提高自身的价值与竞争力，减少被收购的可能性。
三、提高自身的核心竞争力上市公司应该不断提高自身的核心竞争力，以增加被收购的难度。
通过投资研发、技术创新、人才培养等手段，上市公司可以不断提升产品或服务的品质，在市场上树立良好的品牌形象，从而增加其在行业内的竞争力。
在收购方面，如果一个公司具有很高的市场价值，那么收购方往往会遇到更大的阻力。
四、寻找合适的合作伙伴上市公司可以积极寻找合适的合作伙伴，形成战略联盟或合作关系，以增加公司的实力和市场影响力。
通过与其他公司的合作，上市公司可以共享资源、降低成本、扩大市场份额等。
同时，战略联盟也可以增加上市公司的抵制收购的力量，因为有了强大的合作伙伴，收购方可能会觉得自己难以动弹。
五、设立防御措施对于上市公司而言，设立防御措施是反收购的一个重要手段。
防御措施包括实施护套、设立毒丸、向金融监管部门申诉等。
通过这些措施，上市公司可以加大收购方的阻力，使其难以收购。
当然，设立防御措施需要根据实际情况和法律法规来进行，以避免违反有关规定。
总结起来，上市公司反收购需要全面掌握收购方的意图和能力，加强公司治理，提高自身的核心竞争力，寻找合适的合作伙伴，设立防御措施等。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。
当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。
以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。
一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。
通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。
2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。
（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。
当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。
（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。
这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。
（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。
二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。
（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。
（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。
（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。
三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。
（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。
（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。
对上市公司反收购的策略思考
对上市公司反收购的策略思考在经济全球化的背景下，全世界成了统一的市场经济体，第五次收购浪潮正以前所未有的广度和深度发展，收购的形式、特征也呈现出多样性。
在收购不断活跃的过程中，反收购也成为引人关注的现象。
一、上市公司反收购的含义与价值上市公司反收购称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购中，是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。
收购人可以通过协议收购、要约收购或者是证券交易所集中竞价交易方式进行市场收购。
按照是否得到目标公司的合作，上市公司收购可以分为友好收购和敌意收购。
这里的反收购是针对敌意收购行为，在这种情况下目标公司将采取种种反收购策略来阻碍收购公司实施收购。
反收购的本质是防止公司控制权的转移。
收购的防御行为包括了目标公司对善意收购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上形成对他竞价方的不利。
当前，我国上市公司反收购具有以下几点积极性：1、反收购行为保护目标公司的利益反收购多发生在目标公司收到恶意收购要约，或者收购要约明显低于公司真正价值的时候采取的措施。
反收购措施可以帮助目标公司提高要价，有力地维护了企业利益。
反收购策略能够提高收购人的出价，增加收购难度，并且可以引起其他外来竞价者的注意，提高收购价格。
美国学者的研究表明，1962~1981年发生的48起收购案中，最终出价都会高出初始出价的23%。
2、股东利益的最大化是企业反收购的最基本原则反收购过程中有着复杂的利益关系，但目标公司实施反收购计划最重要的原则就是要保护股东利益，特别是中小股东的利益。
这也是我国《上市公司收购管理办法》明确规定的：“被收购公司董事、监事、高级管理人员针对收购行为所作出的决策以及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法利益。
”目标公司的中小股东是在收购过程中最容易被忽视的，因为他们限于时间、精力和专业的不足，往往处于收购中的弱势地位。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的资本市场中，上市公司面临着收购与反收购的复杂博弈。
上市公司反收购措施的合法性以及其所具有的价值，成为了公司治理和证券市场监管领域中备受关注的重要议题。
一、上市公司反收购措施的合法性界定（一）法律法规的框架上市公司的反收购行为必须在法律的框架内进行。
不同国家和地区的法律对于反收购措施的规定存在差异，但总体上都旨在维护市场的公平、公正和透明，保护投资者的合法权益。
例如，在某些国家，法律明确规定了反收购措施的合法性边界，包括对目标公司管理层采取反收购行动的权限、信息披露的要求等。
（二）公司章程的约定公司章程通常会对公司可能面临的收购情况做出一定的约定，这些约定在一定程度上决定了反收购措施的合法性。
如果公司章程事先规定了某些反收购条款，并且这些条款不违反法律法规的强制性规定，那么公司在面临收购时依据这些条款采取的反收购措施就可能被认定为合法。
（三）股东权益的平衡合法的反收购措施应当在保护公司和现有股东利益的同时，不损害潜在收购方和其他股东的合法权益。
如果反收购措施导致了股东之间的不公平待遇，或者限制了股东自由转让股份的权利，那么其合法性就可能受到质疑。
二、常见的上市公司反收购措施及其合法性分析（一）毒丸计划毒丸计划是一种常见的反收购策略，它通过向现有股东发行新股或优先股，使得收购方在收购一定比例的股份后，将面临巨大的财务负担或股权稀释。
然而，毒丸计划的合法性需要根据具体情况进行判断。
如果其实施符合公司章程和法律法规的规定，并且没有对股东权益造成不合理的损害，那么可能被认为是合法的。
但如果毒丸计划被滥用，导致公司价值受损或股东利益严重失衡，就可能被认定为非法。
（二）金色降落伞金色降落伞是指公司给予高级管理人员在公司被收购后高额的离职补偿。
从合法性角度来看，如果金色降落伞的安排是在合理范围内，并且经过了适当的决策程序和信息披露，一般被认为是合法的。
但如果补偿金额过高，明显超出了合理范围，可能会被视为对公司资源的不当占用，从而引发合法性问题。
论上市公司反收购策略的法律规制
论上市公司反收购策略的法律规制在当今复杂多变的商业世界中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。
收购行为往往被视为企业扩张、资源整合和提升竞争力的重要手段，而反收购则是目标公司为维护自身利益和独立性所采取的一系列措施。
然而，这些反收购策略的运用并非毫无限制，必须在法律的框架内进行，以确保市场的公平、公正和透明。
一、上市公司反收购的常见策略（一）毒丸计划毒丸计划是一种常见的反收购策略。
它通过向现有股东发行特殊的权利凭证，一旦公司被恶意收购，股东可以凭借这些凭证以较低的价格购买新的股份，从而极大地稀释收购方的股权，增加收购成本和难度。
（二）焦土战术目标公司可能会采取焦土战术，出售公司的核心资产、停止关键项目或进行高额的负债融资。
这样一来，公司的价值大幅下降，对收购方的吸引力也随之降低。
（三）金色降落伞金色降落伞指的是目标公司与高管签订高额的离职补偿协议。
如果公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。
这在一定程度上增加了收购方的成本和负担。
（四）白衣骑士目标公司主动寻找友好的第三方企业作为“白衣骑士”，由其出面收购公司部分股权，从而抵御恶意收购。
二、上市公司反收购策略法律规制的必要性（一）维护市场公平竞争缺乏法律规制的反收购策略可能导致市场竞争的扭曲。
一些公司可能会利用不正当的手段来阻碍合理的收购，破坏市场的优胜劣汰机制，影响资源的有效配置。
（二）保护股东利益上市公司的股东，特别是中小股东，在收购与反收购的博弈中往往处于弱势地位。
法律规制可以确保他们的权益得到充分保护，避免他们因信息不对称或公司管理层的不当决策而遭受损失。
（三）保障公司治理的有效性规范的反收购策略有助于维护公司治理的稳定和有效。
如果反收购策略不受约束，公司管理层可能会为了保住自身地位而忽视公司的长远发展和股东的整体利益。
三、当前法律规制的现状及存在的问题（一）法律规定的分散性目前，我国关于上市公司反收购的法律规定分散在《证券法》、《公司法》等多部法律法规中，缺乏系统性和完整性，导致在实践中适用法律的难度较大。
中 国上市公司反收购的法律规制
中国上市公司反收购的法律规制在当今的经济环境中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。
这不仅是企业发展战略的重要抉择，也涉及到众多投资者的利益以及市场的稳定。
其中，反收购作为上市公司应对潜在收购威胁的手段，其法律规制的重要性日益凸显。
一、上市公司反收购的概念及常见手段上市公司反收购，简单来说，就是目标公司为了抵御外部的收购行为而采取的一系列策略和措施。
常见的反收购手段多种多样。
其一，“毒丸计划”。
这一策略会在公司面临收购威胁时，通过发行新的证券，降低收购方在公司中的股权比例，从而增加收购的难度和成本。
其二，“焦土战术”。
公司可能会出售核心资产、大量举债或者进行一些不经济的投资，使公司对收购方的吸引力大幅下降。
其三，“金色降落伞”。
为公司的高级管理人员提供丰厚的离职补偿，从而增加收购方的成本。
其四，“白衣骑士”策略。
即邀请友好的第三方公司参与收购竞争，以提高收购的复杂性和不确定性。
二、中国上市公司反收购法律规制的现状目前，中国的法律体系对于上市公司反收购的规制主要体现在《证券法》、《公司法》等相关法律法规中。
然而，这些规定相对较为原则性和概括性，在具体的实践操作中，可能存在一定的模糊性和不确定性。
例如，对于反收购措施的合法性判断标准尚未明确，导致在实际案例中，不同的监管机构和法院可能会做出不同的判断和裁决。
此外，对于反收购过程中的信息披露要求也有待进一步细化和完善，以保障投资者的知情权和公平交易权。
三、中国上市公司反收购法律规制存在的问题首先，法律规定的滞后性。
随着金融创新和市场发展，新的反收购手段不断涌现，而现行法律未能及时跟上，无法对这些新情况进行有效的规范和约束。
其次，缺乏系统性和完整性。
现有的法律条款分散在不同的法律法规中，没有形成一个统一、完整的反收购法律体系，导致在实际操作中容易出现法律适用的混乱和冲突。
再者，监管力度不足。
对于上市公司反收购行为的监管，存在着监管手段单一、监管效率不高等问题，难以有效防范和打击违法违规的反收购行为。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着诸多挑战，其中之一便是潜在的收购威胁。
为了维护自身的独立性、经营策略和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性和价值一直是学术界、商界和法律界争论的焦点。
一、上市公司反收购的背景随着资本市场的发展，收购与反收购的博弈日益频繁。
收购方通常出于多种目的，如扩大市场份额、整合资源、实现协同效应等，对目标上市公司发起收购。
而对于上市公司来说，被收购可能意味着控制权的转移、经营策略的改变以及员工和股东利益的不确定性。
因此，在面对收购威胁时，上市公司往往会采取反收购措施进行抵抗。
二、常见的上市公司反收购措施（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种较为常见的反收购策略。
当公司面临恶意收购时，公司会向现有股东发行优先股或认股权证，一旦收购方的持股比例达到一定程度，现有股东就可以低价购买公司的股份，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“焦土战术”这种战术较为极端，公司可能会通过出售核心资产、大量举债、进行不盈利的投资等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。
（三）“金色降落伞”公司会与管理层签订协议，在公司被收购且管理层被解雇时，给予管理层高额的补偿，从而增加收购方的成本。
（四）“白衣骑士”上市公司会寻求友好的第三方企业作为“白衣骑士”，由其出面收购公司的股份，以抵御恶意收购。
（五）“帕克曼防御”被收购公司反过来主动收购收购方的股份，以达到反制的目的。
三、反收购措施的合法性分析（一）法律法规的框架各国和地区的证券法、公司法等相关法律法规对上市公司的反收购行为都有一定的规范。
在某些国家，只要反收购措施不违反法律法规的强制性规定，并且经过适当的程序和披露，就可能被认为是合法的。
（二）公司章程的规定公司章程往往会对公司的治理结构、决策程序以及反收购措施等做出规定。
如果上市公司采取的反收购措施符合公司章程的约定，那么其合法性也更有可能得到支持。
公司反收购策略
公司反收购策略收购有善意和恶意之分。
对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。
由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。
(一)事先预防策略事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。
(二)管理层防卫策略目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。
一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。
因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。
经常采用的手段主要有：1.金降落伞策略。
是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。
”2.银降落伞策略。
是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。
3.积极向其股东宣传反收购的思想。
目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。
此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
(三)保持公司控制权策略为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。
如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。
例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。
上市公司反收购策略分析
上市公司反收购策略分析上市公司股份全流通后，针对上市公司控制权争夺的收购与反收购行为将愈演愈烈。
对于善意收购，收购双方在轻松友好的气氛中协商，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者和管理者，尤其是高层管理者则会利用一切可行之策举起抵抗的武器，防止公司被收购。
由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，有关反收购的策略，无论在法律上还是实践中都还显稚嫩，而在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法，这些方法按照其性质不同可分为两类七种。
一类是反收购的进攻性策略。
主要包括“白衣骑士(White Knight)”策略、股份回购、“帕克曼(Pac-man)”防御和管理层收购(MBO)四种。
一类是反收购的防御性策略。
主要包括股权结构安排、管理层防卫、“毒丸计划(poisonpill)”三种。
一、反收购的进攻型策略1、“白衣骑士”策略“白衣骑士”(White Knight)策略是指当目标公司遇到敌意收购时，管理层可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。
在此种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。
这种收购其实兼具“防御”与“进攻”的特点，目标公司在抵御收购方的恶意收购时主动出击，逼迫收购者望而生畏或半途而废。
当然这种收购的最大受益者是公司管理人员，而不是股东。
不谋求自身的利益而“肯为朋友两肋插刀”的企业几乎是不存在的。
“白衣骑士”并不是天使。
为了吸引友好公司与恶意收购者竞价并最终击退后者，处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议。
当然，这些协议都是尽可能地使“白衣骑士”从中获益。
2、股份回购目标公司若就自己的股份，以比收购价格更高的价格来回购时，收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。
但是我国现行《公司法》对股份回购作了限制性规定，即公司只有在减资、公司分立与合并、股权激励等四种情况下方可实施股权回购，但为抵御恶意收购，目标公司采取一些策略迂回收购，也可实现其曲线救国的目的。
浅析上市公司反收购的策略
浅析上市公司反收购的策略随着市场经济的发展，公司之间的收购与合并成为了日益常见的交易形式。
然而，在某些情况下，被收购方并不希望被收购或合并，这时就需要采取反收购的策略。
本文将从上市公司反收购的角度出发，分析反收购的策略及其原因。
一、什么是反收购收购是指一家公司通过支付现金或发行股票的方式收购另一家公司的股份，并使其成为自己的一部分。
而反收购，则是指被收购公司采取各种方法阻止对方公司进行收购或并购的交易。
二、上市公司反收购的原因1. 保护自身利益被收购方考虑到其未来的发展可能会受到影响，因此希望保持独立运营，继续发展自己的业务和品牌，保护自身利益。
2. 对收购方的不信任被收购方对收购方的管理水平、财务状况或经营模式等方面存在疑虑，不希望被其收购。
3. 收购价格过低被收购方认为收购价格过低，未能充分体现自己的价值和潜力，因此采取反收购的策略。
三、上市公司反收购的策略1. 采取防御措施被收购方可以采取各种防御措施，包括激活“防御管制机制”、制定收购规则、采取穿透式监管、延缓交易、推迟或挂起审批等方式，以使交易不能成功完成。
2. 进行收购同业公司、强化抗衡能力被收购方可以借助其他并购机会，在同业企业中取得优势，提高自己的市场份额、品牌影响力、技术实力等，增强自己的抗衡能力，防止被收购。
3. 寻求合适的收购方被收购方可以寻求其他合适的收购方，以取代原来的收购方。
这可以通过寻求新的合作伙伴，寻找其他收购方，或者通过自主申请上市等方式。
4. 发布市场信息被收购方可以加强市场宣传，发布自己的公司信息，使更多的人了解自己的优势和实力，并提高市场声誉。
这样有助于减轻被收购方的风险和阻止收购的进行。
四、总结反收购是被收购方为了保护自身利益而采取的一种反应。
上市公司反收购的策略与其原因是密不可分的，反收购的策略不仅需要根据自己的实际情况选择，而且还需要发挥自己的优势，策略的选择要与公司的战略目标相一致，及时作出反应，使自己的利益得到保障。
关于上市公司反并购策略的研究与分析
关于上市公司反并购策略的研究与分析摘要随着我国证券市场快速发展，我国上市公司兼并与收购也越来越频繁。
有并购就有反并购。
反并购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺，以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属之争，其核心是防止公司控制权的转移。
上市公司的反并购有一种必然性，特别是对目标公司管理层来说，为了保住现有地位和既得利益，目标公司控股股东必将竭尽所能采取反并购策略进行自我保护和防御，实施反并购对上市公司的存在和发展具有重要意义。
关键词上市公司反并购战略防御1. 反并购的意义反并购是指为目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。
反并购的主体是目标公司，反并购的核心在于防止公司控制权的转移。
随着中国股市逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显著增多。
对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反击，进行反并购。
在国际证券市场上，上市公司收购高潮迭起，我国证券市场也受其影响，有收购就必然有反并购，实施反并购对上市公司的存在和发展具有重要意义。
（1）反并购可以保护上市公司的利益反并购不仅提高了上市公司股东的讨价还价能力，而且当成长中的公司收到以肢解出售上市公司从中谋利为目的的恶意收购要约，或收购要约价格明显低于公司自身真实价值，或公司远期发展前景光明，可预期的未来价值远高于收购价值时，实施反并购策略能有力地维护上市公司自身的利益。
（2）反并购可以确保股东利益最大化反并购行为可以保证股东利益最大化，特别是对中小股东利益的保护。
作为企业的所有者，股东是收购行为所直接触动的利益群体，出于对自身利益的保护，股东不愿意丧失对公司的控制权，股东必然成为反并购的中坚力量，同时也是反并购的组织者、宣传者以及行为后果的承担者。
作为企业经营参与者的广大职工，同样出于对自身利益的保护，担心的是被收购后丧失原来的职位、薪水甚至工作，因而在这种情况下，全体职员可能会选择通力合作，力求保存企业，保护各自的利益。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着被收购的风险。
收购可能来自竞争对手、行业巨头，甚至是一些财务投资者。
对于上市公司的管理层和股东来说，了解并采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。
一、预防性反收购策略1、优化股权结构上市公司可以通过合理调整股权结构来增加收购的难度。
例如，发行具有不同投票权的股票，使得管理层或创始人能够在持股比例不高的情况下仍掌握公司的控制权。
此外，设置“金股”制度，即赋予特定股东在关键决策上的一票否决权，也能有效抵御恶意收购。
2、订立“驱鲨剂”条款在公司章程中加入反收购条款，被形象地称为“驱鲨剂”条款。
这些条款可以包括：限制董事的更换数量和频率，规定收购方在收购一定比例的股份后无法行使表决权，或者要求收购方在获得控制权后向其他股东支付高额的溢价等。
3、建立“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
当公司面临恶意收购威胁时，公司向普通股股东发行优先股，一旦收购方持有股份达到一定比例，优先股股东就可以以较低的价格购买公司的新股份，从而大幅稀释收购方的股权。
4、实施员工持股计划让员工持有公司股份，不仅能够增强员工的归属感和忠诚度，还能在面临收购时形成一股稳定的抵抗力量。
因为员工通常更倾向于保持公司的现状，以保障自己的工作和福利。
二、主动性反收购策略1、回购股份公司可以动用资金回购自己的股份，减少在外流通的股份数量，从而提高收购方收购的成本和难度。
同时，回购股份也向市场传递了公司对自身价值的信心。
2、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，公司管理层主动寻找友好的第三方投资者，通常是与公司业务协同性较高的企业，来参与收购竞争，即所谓的“白衣骑士”。
“白衣骑士”的出价往往比恶意收购方更合理，且对公司的未来发展更有利。
3、焦土战术这是一种较为极端的策略，公司通过出售核心资产、增加负债等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。
但这种策略可能会对公司的长期发展造成损害，因此使用时需要谨慎权衡。
上市企业反并购策略应用分析
上市企业反并购策略应用分析近年来，国内上市公司面临着日趋严峻的收购和大量投资者在资本市场的复杂状况。
随着技术的发展，并购的规模和力度越来越大，导致越来越多的公司被并购或被收购。
上市企业反并购策略的制定和实施，被越来越多地认为是上市公司实施战略策略，提高公司价值，增强企业形象和品牌影响力，以及加强企业抗收购能力等方面的有效手段。
一、上市企业反并购战略1、强化内部治理，建立健全企业治理架构。
上市公司应建立民主决策制度，实行股东大会监督制度，完善董事会制度，建立股东组织机构，强化股东参与和代表权，实行独立董事制度，实行关联交易管控制度，确保公司执行有序、可持续、健全的反并购战略。
2、重大事项确认和管理。
上市公司董事会应明确并监督重大事项的审批规定，明确投资者的权利和职责，合理研究、审查并审批重大事项，建立重大事项及紧急事项披露制度，实行关联交易披露制度，加强紧急事项的处理和管理。
3、建立利益相关者识别体系。
上市公司应建立和完善利益相关者识别体系，确保其实施反并购战略的对象，提高管理制度落实和执行的效率，保护公司利益并及时反应市场信息。
4、增加外部基本防御。
上市公司应采取措施，如制定保护政策、发行用于抗议的投票权证、设置反收购屏障等，以抗拒不合理的收购和增加外部防御工具，增强本身的对抗力。
二、上市企业反并购战略应用分析1、增强企业抗收购能力。
企业通过强化治理结构，制定重大事项管理制度，明确利益相关者资格，建立外部防御机制等方式，增强企业抗收购能力，减少收购成功的可能性。
2、增强公司价值。
反并购策略是企业提高价值的重要方式，能够保护和发展公司的核心利益，减少外来的收购威胁，维护公司的正常发展，增强公司的市场竞争力，提升公司价值。
3、促进企业形象和品牌影响力的增强。
上市公司实施反并购策略，不仅能够提高公司的市场价值，而且还有利于维护公司的形象定位，构建良好的企业形象和品牌影响力，使其有效地进行市场营销和宣传，提高公司的知名度。
上市企业反并购策略应用分析
上市企业反并购策略应用分析近年来，中国上市企业反并购策略的应用不断加深，越来越多的企业把反并购策略作为重要的战略布局工具，让投资者和利益相关者获得最大的回报。
与此同时，上市企业反并购策略还受到了诸如监管政策、财务状况和内外部利益平衡等因素的影响，对于企业操作反并购策略也极具挑战性。
本文基于对现有文献和调查数据进行分析，揭示了上市企业反并购策略的应用机制，并总结了上市企业在反并购策略执行过程中应注意的事项。
一、上市企业反并购策略的应用机制1、反并购策略的市场机制上市企业反并购策略的应用对市场价格影响有着显著的影响。
根据调查发现，上市企业宣布反并购以后，在股票上市不久便出现显著波动，从而体现出市场对反并购的认可。
尤其是深交所安排的反并购策略，会更加彻底地把控市场价格，保持市场价格在合理水平，抑制股价过度抖动。
2、反并购策略的财务机制财务机制是反并购策略的重要动力，上市企业采取反并购策略有利于其获得更多的资金。
根据调查发现，在反并购策略执行后，企业能够及时增加资本金、减低负债或增加资产负债比例，从而提高财务状况。
三、上市企业反并购策略运行过程中应注意的事项1、谨慎考虑反并购策略的组合在反并购策略的实施过程中，企业应当谨慎选择合适的反并购组合，让资本市场投资者实现最大的盈利。
当企业运用反并购策略时，首先仔细分析企业财务状况，确定企业所处的市场状况，再结合企业的短期和长期目标，合理确定反并购目标，保证反并购盈利最大化。
2、遵守市场细则执行反并购策略还需严格遵守国家监管法规，充分遵守证券市场经营规则、信息披露规定，确保企业的反并购策略行为遵从原则，以免触犯相关规定而受到处罚。
综上所述，上市企业反并购策略在实际操作中具有一定的挑战性，但只要遵循以上提出的步骤，上市企业反并购策略的执行会取得良好的效果，为企业和利益相关者带来最大利益。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购嘿，咱今天来聊聊上市公司如何反收购这档子事儿。
您想啊，一家上市公司经营得好好的，突然有人想来横插一脚，搞收购，这得多闹心！那这时候，公司就得想法子反击，保住自己的“江山”。
先来说说“毒丸计划”。
这就好比给公司穿上了一层带刺的铠甲。
比如说，公司突然宣布，一旦有恶意收购发生，现有股东就能以超低价格购买新发行的股票，从而大大稀释收购方的股权比例。
这就像有个不速之客想闯进你的家门，结果你一下子在门口堆满了障碍物，让他进不来。
再讲讲“金色降落伞”策略。
这就像是给公司的高管们准备了一把超级舒适的安全椅。
要是公司被收购了，高管们能拿到一大笔丰厚的离职补偿。
这样一来，收购方就得掂量掂量，收购的成本是不是一下子就高了好多。
还有“白衣骑士”这一招。
比如说，有一家公司 A 被另一家公司 B 恶意盯上了，这时候 A 赶紧找一家关系好、实力也不错的公司 C 来帮忙。
C 出面和 B 竞争收购 A ，因为 C 是 A 的朋友，所以给出的条件往往更有利于 A ，这样就能把 B 给挡在门外。
我给您讲个真实的事儿吧。
有一家做互联网的上市公司，业绩一直不错，发展前景也挺好。
突然有一天，一家财大气粗的投资公司想要强行收购它。
这可把公司的管理层急坏了，大家赶紧开会商量对策。
一开始，他们想到了毒丸计划，迅速制定方案并且向股东们公布。
这消息一出来，那想要收购的公司就有点犹豫了，毕竟股权一旦被稀释，他们可就不好控制局面了。
接着，公司又启动了“金色降落伞”策略，稳住了高管们的心，让大家齐心协力对抗收购。
同时，他们也积极寻找白衣骑士，经过一番努力，终于找到了一家志同道合的合作伙伴。
这家合作伙伴不仅资金雄厚，而且在业务上和他们有很多互补的地方。
最后，在这一系列的反收购策略下，那家恶意收购的公司知难而退，这家互联网上市公司成功保住了自己的独立地位，继续在市场上乘风破浪。
“焦土战术”也是个厉害的招儿。
公司可以把自己的优质资产卖掉，或者故意做一些让公司看起来很糟糕的决策，让收购方觉得这家公司没啥价值了。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在商业世界的激烈竞争中，上市公司可能会面临被收购的风险。
当一家公司成为被收购的目标时，采取有效的反收购措施是保护公司独立性、股东权益和企业战略的关键。
那么，上市公司究竟可以通过哪些策略和方法来进行反收购呢？首先，“毒丸计划”是一种常见且较为激进的反收购手段。
这一计划的核心在于，当公司面临恶意收购威胁时，公司会向普通股股东发行优先股，一旦收购方的持股比例达到一定程度，优先股股东就可以行使特别权利，从而大幅稀释收购方的股权，增加收购的成本和难度。
例如，优先股可以被设定为在收购发生时转换为大量的普通股，使得收购方即使成功收购，也无法获得预期的控制权。
其次，“金色降落伞”策略也能发挥一定作用。
公司会与高管签订协议，如果公司被收购且高管因此离职，他们将获得巨额的补偿。
这一策略一方面可以增加收购方的成本，另一方面也能稳定管理层的心态，使其在面对收购威胁时更坚定地为公司利益而战。
再者，“白衣骑士”策略常常被采用。
上市公司会主动寻找一家友好的企业，通常是具有良好合作关系或者战略协同的公司，邀请其参与收购竞争。
这样一来，“白衣骑士”的出价可能会高于恶意收购方，或者通过与“白衣骑士”达成某些特殊协议，如资产剥离、业务整合等，使得公司在被收购后仍能保持一定的独立性和战略方向。
“焦土战术”则是一种极端但有时有效的方法。
公司可能会出售核心资产、大量举债、进行高额的一次性分红等，使公司的价值在短期内大幅下降，从而让收购方失去兴趣。
然而，这种策略对公司自身的长期发展也可能带来严重的损害，因此需要谨慎使用。
“帕克曼防御”也是一种独特的反收购策略。
被收购公司反过来主动收购收购方的股份，以攻为守，迫使对方放弃收购。
但这需要公司具备足够的资金实力和精准的市场判断。
除了上述具体的策略，建立合理的股权结构也是反收购的重要基础。
保持一定比例的控股股东持股，或者通过交叉持股、员工持股计划等方式，增加股权的稳定性，减少被恶意收购的风险。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购嘿，咱们来聊聊上市公司反收购这档子事儿！咱先搞清楚啥叫收购哈。
比如说，A 公司觉得 B 上市公司有前途，想把它买下来，这就是收购。
那上市公司为啥要反收购呢？很简单，人家自己发展得好好的，不想被别人掌控呗。
我给您讲个真事儿，就前段时间，我认识的一家上市公司就遭遇了收购危机。
这公司叫“梦想科技”，是做前沿智能设备的，业绩那是蒸蒸日上。
突然有一天，一家行业巨头放出话来，要收购“梦想科技”。
这可把“梦想科技”的管理层急坏了。
那他们是咋反收购的呢？首先，他们来了个“毒丸计划”。
啥意思呢？就是给自家公司的股东发一种特殊的权利，如果收购方的股份超过一定比例，其他股东就能以很低的价格买到新发行的股票，这样一来，收购方的股权就被稀释啦，收购成本大幅提高。
“梦想科技”就这么干的，一下子让那巨头收购的难度增加了不少。
还有一招叫“白衣骑士”。
“梦想科技”赶紧找了一家跟自己关系好，而且实力也不错的公司来帮忙。
这家友好公司表示愿意出更高的价格来购买部分股权，让巨头知难而退。
另外，“金色降落伞”策略也挺管用。
“梦想科技”给公司的高管们承诺，如果公司被收购而且他们被辞退，就能拿到巨额的补偿。
这样一来，高管们就会更坚定地抵抗收购，努力保住公司。
再说说“焦土战术”，这可有点狠。
“梦想科技”把一些值钱但短期内不太起眼的资产给卖了，或者故意让公司的业绩看起来不太好。
收购方一看，这公司好像没那么大价值了，也就犹豫了。
除了这些具体的策略，上市公司还得时刻保持警惕，建立完善的预警机制。
就像“梦想科技”，平时就有专门的团队盯着市场动态，一旦有风吹草动，马上就能做出反应。
总之啊，上市公司反收购就像是一场激烈的战斗，得有策略，有勇气，还得反应快。
只有这样，才能保住自己的“江山”，继续按照自己的规划发展壮大。
您说是不是这个理儿？。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市公司反收购的策略分析
摘要:2007年中国并购活动交易额已达到历史高位,2008年全球并购交易额下降近30%,至2.9万亿美元,只有中国的并购活动保持强劲。
如何建立反收购策略体系已成为我国上市公司的迫切需要。
笔者通过研究新《收购办法》,总结出适合我国的反收购策略,然后选取了两家公司美的电器和邯钢股份,比较了事前防御策略和事后反击策略。
关键词:反收购事前防御策略事后反击策略
随着世界经济一体化和全球化的发展,公司之间收购浪潮风起云涌,已成为一种国际化的趋势。
据统计,在2007年中国并购活动交易额已达到历史高位,较2006年的1,038亿美元增幅33%。
全流通时代的到来和新《上市公司收购管理办法》(下简称《收购办法》)的实施,从制度基础、市场环境和政策支持等方面为收购重组的活跃提供了催化剂,随之而来针对恶意收购而进行的反收购问题也越来越严重,如何建立反收购策略体系已成为我国上市公司的迫切需要。
一、国内外文献综述
通过对国外反收购理论的回顾,笔者发现:国外理论研究对目标公司反收购效应和反收购对策存在两种截然不同的观点。
Fischel&Easterbrook(1981)认为,公司管理层和董事采取的反收购措施减少了投资者的潜在收益,从而减少了股东福利,公司的管理层对要约收购不要主动做出反应。
而Stein(1988)认为,采取反收购措施有利于增加股东财富。
实证的结果表明,美国自世纪年代以来反收购措施的加强己经使得敌意收购变得非常困难。
1993年“宝延”风波,标志着通过证券市场收购公司的可能性在我国变为现实,也促使国内学者开始研究反收购问题。
唐有瑜、樊川(1999)将收购分为善意收购、敌意收购、中性收购,在此基础上分析了美国企业的反收购策略,提出了整顿、预防、反抗的反收购三道防线策略。
游桂云、苏健(2005)分析了企业收购与反收购的内涵,从经济和法律两方面分析了西方企业的主要反收购策略及其对我国反收购策略的启示。
钟婧鸾(2007)以各国的反收购法律制度为基础,研究股权分置后我国反收购制度的立法政策。
通过对文献的梳理,笔者发现,尽管已有学者对反收购策略进行了研究,但尚未有人结合具体案例对适用于我国的反收购策略进行具体研究,这些是本文研究的重点。
二、我国适用的反收购策略
2006年8月1日,中国证监会正式发布《收购办法》,对上市公司收购制度做出重大调整,并自2006年9月1日起正式施行。
关于反收购,新《收购办法》作了新的规定,“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收
购公司或者其他股东的合法权益”。
还规定“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人”等。
根据《收购办法》,当前我国法律法规许可的反收购策略有:
(一)公开收购要约前的防御策略
1、相互持股。
虽然我国有关法律尚未对此做出明确的规定,但是建立合理的相互持股结构可以应用于我国日益发展中的企业集团。
它不仅有利于集团的发展,也能增强集团对整体的控制能力和对外部的应变能力,以防被收购。
2、在公司章程中设置反收购条款。
主要是分期分级董事会制度,又称董事会轮选制。
即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3 等。
这样,收购者即使收购到了“足量”的股权,也无法对董事会做出实质性改组,即无法很快地入主董事会控制公司。
3、股份回购。
《公司法》的修订打破了公司不得进行以注销为目的的股份回购的限制,允许公司为减少公司资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工等情形下,进行股份回购。
如果公司股票价值被严重低估,特别是在公司遭遇到掠夺性或恶意收购时,允许公司利用公司盈余购回自己公司的股票,然后卖给公司员工,以避免公司被收购方接管。
4、员工认股权计划,其核心就是通过员工认股或持股经营,将员工利益与企业利益、前途紧密结合,形成一种按劳分配和按资分配相结合的新型利益制衡机制。
目前,我国一些上市公司对中高层管理者主要实施是激励型认股权计划。
5、“金色降落伞”计划。
有学者认为,设计合理的“金降落伞”将会使管理层在收购时有足够的动力为股东寻求更高的溢价,因为它可以减少股东与管理层之间的利益冲突。
但有学者认为,金降落伞计划可能仅是为保障董事、高管自身利益提出,与《收购办法》的立法精神有冲突。
尽管如此,本文认为,我国现行法律对“金降落伞”并没有禁止性规定,只要股东大会通过,“金降落伞”计划就具有合法性。
现在,已有一批控股权比例较低的上市公司控股股东运用了金色降落伞计划
(二)公开收购要约后的反击策略
1、帕克曼防御术。
帕克曼防御术的特点是以攻为守,使攻守双方角色颠倒,致对方于被动局面。
从反收购效果来看,帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如,可攻可守。
帕克曼防御术的运用,一般需要具备一些条件:首先,袭击者本身应是一家公众公司;其次,袭击者本身要存在被收购的可能性;最后,目标企业需要有较强的资金实力和外部融资能力,否则风险很大。
2、法律诉讼。
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷,提出法律诉讼,是反收购战的常用方式。
通过诉讼策略,一方面,上市公司管理层提请法院禁止收
购继续进行,这样收购方必须给出充足的理由证明上市公司的指控不成立,否则不能继续增加上市公司股票。
另一方面延缓了收购时间,便于上市公司管理层采取进一步的反收购措施。
3、白衣骑士。
从反收购的角度来说,努力提高上市企业的股价,最大限度地增加对方的收购成本,不失为一种有效的方法,而且企业股价高涨,也有利于增强股东抵抗收购的信心。
三、我国上市公司反收购案例评析
(一)美的电器反收购事前防御策略
1、案例背景
美的电器是我国是一家以家电业为主的大型综合性现代化企业集团。
截至2006年4月28日,美的电器市盈率为13.18倍,而国际家电行业市盈率平均水平是18-19倍,显然市场低估了美的股价。
美的电器股权结构比较分散。
股改前,美的电器二级市场流通股数量是3.79亿,非流通数量2.51亿,大股东持股1.27亿份;实施10送1派5的股改方案后,其二级市场流通股数量增加到4.17亿股,非流通数量降低为2.13亿,股权被极大分散,为收购方通过二级市场收集流通股达到控制公司目的提供了便利。
尤其是,美的电器拥有公司多年经营树立的“美的”品牌,集团非上市公司以外的其他业务使用美的品牌需缴纳品牌使用费,这些使得美的电器被市场人士看成热门敌意收购对象。
2、反收购事前防御策略分析
2006年4月25日,美的电器董事会、监事会通过了《关于修订公司章程的议案》。
在美的公司修订的公司章程中,重点体现了与反收购有关的条款。
(1)引入分级分期董事制度。
这项制度是美的电器在修改公司章程中提出的反收购条款核心。
新《公司章程》第82条规定,连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一案例可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额,且不得多于拟选人数。
第96条规定,董事局每年更换和改选的人数最多为董事局总人数的1/3。
分期分级董事会制度,即董事会的轮选必须分年分批进行,而不能一次全部更换;董事每年只能改选1/4或1/3等等,这些措施使得即使收购者在名义上掌握了企业的控股权,也很难真正对企业实施财务上、金融上的控制,实现收购的预期效果。
这些反收购措施,使得改选董事会的难度增加,提高了收购方实际控制公司的难度,无疑为潜在入侵者制造了障碍。
(2)设置了金色降落伞计划。
新《公司章程》第96条规定,公司应和董事之间签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。
根据该条款,一旦公司被收购,收购者要辞退原有董事、接收控制权的话,就要付出相应的成本。
(3)确保控股权。
股权结构决定公司的产权控制、决策能力、管理体制、经营效率等各方面,合理的股权结构是反收购的第一道防线。
对于持股比例较低的控股股东来说,最为有效和简单的方式是自我控股,美的集团动用10.8亿元在二级市场数次增持美的电器23.58%的股权。
至2006 年5 月19 日,美的集团实际控制人何亨健已直接、间接持有美的电器50.17%的股权,实现了从相对控股变成绝对的控股。
确保控股权是反收购的最根本、最有效的策略。
3、案例评价
从目前情况来看,国内上市公司主要是利用事后反收购措施来消除敌意收购者的收购动机,这些方式既不经济,效果也极不确定,容易造成争端。
此外依照《收购办法》第三十三条的规定排除了许多事后的反收购措施,大大缩小了上市公司事后反收购措施的选择余地。
而美的公司选择了反收购事前预防策略,事先采取一些预防性的措施,避免在收购行为骤然发生时措手不及。
这对国内上市公司有着积极的启示意义,其他上市公司有必要在公司章程中做出有关反收购政策的规定,未雨绸缪,才能防范于未然。
参考文献:
[1]岳敬飞、黄金滔.何亨健反收购战略完成布局——美的股东大会昨通过新修订的《公司章程》[N].上海证券报,2006-05-31.
[2]樊琦.我国上市公司反收购策略研究[J].会计之友,2007,(9)
[3]陈庆红、宋靖.刍探上市公司反收购策略[J].财会月刊(理论),2006,(11)。