第五章反并购策略课件.ppt
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反并购策略
二、设置反并购条款
在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取 的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高 收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定 程度上会迫使收购方望而却步。
董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3（或 其他比例）的董事。这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股 权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制 权。此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使 公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀 释收购者的股票份额来达到反收购的目的。 绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得 绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对 多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定，目标公司被 并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达90％以上。因 此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权， 通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加 了并购成本和并购难度。
三、普通股驱鲨
普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间插入一些防 御措施来抵制并购，通常包括多种普通股、分段投票的 普通股以及空白股等。 多种普通股。许多西方反并购专家称只有那些拥有 两种或两种以上普通股，而每种又分别具有不同的投票 特权的企业才能真正抵挡住袭击。例如通常的普通股每 股仅有一票投票权，但公司章程可规定另一种普通股可 能达到每股十票投票权。此外，如果附带投票权的多种 普通股掌握在内部人员手中，就可以有效地抵制敌意的 报价。 分段投票的普通股。在公司的章程中规定:普通股 票的投票权随着股东拥有时间的增加而增加。投资者在 开始购买股票时，每股仅一票，但投票权可以随着拥有 时间的增加而不断递增，每股最高可达到千票投票权。 空白股是企业领导者发行一种新的普通股，它的期 限和投票权将在以后确定。空白股可以保存下来，一旦 需要的时候就可以充分发挥其威力,挫败收购者。
反并购策略与运用
防御性策略的技术化
随着科技的发展，企业可以利用先进的技术手段来提高防御性策略的效果。例如，利用大数据和人工智 能技术来分析市场趋势和竞争环境，制定更加精准的防御性策略。
进攻性策略的未来发展趋势与展望
进攻性策略的创新 性
企业需要不断创新进攻性策略 ，以应对竞争对手的并购威胁 。未来，企业将更加注重创新 和研发，推出更加具有竞争力 的产品和服务，提高自身的市 场地位和竞争力。
混合性策略的未来发展趋势与展望
01
混合性策略的灵活性
混合性策略具有灵活性的特点，企业可以根据实际情况灵 活调整策略组合。未来，企业将更加注重混合性策略的运 用，以应对复杂多变的市场环境和竞争态势。
02 03
混合性策略的综合性
混合性策略需要综合考虑多种因素，包括市场环境、竞争 态势、自身实力等。未来，企业将更加注重混合性策略的 综合性，以提高策略的有效性和针对性。
进攻性策略的国际 化
随着全球化的加速，企业需要 更加注重国际化战略的实施。 未来，企业将更加注重拓展国 际市场，提高自身的国际知名 度和影响力，以应对跨国并购 的威胁。
进攻性策略的联盟 化
企业可以通过与其他企业建立 联盟来提高自身的竞争力和抗 并购能力。未来，企业将更加 注重与其他企业建立战略联盟 ，共同应对市场挑战和并购威 胁。
防御性策略概述
防御性策略是指通过采取一系列 措施，防止或降低潜在并购者的 并购意图和并购行为对目标公司
的影响。
防御性策略的运用
防御性策略的运用包括提高并购 成本、降低目标公司吸引力、加
强公司内部管理等方面。
防御性策略的实施
防御性策略的实施需要目标公司 具备较高的管理水平和市场竞争 力，同时需要采取一系列措施来 降低潜在并购者的并购意愿和并
随着科技的发展，企业可以利用先进的技术手段来提高防御性策略的效果。例如，利用大数据和人工智 能技术来分析市场趋势和竞争环境，制定更加精准的防御性策略。
进攻性策略的未来发展趋势与展望
进攻性策略的创新 性
企业需要不断创新进攻性策略 ，以应对竞争对手的并购威胁 。未来，企业将更加注重创新 和研发，推出更加具有竞争力 的产品和服务，提高自身的市 场地位和竞争力。
混合性策略的未来发展趋势与展望
01
混合性策略的灵活性
混合性策略具有灵活性的特点，企业可以根据实际情况灵 活调整策略组合。未来，企业将更加注重混合性策略的运 用，以应对复杂多变的市场环境和竞争态势。
02 03
混合性策略的综合性
混合性策略需要综合考虑多种因素，包括市场环境、竞争 态势、自身实力等。未来，企业将更加注重混合性策略的 综合性，以提高策略的有效性和针对性。
进攻性策略的国际 化
随着全球化的加速，企业需要 更加注重国际化战略的实施。 未来，企业将更加注重拓展国 际市场，提高自身的国际知名 度和影响力，以应对跨国并购 的威胁。
进攻性策略的联盟 化
企业可以通过与其他企业建立 联盟来提高自身的竞争力和抗 并购能力。未来，企业将更加 注重与其他企业建立战略联盟 ，共同应对市场挑战和并购威 胁。
防御性策略概述
防御性策略是指通过采取一系列 措施，防止或降低潜在并购者的 并购意图和并购行为对目标公司
的影响。
防御性策略的运用
防御性策略的运用包括提高并购 成本、降低目标公司吸引力、加
强公司内部管理等方面。
防御性策略的实施
防御性策略的实施需要目标公司 具备较高的管理水平和市场竞争 力，同时需要采取一系列措施来 降低潜在并购者的并购意愿和并
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义
2、起源
这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
大黑熊的拥抱
企业反并购策略
反并购策略反并购策略旨在分别从事前、事中、事后三方面构成反并购业务的完整内容。
•建立“合理的”持股结构•在章程中设置反收购条款•反收购策略性公司重组•焦土术的常用做法•毒丸术的常用做法•金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞•帕克曼防御术•“白马骑士”•鲨鱼观察者•防御性合并•刺激股价涨升•股份回购与死亡换股•死亡换股•管理者收购建立合理的持股结构收购公司的关键是收购到“足量”的股权。
一个上市公司，为了避免被收购，应该重视建立这样的股权结构，在该种股权结构中，公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上.很显然，这里的所谓“合理持股结构”的“合理”，是以反收购效果为参照标准的.建立这种股权结构，其做法主要有以下几种：一、自我控股即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购,取得对公司的控股地位.其间又分为两种情况:一种情况是在一开始设置公司股权时就让自己控有公司的“足量”股权。
另一种情况是通过增持股份加大持股比例来达到控股地位。
自我控股又有控股程度的差别。
自我控股如果达到51％的比例，那么敌意收购不再可能发生,收购与反收购问题不复存在.一般来说，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权就能控制该公司。
但从理论上说,只要持股比例低于50％，敌意收购就可能发生，公司就要面临反收购问题.一个股东对自己控制的上市公司持股比例越大，该上市公司被收购的风险就越小，当持股比例大到51%时，被敌意收购的风险为零.那么在51％以下，该持股多少比例才为最佳“点位"呢？这要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
持股比例太小，难以收到“足够"的反收购效果;持股比例太大，则会过量“套牢”资金。
合适的持股比例点位应是这两方面的“平衡点”。
二、交叉持股或相互持股即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。
比如A公司购买B公司10％的股份,B公司又购买A公司10%的股份，它们之间达成默契，彼此忠诚相互保护,在A公司沦为收购靶子时,B公司则锁住A公司的股权,加大收购者吸纳“足量”筹码的难度，同时B 公司在表态和有关投票表决时支持A公司的反收购。
第五章反并购策略课件
第五章反并购策略课件
大黑熊的拥抱
第五章反并购策略课件
4、作用
通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股 份；
增加袭击者的收购成本
第五章反并购策略课件
三、两极再生资本化
1、定义： • 该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种类
别，其中一类股票每股具有超过一票的投票权， 称为高投票权股票，高投票权股票的流动性差， 投票权也仅限公司高级管理者使用。 • 另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的很 少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没有投 票权，由一般股东持有。
第五章反并购策略课件
2、经典案例：阿里巴巴
• 阿里巴巴B2B高层透露的数据，至少65%的 阿里巴巴集团员工获得了公司期权。以集 团约7000余名员工来计算，持股人数达 4900 人。总计达4.435亿股，平均每名员工 有9.05万股 。
第五章反并购策略课件
六、驱鲨剂”条款
• 为了对敌意收购行为进行有效防御，董事会可以 预先召开股东大会，在公司章程中设立一些反收 购条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这 类条款被称为“驱鲨剂”条款。常见的有：
第五章反并购策略课件
Hale Waihona Puke 经典案例之其它第五章反并购策略课件
3、作用 • 由于这种方式限制其他股东的投票权，实
际上是将公司的控制权牢牢掌握在与公司 利益紧密相关的高级管理者手中，以避免 公司成为被收购对象。
第五章反并购策略课件
四、公平价格条款
• 1、定义
• 该条款规定、公司对发行在外的股票应提供一个 公平价格。一般来说，收购者为了吸引目标公司 的股东售出其手中握有的股权，往往采取溢价收 购的方式。
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
大黑熊的拥抱
第五章反并购策略课件
4、作用
通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股 份；
增加袭击者的收购成本
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三、两极再生资本化
1、定义： • 该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种类
别，其中一类股票每股具有超过一票的投票权， 称为高投票权股票，高投票权股票的流动性差， 投票权也仅限公司高级管理者使用。 • 另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的很 少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没有投 票权，由一般股东持有。
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2、经典案例：阿里巴巴
• 阿里巴巴B2B高层透露的数据，至少65%的 阿里巴巴集团员工获得了公司期权。以集 团约7000余名员工来计算，持股人数达 4900 人。总计达4.435亿股，平均每名员工 有9.05万股 。
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六、驱鲨剂”条款
• 为了对敌意收购行为进行有效防御，董事会可以 预先召开股东大会，在公司章程中设立一些反收 购条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这 类条款被称为“驱鲨剂”条款。常见的有：
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Hale Waihona Puke 经典案例之其它第五章反并购策略课件
3、作用 • 由于这种方式限制其他股东的投票权，实
际上是将公司的控制权牢牢掌握在与公司 利益紧密相关的高级管理者手中，以避免 公司成为被收购对象。
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四、公平价格条款
• 1、定义
• 该条款规定、公司对发行在外的股票应提供一个 公平价格。一般来说，收购者为了吸引目标公司 的股东售出其手中握有的股权，往往采取溢价收 购的方式。
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3、毒丸计划经典案例
反并购ppt课件
友好并购
敌意并购
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4
中国证券市场并购第一案 中国海外上市公司并购第一案
宝安VS延中 盛大VS新浪
中国海外敌意并购第一案
中国券商反并购典型案例案
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中钢VS澳洲中西部公司
中信VS广发
5
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6
宝延风波
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7
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8
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9
Murchison（默奇森）
向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。
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13
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
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39
缺点：
“牛卡计划”导致公司的吸引力下降。
管理班子固定的公司削弱了竞争对股东的影响， 反而易于招致恶意收购。
“牛卡计划”吓跑了潜在的收购者，使得公司股 价无法最大化。
投资者(尤其是机构投资者)一直希望在公司管理 上有更大的发言权。机构投资者不喜欢“牛卡计 划”的主要原因在于收购出价的时候，管理层获 得了决策的所有权力。
c.人员毒丸
目标公司绝大部分高级管理人员签署协议，在 被不公平并购，且并购后其中一人被降职或革 职时，全部集体辞职。
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32
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33
5.“焦土战术”
焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。 主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虚胖战术。
反收购的策略与运用PPT(74张)
反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司做法与交叉持股的做法比较，还是 有许多不同之处： 1、朋友持股的做法更多地建立在朋友股东的 “义气”基础上 2、朋友持股做法的持股关系是单向的，而交 叉持股做法的持股关系则是双向的
反收购：策略与运用
通过股东大会先行修改公司章程中关于分 期分级董事会制度的一项有效的反制方法。 2、绝对多数条款。即由公司规定涉及重大事 项（比如公司合并、分立、任命董事长等） 的决议须经过绝大多数表决权同意通过。
反收购：策略与运用
• 出售、处置或取得，或同意出售、处置或取 得重大价值的资产
• 在日常业务过程以外订立合约，包括服务合 约
• 促使该公司或其任何附属公司或联属公司购 买或购回该公司的任何股份或为该等购买提 供财政协助。
反收购：策略与运用
凡该公司在之前已有合约义务，规定采取 任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须 尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当 的情况下，执行人员可能豁免须取得股东批 准的一般性规定。
反收购：策略与运用
即公司章程规定董事的更换每年只能改选 1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足 量”的股权，也无法对董事会做出实质性改 组，他们可以决定采取增资扩股或其它办法 来稀释收购者的股票份额，
反收购：策略与运用
也可以决定采取吞下毒丸或售卖冠珠，使 收购者的初衷不能得到实现或使公司股票贬 值，造成收购者损失。美国大公司中约有一 半采取每年改选部分董事的章程条款。
反收购：策略与运用
英国法律禁止目标公司在出价期间向友好 公司发行股票。
因此在我国，为了实现朋友持股，通常的 做法可以是邀朋友一起来成为股份公司的发 起人股东。 •员工持股计划（ESOP）
《并购战略》幻灯片
协同效应 经营协同效应 收入的提高 本钱的降低 财务协同效应 降低资本本钱
收入提升时机 通过将并购双方的两种独有特性结合形成，带
来即时或长期的收入 收入提升的潜在来源 穿插营销时机 对知名品牌的声誉资源 完善的分销网络支持
本钱的降低 规模经济的实现 经营规模扩大导致单位本钱降低 如，一般管理费的分配 实证研究结论支持并购对规模经济的实现 范围经济 当同时生产两种产品的费用低于分别生产每种
2.2 协同效应 〔SYNERGY〕
协同效应 当两种因素结合产生比两者独立运作效果之和
更为显著的综合效果 并购中，指企业通过合并其获利能力将高于原
有各企业的总和 Net acquisition value (NAV) NAV=VAB-VA-VB-P-E 当NAV>0，那么存在协同效应
2.2 协同效应 〔SYNERGY〕
如，大企业收购小型开展中的企业
格的能力
产品差异化、进入壁垒、市场份额
确保可靠的供给来源 具备供给来源，保证质量和及时运输 收购供给商获得本钱优势 如何制定内部转移价格？ 满足个性化投入的要求 例，通用汽车财务公司，向客户提供汽车贷款
，作为独立的分支机构，不会影响母公司的信 用评级。
收购企业管理层相信自己能够更好的管理目标 企业的资源，如果控制了目标企业，根据自己 的管理技能，目标企业的价值将获得提高
横向整合 horizontal integration
通过并购竞争对手提高市场份额和市场支配力
纵向整合 vertical inteபைடு நூலகம்ration
并购与本公司具有买卖关系的其他企业
提高管理水平 税务动机
市场支配力 〔market power〕 也称垄断力量，是制定和维持高于竞争水平价
收入提升时机 通过将并购双方的两种独有特性结合形成，带
来即时或长期的收入 收入提升的潜在来源 穿插营销时机 对知名品牌的声誉资源 完善的分销网络支持
本钱的降低 规模经济的实现 经营规模扩大导致单位本钱降低 如，一般管理费的分配 实证研究结论支持并购对规模经济的实现 范围经济 当同时生产两种产品的费用低于分别生产每种
2.2 协同效应 〔SYNERGY〕
协同效应 当两种因素结合产生比两者独立运作效果之和
更为显著的综合效果 并购中，指企业通过合并其获利能力将高于原
有各企业的总和 Net acquisition value (NAV) NAV=VAB-VA-VB-P-E 当NAV>0，那么存在协同效应
2.2 协同效应 〔SYNERGY〕
如，大企业收购小型开展中的企业
格的能力
产品差异化、进入壁垒、市场份额
确保可靠的供给来源 具备供给来源，保证质量和及时运输 收购供给商获得本钱优势 如何制定内部转移价格？ 满足个性化投入的要求 例，通用汽车财务公司，向客户提供汽车贷款
，作为独立的分支机构，不会影响母公司的信 用评级。
收购企业管理层相信自己能够更好的管理目标 企业的资源，如果控制了目标企业，根据自己 的管理技能，目标企业的价值将获得提高
横向整合 horizontal integration
通过并购竞争对手提高市场份额和市场支配力
纵向整合 vertical inteபைடு நூலகம்ration
并购与本公司具有买卖关系的其他企业
提高管理水平 税务动机
市场支配力 〔market power〕 也称垄断力量，是制定和维持高于竞争水平价
第5讲 敌意收购与反收购策略
• 按照协议，米塔尔最新对阿赛洛公司的每股报价相当于 40.40欧元，远高于阿赛洛停牌前35欧元左右的股价。此 次收购总价约为270亿欧元，较阿赛洛最早的报价提高了 49%。此外，为了表示诚意，米塔尔在合并条款上还作出 了明显的让步。首先，新公司总部将设在阿赛洛目前的总 部卢森堡，并且特意命名为“阿赛洛-米塔尔”，以示双 方是平等合并，而非米塔尔吞并阿赛洛。其次，新公司的 产业结构和公司治理模式将完全基于阿赛洛的现行做法。 此外，在管理层的构成上，阿赛洛董事长金希将出任新公 司董事长，而新公司的18名董事中，也有12名来自阿赛洛 方面。另外，米塔尔家族在新公司中的持股被限制在43%。
14
– 第二代毒丸计划：弹出毒丸计划（Flip-over）
• “弹出”计划为持有人提供一种权力，在公司被100%收购时， 准许持有人以一个较低的价格购买合并后公司的股票。譬如， 以100元的价格购买公司价值200元的股票。 • “弹出”计划的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。 如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于 150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的 溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股 成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。 • 效果及不利影响：
第五讲 敌意收购中的反收购
1
主要内容
• • • • 为什么反并购 反收购措施对公司价值的影响 主要反收购措施 案例分析
2
背景小故事：“宁为玉碎、不为瓦全 ”
• 阿赛洛欲实施“毒丸计划” 反击米塔尔 “恶意”收购
– 2006年1月27日，全球最大钢铁生产商米塔尔 宣布，出价186亿欧元 （约合230亿美元）收 购主要竞争对手——排名第二的阿赛洛。 – 2006年1月29日，阿赛洛董事会拒绝米塔尔发 出的收购要约，并称此为“恶意”收购。同时， 公司宣布将尚未实施的２００５年分红增加一 倍，同士丹利被新浪急聘为 财务顾问，并迅速制定了购股权计划：
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– 第二代毒丸计划：弹出毒丸计划（Flip-over）
• “弹出”计划为持有人提供一种权力，在公司被100%收购时， 准许持有人以一个较低的价格购买合并后公司的股票。譬如， 以100元的价格购买公司价值200元的股票。 • “弹出”计划的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。 如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于 150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的 溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股 成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。 • 效果及不利影响：
第五讲 敌意收购中的反收购
1
主要内容
• • • • 为什么反并购 反收购措施对公司价值的影响 主要反收购措施 案例分析
2
背景小故事：“宁为玉碎、不为瓦全 ”
• 阿赛洛欲实施“毒丸计划” 反击米塔尔 “恶意”收购
– 2006年1月27日，全球最大钢铁生产商米塔尔 宣布，出价186亿欧元 （约合230亿美元）收 购主要竞争对手——排名第二的阿赛洛。 – 2006年1月29日，阿赛洛董事会拒绝米塔尔发 出的收购要约，并称此为“恶意”收购。同时， 公司宣布将尚未实施的２００５年分红增加一 倍，同士丹利被新浪急聘为 财务顾问，并迅速制定了购股权计划：
第五章 公司并购ppt课件
恶意收购（也被称为敌意收购）
➢ 是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收 购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被 称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高， 其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。
2021/4/27
精选ppt课件2021 南开大学金融学系马晓军
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2021/4/27
精选ppt课件2021 南开大学金融学系马晓军
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案例5.2：多元化赶超的百事可乐
1998年，百事公司以33亿美元全盘收购了世界鲜榨果汁 行业排名第一的纯品康纳公司。
2001年，百事公司以134亿美元成功收购世界著名的桂 格（Quaker Oats Company）公司。桂格旗下的佳得乐 (Gatorade)在美国运动饮料市场拥有绝对份额。通过这 次百事历史上最大的并购，百事可乐非碳酸饮料的市场 份额一下跃升至25%，是当时可口可乐同领域的1.5倍， 在非碳酸饮料市场超越了可口可乐。
2021/4/27
精选ppt课件2021 南开大学金融学系马晓军
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5.1.2 并购的类型
（二）按收购目的划分
战略并购
➢ 战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立 足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适 度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应 和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的 。
➢ 当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃 慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所 以能很快的超过一些老牌电脑公司；
➢ 到 90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音 和麦道之间兼并就是这种情况。
2021/4/27
精选ppt课件2021 南开大学金融学系马晓军
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第五章 反并购
回顾：并购的流程？定价方法？支付方式？
掌握
掌握
毒丸计划 两级再生资本化 驱鲨剂 降落伞
股份回购 焦土 帕克曼式
反并购策略概述
反并购策略，是指目标公司为防止和反击收购公 司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施。
前置 过程
相互持股 “毒丸”计划 两极再生资本化 公平价格条款 员工持股计划 “驱鲨剂”条款 金降落伞
股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义
2、起源
这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
辽宁成大
25.58%
中山公用事业
15%
吉林敖东
13.75%
·
辽宁成大本身的股权结构相对分 散，广发证券工会是公司的第二
大股东，持股16.91%
3、经典案例
• 2004年9月2号：中信证券高调公布收购计划 • 3号：员工向广州证监局递交公开信，不愿 • 4号：吉富创业投资有限公司成立 • 6号：员工发表声明“只有俱败，没有双赢” • 7号：中信再表态（地、主体、经营方式、员工队伍不变） • 10-15：吉富收购12.2% • 16：吉林敖东收购风华高科2.16%，延吉1.23% • 17：中信表态溢价10%-14%，接收51%股权 • 24：吉林敖东收购风华高科珠江股份10% • 24：辽宁成大收购美达股份1.73% • 1014：中信证券公告要约收购解除
大黑熊的拥抱
4、作用
通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股 份；
增加袭击者的收购成本
三、两极再生资本化
1、定义：
• 该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种类 别，其中一类股票每股具有超过一票的投票权， 称为高投票权股票，高投票权股票的流动性差， 投票权也仅限公司高级管理者使用。
• 另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的很 少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没有投 票权，由一般股东持有。思考：相 Nhomakorabea持股的作用？
1、辽宁成大
25.58%
收购·美达股份其持 有的1.73%
4、12.2% 1、27.31% 吉富
2、中山公用事业
15%
3、15%
3、吉林敖东
13.75%
·风华高科：2.16% 延吉股份：1.23% 珠江投资：10%
2、27.14%
4、作用
• 利：叉持股显然达 到了防恶意收购与 加强企业之间关系 的目标
二、毒丸计划
1、定义： 指目标公司为避免被其他公司收购，在公司章程 中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的 规定，这些“规定”就是“毒丸”。
2、起源
• 毒丸计划亦称毒丸术，最早起源于股东认股权证计划，是 美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股 东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。这 一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高 折价认购目标公司股票的认股权证。毒丸计划于1985年在 美国特拉华法院被判决合法化，确认毒丸术的实施无须股 东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国 被广泛采用。
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。
• 2012年谷歌还宣布了股票分割(stock split)计 划，谷歌股东目前所持每一股股票将相应 得到一股新的无表决权股票。
• 投资者目前拥有的是A股。他们将获得相同数量，但没有投票权的C 股。A股股价将一分为二，如果在分割时，该股价为600美元，则分 割后，A股价值为300美元，C股价值也为300美元。投资人将拥有原 先二倍数量的股票，但总投票权与股票价值不会改变。亦即如果A 持有100股股票，每股价值600美元，分割后，他将拥有200股，每股 价值为300美元。A仍将拥有100股投票权，股价总值仍为60000美元。 投资人可自由单独买卖A股或C股，新股也将拥有自己的代号。如果 A卖出100股C股，他将通过A股拥有100股投票权，股票价值为30000 美元。但是如果A卖出100股A股，他的C股便没有投票权，但股票价 值仍为30000美元。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
• 弊：削弱了股东对 企业管理层的控制。
创维与志高会有什么关联？
创维
志高
日本铃木汽车与德国大众汽车
• 日本铃木汽车与德国大众 汽车于2009年12月宣布， 双方将相互持股合作，联 盟将超过丰田成为全球销 量第一大汽车集团。大众 汽车于2010年1月以2224 亿日元取得铃木19.9%的 股份，成为铃木最大股东， 铃木也将以最高1000亿日 元取得大众约2.5%的股份
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
回顾：并购的流程？定价方法？支付方式？
掌握
掌握
毒丸计划 两级再生资本化 驱鲨剂 降落伞
股份回购 焦土 帕克曼式
反并购策略概述
反并购策略，是指目标公司为防止和反击收购公 司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施。
前置 过程
相互持股 “毒丸”计划 两极再生资本化 公平价格条款 员工持股计划 “驱鲨剂”条款 金降落伞
股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义
2、起源
这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
辽宁成大
25.58%
中山公用事业
15%
吉林敖东
13.75%
·
辽宁成大本身的股权结构相对分 散，广发证券工会是公司的第二
大股东，持股16.91%
3、经典案例
• 2004年9月2号：中信证券高调公布收购计划 • 3号：员工向广州证监局递交公开信，不愿 • 4号：吉富创业投资有限公司成立 • 6号：员工发表声明“只有俱败，没有双赢” • 7号：中信再表态（地、主体、经营方式、员工队伍不变） • 10-15：吉富收购12.2% • 16：吉林敖东收购风华高科2.16%，延吉1.23% • 17：中信表态溢价10%-14%，接收51%股权 • 24：吉林敖东收购风华高科珠江股份10% • 24：辽宁成大收购美达股份1.73% • 1014：中信证券公告要约收购解除
大黑熊的拥抱
4、作用
通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股 份；
增加袭击者的收购成本
三、两极再生资本化
1、定义：
• 该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种类 别，其中一类股票每股具有超过一票的投票权， 称为高投票权股票，高投票权股票的流动性差， 投票权也仅限公司高级管理者使用。
• 另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的很 少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没有投 票权，由一般股东持有。思考：相 Nhomakorabea持股的作用？
1、辽宁成大
25.58%
收购·美达股份其持 有的1.73%
4、12.2% 1、27.31% 吉富
2、中山公用事业
15%
3、15%
3、吉林敖东
13.75%
·风华高科：2.16% 延吉股份：1.23% 珠江投资：10%
2、27.14%
4、作用
• 利：叉持股显然达 到了防恶意收购与 加强企业之间关系 的目标
二、毒丸计划
1、定义： 指目标公司为避免被其他公司收购，在公司章程 中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的 规定，这些“规定”就是“毒丸”。
2、起源
• 毒丸计划亦称毒丸术，最早起源于股东认股权证计划，是 美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股 东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。这 一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高 折价认购目标公司股票的认股权证。毒丸计划于1985年在 美国特拉华法院被判决合法化，确认毒丸术的实施无须股 东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国 被广泛采用。
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。
• 2012年谷歌还宣布了股票分割(stock split)计 划，谷歌股东目前所持每一股股票将相应 得到一股新的无表决权股票。
• 投资者目前拥有的是A股。他们将获得相同数量，但没有投票权的C 股。A股股价将一分为二，如果在分割时，该股价为600美元，则分 割后，A股价值为300美元，C股价值也为300美元。投资人将拥有原 先二倍数量的股票，但总投票权与股票价值不会改变。亦即如果A 持有100股股票，每股价值600美元，分割后，他将拥有200股，每股 价值为300美元。A仍将拥有100股投票权，股价总值仍为60000美元。 投资人可自由单独买卖A股或C股，新股也将拥有自己的代号。如果 A卖出100股C股，他将通过A股拥有100股投票权，股票价值为30000 美元。但是如果A卖出100股A股，他的C股便没有投票权，但股票价 值仍为30000美元。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
• 弊：削弱了股东对 企业管理层的控制。
创维与志高会有什么关联？
创维
志高
日本铃木汽车与德国大众汽车
• 日本铃木汽车与德国大众 汽车于2009年12月宣布， 双方将相互持股合作，联 盟将超过丰田成为全球销 量第一大汽车集团。大众 汽车于2010年1月以2224 亿日元取得铃木19.9%的 股份，成为铃木最大股东， 铃木也将以最高1000亿日 元取得大众约2.5%的股份
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。