私募基金常见纠纷(二)：合伙人的权利及其限
《合伙企业法》对合伙人及其债权人的权利限制
《合伙企业法》对合伙人及其债权人的权利限制在我国，合伙企业是一种相对于公司而言较为灵活的企业组织形式。
在合伙企业中，合伙人扮演着至关重要的角色。
但是，合伙人的权利也受到了一定的限制，这些限制主要来自《合伙企业法》。
一、合伙人的权利合伙人是合伙企业经营活动的参与者，享有相应的权利。
根据《合伙企业法》，合伙人享有以下权利：1. 决定合伙企业的经营方向和经营范围；2. 参与管理合伙企业，行使投票权和出任管理机构成员等权利；3. 以个人名义代表合伙企业实施合同或其他民事法律行为；4. 获得合伙企业的分红；5. 在合伙企业受到清算或解散时享有优先受偿权等。
以上权利充分保障了合伙人的利益，同时也促进了合伙企业的发展。
二、合伙人权利的限制虽然合伙人拥有一系列权利，但是这些权利也受到了一定的限制。
其中，主要的限制来自以下几个方面：1. 合伙人的管理权受到限制：根据《合伙企业法》的相关规定，合伙企业的管理机构应当由全体合伙人选举产生。
在管理机构中，每个合伙人只有一票投票权。
这就造成了一些大股东可能掌控公司决策的现象。
2. 合伙人的决策权受到限制：在《合伙企业法》中，对于合伙企业重要事项的决策需要得到所有合伙人的同意。
这就意味着，即使是一个小股东的反对意见也可以阻止合伙企业做出决策。
3. 合伙人的清算优先权被限制：在合伙企业清算时，合伙人的清算优先权只限于其出资份额。
这就意味着，即使某些合伙人在经营过程中做出了更大的贡献，也不能享有更多的清算优先权。
综合来看，尽管合伙人享有很多权利，但在某些方面，这些权利还是受到了限制。
这些限制的存在，目的在于保障合伙企业的正常运营和公平性，促进企业的健康发展。
私募基金公司利益冲突的投资交易制度
私募基金公司利益冲突的投资交易制度什么是私募基金公司利益冲突？私募基金公司是管理他人资产的机构，其存在利益冲突是不可避免的。
这是因为私募基金公司和其股东、管理层、职员以及其它相关方面都可能会从基金投资活动中获得利益。
如果没有良好的制度控制和有效地监管机制，这种利益冲突会导致很多问题。
利益冲突的危害在私募基金公司中，存在的利益冲突主要包括以下几个方面：1.投资决策方面的利益冲突私募基金公司的股东、管理层、职员可能会在投资决策中获得不合理的利益，导致投资决策不公正。
例如，他们可能会推荐投资关联企业，或者向企业收取不合理的管理费用和绩效报酬。
2.投资执行方面的利益冲突私募基金公司和相关方面在投资执行中可能会采取不公正的行动，以获取自己的利益。
例如，他们可能会安排高额的交易成本和费用，或者选择不利于基金的交易方式。
3.信息披露方面的利益冲突私募基金公司和相关方面在信息披露中可能会隐瞒或者歪曲相关信息，以获取自己的利益。
由于上述利益冲突的存在，投资者可能会被迫承担不合理的费用或者失去法定权益，导致投资者的利益受到损害。
因此，需要建立有效的制度控制和监管机制，以降低利益冲突对投资者的危害。
私募基金公司应该建立怎样的投资交易制度？随着私募基金行业的发展，我们需要建立的是科学合理的投资交易制度，有效地控制并降低利益冲突的发生。
以下是一些制度控制措施：1.召开独立的投资决策委员会在投资决策方面，私募基金公司应该召开独立的投资决策委员会，从独立的投资专业人士中选举产生。
该委员会应对基金投资决策进行审查、批准，并要求对决策过程进行公开。
具体而言，该委员会应该能够独立、全面、公正地评估和决定所有基金投资决策。
2.设立独立的投资执行和风险管控部门在投资执行方面，需要设立独立的投资执行和风险管控部门。
这些部门应独立地进行各项投资交易的执行工作，选择费率略高或是良好的交易参与方。
在交易完成后，该部门应该进行逐笔比对确认，核对价格、投资者资金的使用等相关信息是否准确无误。
私募基金常见纠纷(三)：合伙协议中固定收益与保底条款的效力
私募基金常见纠纷（三）：合伙协议中固定收益与保底条款的效力2017-05—08 20：42结合人民法院的裁判文书以及本所律师代理私募股权投资纠纷的经验，笔者将私募基金纠纷中普通合伙人与有限合伙人之间的常见纠纷概括为如下几类：（1）私募基金募集中的争议；（2）私募基金管理中的争议；（3)合伙协议中预期收益率、固定收益与保底条款的争议。
本文承接《私募基金常见纠纷（一)：基金募集过程中的争议》和《私募基金常见纠纷(二）:合伙人的权利及其限制》，进而论述合伙协议中固定收益与保底条款的效力.固定收益与保底条款一般指有限合伙人不参与合伙企业经营管理，也不承担合伙企业的经营风险,只是收取固定收益，或者取得不低于一定金额或比例的收益（最低回报条款）或至少保证本金不受损失（保本条款）.为了吸引投资者、募集资金，普通合伙人或管理人常以各种形式承诺定期返本返息,或者支付保底收益.实践中，关于固定收益与保底条款的纠纷屡见不鲜，而人民法院也未对此形成统一的认识.结合法律法规以及人民法院的判决，我们认为，固定收益与保底条款违反《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》,但并非无效条款。
一、实践中对固定收益与保底条款的处理（一）认定合伙协议有效，而固定收益与保底条款无效原告韩旭东与被告于传伟、山东大工建设工程有限公司、第三人大工创投（北京）投资有限公司（以下简称“创投公司”)股权转让合同纠纷一案，山东省济南市中级人民法院（2014)济商初字第140号民事判决书认为合伙企业内部约定的保底条款无效，指出:韩旭东与于传伟、创投公司签订的合伙协议、补充协议均系当事人之间真实意思表示，均合法有效。
上述协议签订后，韩旭东依约实缴了出资，于传伟、创投公司实缴了部分出资，依约成立了合伙企业邦盛公司。
但是，补充协议约定了韩旭东保底收益，违反了合伙企业法法关于风险共担的规定，属于无效条款,但不影响整个补充协议的效力。
(二）认定包含固定收益与保底条款的合伙协议“名为合伙，实为借贷”对于合伙企业或普通合伙人作出的固定收益与保底承诺,人民法院倾向于认定该合伙协议“名为合伙，实为借贷”，判决出资人收回本金,合伙企业或普通合伙人按一定比例支付利息(通常是按银行同期贷款利率计算)。
合伙经营协议中的合伙人权益
合伙经营协议中的合伙人权益合伙经营协议是指两个或更多个自然人或法人之间签订的一种协议，共同经营一项事业或活动。
在合伙经营协议中，合伙人的权益是非常重要的内容之一，合伙人的权益安排直接关系到协议的公平性和可执行性。
本文将对合伙经营协议中的合伙人权益进行探讨。
1. 合伙人的投资权益在合伙经营协议中，合伙人的投资权益是最基本的权益之一。
合伙人按照约定的比例出资，形成各自的投资权益。
在决策和收益的分配上，应当根据各自的投资比例进行合理的安排。
同时，合伙人的投资权益也应受到合伙协议的保护，禁止擅自减少或剥夺合伙人的投资权益。
2. 合伙人的管理权益合伙经营一项事业或活动，需要有统一的管理和决策。
合伙人的管理权益指的是合伙人在协议中约定的管理事项上所享有的权益。
根据各自的能力和贡献，可以约定某些合伙人在决策、经营管理方面拥有更大的权益，以保证合伙经营的顺利进行。
3. 合伙人的信息权益在合伙经营过程中，合伙人有权了解有关事业或活动的各种信息。
合伙人的信息权益包括了解企业经营情况、财务状况以及与合伙活动相关的重要信息。
合伙协议应明确合伙人的信息获取权利，并约定合理的信息披露义务，以保证合伙人能够及时了解事业的运营情况。
4. 合伙人的分配权益合伙经营的最终目的是获取经济利益，因此合伙人的收益分配权益也是非常重要的。
合伙协议应以公平和公正的原则，约定合伙人的收益分配方式。
可以根据各自的投资、劳动和知识贡献等因素，对收益进行合理分配，确保各方的权益得到公平对待。
5. 合伙人的退出权益合伙经营的合伙人有时可能出现退出或离职的情况。
合伙协议应当明确合伙人的退出权益，约定退出的程序和条件，以及退出后的权益安排。
退出权益的合理安排，可以保护合伙人的权益，同时也为合伙经营的延续和稳定提供保障。
6. 合伙人的继承权益在合伙经营中，合伙人的个人因素也是需要考虑的。
当合伙人因个人原因无法继续参与合伙经营时，应明确继承权益的安排。
合伙协议可以约定继任合伙人或继承人的选择条件，以确保合伙经营的平稳进行。
7个案例,详解私募基金投资、管理阶段的5个常见纠纷
私募基金完成募集设立后，基金财产便独立于投资者和管理人的个人财产，基金财产将按照基金合同约定投资于特定目标，私募基金进入管理阶段。
鉴于私募基金合同关系项下，投资者基于对管理人投资资质、能力、经验等方面的信任，通过与管理人订立私募基金合同，将投资财产委托给管理人管理、使用、处分，并且该财产独立于投资者及管理人的固有财产，管理人以私募基金的名义为了投资者的利益运作受托财产。
因此在管理阶段中，管理人一方面需要尽到“以基金利益及其投资人利益为最高行为准则，不得利用基金财产为自己或其他人牟取利益”的忠实义务；另一方面还需要充分运用自身的专业能力和经验，尽到“谨慎投资、亲自管理、合规经营、信息披露”的勤勉义务。
前述管理阶段义务既有法律规定的最低限度，[1]亦可经由投资者与管理人之间的特殊约定加以进一步明确。
实践中，私募基金未能实现预期收益或出现亏损时，投资者往往会求索基金管理人乃至托管机构在管理阶段履职过程中的瑕疵，以此寻求管理人或托管机构对基金亏损进行“补救”。
鉴于上述，本文拟围绕实践案例，对私募基金在管理阶段的常见争议进行梳理。
Part 1未尽审慎投资义务对外投资是私募基金业务的核心阶段之一，基金合同应当对投资目标、投资范围、投资限制等进行明确约定。
在私募基金发生投资亏损时，管理人未尽审慎投资义务将成为投资者寻求索赔的重要理由。
相关案例案例1:投资决策前未在尽职调查中尽到审慎义务构成违约，赔偿投资者的本金损失——北京二中院（2020）京02民终5208号案主要情节：涉案私募基金的投资标的是银行向ATM运营服务机构支付的技术管理费。
经法院查明，管理人未通过有效手段核实ATM机的实际投放数量，导致其在基金宣传材料中估算的技术管理费与实际情况存在较大差距。
裁判结果：管理人在尽职调查中没有尽到审慎义务构成违约，并对投资者的真实投资意愿产生重大影响，故应当赔偿投资者的本金损失。
结论及建议从既有案例来看，投资者以管理人或托管机构未尽审慎投资义务为由寻求索赔时，司法实践的处理思路存在两个基本特点：① 司法实践对于管理人是否尽到审慎投资义务主要是过程性评价。
合伙人合同的禁止与限制
合伙人合同的禁止与限制本合伙人合同（以下简称“合同”）由以下合伙人签署，旨在明确双方在合作关系中的权利和义务。
一、目的与范围1.1 合同的目的是为了确保双方能够共同经营业务并共享利益。
1.2 本合同适用于合伙人之间的一切商务合作，包括但不限于资金投入、决策权、利益分配等事项。
二、禁止行为2.1 禁止扩大业务范围：合伙人应严格按照合作协议规定的业务范围进行经营，任何合伙人未经事先协商、一致同意，不得擅自扩大业务范围，以免导致合作风险和经营不稳定。
2.2 禁止违反竞争法规定：合伙人应严格遵守相关的竞争法规定，不得从事损害公司利益或其他合伙人利益的竞争行为，包括但不限于利用公司资源竞争、抢夺公司客户等。
2.3 禁止披露商业机密：合伙人应将双方在合作中获得的商业机密视为保密信息，不得擅自泄露给第三方，以保护公司和合伙人的合法权益。
三、限制行为3.1 限制违规资金使用：合伙人在资金使用方面应遵循明确的规定，并严格按照合作协议的要求，合理合法地使用资金。
3.2 限制超出权限的决策：合伙人应根据各自在合作协议中所规定的权力范围行使决策权，任何合伙人未经协商一致同意，不得擅自超越权限做出决策。
3.3 限制不当利益转移：合伙人不得擅自将公司资金或资产转移给其他合作伙伴或与之有利益关联的方，以保证合作关系的公平和可持续发展。
四、解决争议4.1 争议解决方式：对于因合同执行而引发的任何争议，双方应尽量通过友好协商解决。
如果协商不成，双方同意将争议提交指定的仲裁机构进行仲裁，并接受其裁决。
4.2 法律适用：本合同的解释和适用应遵循中华人民共和国现行的法律法规。
五、有效期与终止5.1 本合同自双方签署之日起生效，有效期为_____年。
5.2 如出现以下情况之一，双方同意可以终止合同:（1）经合作协商一致同意终止；（2）法律法规规定的其他情况。
六、其他事项6.1 本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
6.2 未尽事宜由双方共同商定并附加补充协议。
合伙人责任的限制和免责条款
合伙人责任的限制和免责条款本协议（以下简称“协议”）由以下合伙人（以下简称“合伙人”）就合作事宜达成一致：合作事项：1. 合伙人同意共同投资和运营位于______（地点）的某项业务（以下简称“业务”）。
2. 合伙人同意按照下文约定的责任限制和免责条款，共同承担和管理该业务的风险和责任。
责任限制：1. 合伙人在该业务中的责任以其所投资的金额为上限，不承担超过所投资金额的额外责任。
2. 若业务遭受财务损失或其他不可预见的情况，合伙人同意承担其所投资金额的全部风险，不追究其他合伙人的责任。
3. 合伙人同意，在任何情况下，不得就其所投资金额以外的损失要求其他合伙人负责。
免责条款：1. 合伙人在业务中享有免责权利，不承担其他合伙人因业务决策、管理或行动而遭受的损失或责任。
2. 合伙人同意，在业务中，其所作的决策和行动不构成对其他合伙人的保证或担保，其他合伙人不得就此追究其责任。
3. 合伙人同意，若业务因不可抗力或其他无法控制的情况导致的损失，不向其他合伙人追究或要求赔偿。
解除合作：1. 若合作关系终止或其中一方选择退出合作，合伙人同意互相解除责任，并在合理的范围内进行财务结算。
2. 解除合作后，各合伙人不得就业务中发生的任何事件或损失追究其他合伙人的责任。
保密与争议解决：1. 合伙人同意将任何与业务相关的机密信息保密，并不将其透露给任何第三方，除非取得其他合伙人的书面同意或根据法律规定。
2. 如对本协议的解释或执行发生争议，合伙人同意通过友好协商解决。
若协商未能达成一致，争议将提交至适用法律管辖的法院解决。
本协议自双方在下文签署后生效，并取代任何先前就同一事项达成的口头或书面约定。
本协议一式两份，合伙人各持一份，具有同等效力。
合伙人已经阅读并完全理解本协议的所有条款和内容，并自愿作出签署。
日期：________（签署日期）合作方1：____________________签名：____________________合作方2：____________________签名：____________________。
私募基金合伙协议关键人条款
私募基金合伙协议关键人条款一、关键人定义关键人是指对私募基金的运行和管理具有重要影响的人员，包括但不限于基金经理、投资决策委员会委员、风控负责人等。
二、职责和权限关键人在私募基金的运行和管理中承担着重要的职责和权限，包括但不限于制定投资策略、决策投资项目、管理风险等。
关键人应按照合伙协议和相关法律法规的要求履行职责和权限。
三、资格和经验要求担任关键人应具备相应的资格和经验要求，例如具备相应的从业资格、具备丰富的投资经验和管理经验等。
关键人应符合相关法律法规和行业自律组织的要求。
四、兼职和利益冲突关键人原则上不应兼任与私募基金存在利益冲突的其他机构或企业的相关职位，以保护私募基金的利益。
如果关键人存在兼职或利益冲突的情况，应事先向私募基金的管理人报告并经过批准。
五、薪酬和奖励关键人的薪酬和奖励应根据其职责、业绩和市场水平等因素确定，并应符合相关法律法规和行业自律组织的要求。
关键人的薪酬和奖励方案应经过私募基金管理人的批准。
六、任期和离任程序关键人的任期应根据合伙协议的规定确定，并在任期届满后按照规定的程序进行离任审计和继任安排。
关键人离任后，应按照规定对其在任期间的工作进行审计和评估。
七、管理和监督私募基金管理人应对关键人进行管理和监督，包括对其履职情况进行考核评价、对其行为进行合规审查等。
管理和监督过程中发现的问题应及时处理并报告。
八、信息披露和保密义务关键人应按照相关法律法规和行业自律组织的要求履行信息披露和保密义务，确保私募基金的投资人和管理人能够充分了解关键人的情况，并保护关键人的个人信息和商业机密。
九、违规和纪律处分如果关键人存在违规行为或其他违反法律法规、行业自律组织规定或合伙协议的行为，应按照相关规定对其进行纪律处分，包括警告、罚款、解除职务等。
处分决定应经过合规审查并报经批准。
十、协议变更和终止合伙协议中关于关键人的条款可以在不违反法律法规和行业自律组织规定的前提下进行变更或终止。
私募基金管理人利益冲突防范制度 (2)
私募基金管理人利益冲突防范制度 (2)一、私募基金管理人利益冲突防范制度1.1 利益冲突的概念利益冲突是指私募基金管理人与与之直接或间接关联的交易对手在进行利益交换时，因各自利益追求的不同，可能会影响管理人履行其职责并为客户谋取最大利益的能力和独立性。
1.2 需要防范的利益冲突私募基金管理人的业务范围广泛，涉及到的利益冲突情况也因人而异。
一般来说，以下情况是需要特别注意的：1、管理人与基金交易对手有共同的股权或经济利益；2、管理人和基金投资组合中的股票有出现重叠；3、管理人和基金投资组合中的股票有出现相近；4、管理人与基金交易对手有其他形式的关联；5、管理人为交易对手提供其他服务；6、管理人自身及其员工个人利益与基金运作或投资组合所包含的投资标的或行业相关。
1.3 防范利益冲突的原则私募基金管理人要防范利益冲突，应本着权益最大化的原则，采取以下措施：1、保障基金投资人的权益，尽力为其争取最优权益；2、规范企业内部关系，建立健全信息管理和防范利益冲突制度；3、建立健全的应对机制和冲突管理措施；4、定期对冲突管理机制和冲突管理措施进行评估；5、及时公布信息，充分保护投资人的知情权；6、建立健全补救措施，对已经造成的损失进行损失赔偿等。
1.4 防范利益冲突的具体措施1.4.1 创建独立的合规部门私募基金管理人应该建立独立的合规部门，负责制定和实施内部控制标准和流程，经常更新，并确保其能达到总的控制要求。
合规部门应与其他业务部门可以独立沟通，并向管理层报告其发现的任何违规、冲突或不当行为。
1.4.2 建立有效的内部控制系统私募基金管理人应该制定和执行有效的内部控制体系，以确保不合理的风险不会侵害投资者的利益。
内部控制包括但不限于：1、建立投资决策的充分过程，通过分析信息，使所有股票、债券或基金投资具有符合适应性、变现性和领先性；2、建立信息披露机制，向投资者披露投资作业，自然人或控股股东参与等事项；3、建立监测机制，及时发现和纠正任何行为，特别是可能影响客户利益的行为。
私募股权投资基金中有限合伙人利益的保护
私募股权投资基金中有限合伙人利益的保护涉及行业：投资行业本文结合中国目前实践和成熟市场的经验重点论述LP的律师在法律实践中，如何订立和审查交易文件来确保LP的利益得到有效的保护。
在一个PE Fund的交易文件中有关LP利益保护的条文纷繁复杂，篇幅所限，本文不论述目前我国实践中使用的较为常见的条款。
近年来，中国的私募股权投资基金（PE Fund或Fund）发展迅猛。
外资背景的Fund已经创造了良好的业绩，中资背景的人民币Fund也在这两三年成立颇多。
在成熟的资本市场，PE Fund的主要法律形式是有限合伙（LLP），其中无限合伙人（General Partner）（GP）承担着管理PE Fund的职责，而有限合伙人（Limited Partner）（LP）则不参与PE Fund的具体管理。
与此对应的是，LP对LLP的债务在自己出资的范围内承担有限的责任；GP承担的是无限责任，但是为此可能享受较高的收益。
由于LP不参与管理，一个自然的问题是如何保护LP的利益。
在PE Fund实践中，法律会规定强制性规范来保护LP的利益。
例如，根据《中华人民共和国合伙企业法》（合伙企业法）的规定，GP不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的义务。
但是，复杂的资本市场和对灵活运作机制的需要，PE Fund法律实践有日益弱化强制性规范的趋势，LP更多的是如何自我保护。
本文结合中国目前实践和成熟市场的经验重点论述LP的律师在法律实践中，如何订立和审查交易文件来确保LP的利益得到有效的保护。
在一个PE Fund的交易文件中有关LP利益保护的条文纷繁复杂，篇幅所限，本文不论述目前我国实践中使用的较为常见的条款。
本文论及的主要是我国的合伙企业法没有规定的制度，或者是律师制定文件的时候容易忽略的要点，以及在我国目前的实践中较少使用的具体制度安排。
PE Fund设立的主要法律文件包括私募融资备忘录（Private Placement Memorandum）（PPM）、有限合伙协议（LLP Agreement）（LLPA）、认购书（Subscription Booklet）（SB）、PE Fund与其管理人（Manager）签订的投资管理协议（Investment Management Agreement）（IMA）（注：一个Fund的GP通常会外聘一个Manager来具体管理Fund本身的具体投资业务，Manager因此收取管理费（Management Fee））、补充函（Side Letter）（SL）以及律师出具的法律意见书等。
私募基金合伙协议7篇
私募基金合伙协议7篇第1篇示例：私募基金合伙协议一、协议双方甲方：（合伙基金管理人）鉴于甲乙双方为了共同开展私募基金投资活动，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，经友好协商，达成如下协议：二、基金组建1. 甲方作为基金管理人，负责组建和管理私募基金，乙方作为合伙人参与基金的投资活动。
2. 甲方应按照相关法律法规和监管要求组建私募基金，向乙方提供基金的投资策略、运作模式、风险控制方案等相关信息。
3. 乙方应仔细阅读基金的私募基金合伙协议、招募说明书等相关文件，充分了解基金的投资方针、运作模式、风险等级等内容，确认参与投资的风险和责任。
三、合伙份额和出资1. 合伙份额分配：甲方和乙方按照约定比例分配合伙份额，合伙份额的持有比例由甲乙双方根据约定在合伙协议中明确规定。
2. 出资方式：乙方应按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳其出资款项，甲方应确保出资款项的合法性和真实性。
3. 出资期限：乙方应在约定的期限内按时缴纳其出资款项，未及时缴纳的，甲方有权要求乙方按照约定进行补缴，并承担相应的逾期违约责任。
四、基金投资管理五、利润分配1. 盈利分配：基金投资收益应由甲方按照约定和招募说明书的规定进行分配，乙方应按照合伙协议的约定获得相应的收益份额。
2. 损失分担：基金投资亏损时，甲方应根据约定规定向乙方说明亏损原因和分配情况，确保各方按约分担损失。
六、合伙期限和退出机制1. 合伙期限：合伙期限应由甲乙双方在私募基金合伙协议中约定，甲方在规定期限内应有效管理基金，并在合伙期满时按约定完成合伙清算。
2. 提前退出：乙方如需提前退出合伙，应提前向甲方提交书面申请，并经双方友好协商后确定退出方案。
3. 合伙清算：合伙期满或乙方提前退出时，甲方应对基金进行清算，按照约定规定进行清算分配，并向乙方提供清算报告。
七、保密义务1. 甲乙双方在合作期间应保守基金的商业机密和交易信息，未经对方书面同意不得泄露给第三方。
2. 合伙协议终止后，双方应继续履行对向公司的保密义务，不得披露或利用已获知的商业机密。
私募基金财产安全制度和纠纷解决机制
私募基金财产安全制度和纠纷解决机制为了保护投资者的合法权益，促进资产业务的规范发展，防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施，公司制定了财产安全制度和纠纷解决机制。
本制度根据行业内财产分离相关规定和公司实际业务需要制定，包括《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人内部控制指引》等。
公司应当按照企业的风险隔离和财产隔离制度和相关要求，对基金的财产进行独立管理。
公司自有资产与基金资产和其他资产之间、各基金资产之间应严格分离、分别管理，不得将私募基金财产归入其固有财产。
公司因私募基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产。
公司自有资产必须以本公司的名义进行独立管理，不得假借他人名义或者以个人名义进行管理，不得转借给他人使用。
除非基金的全体投资人一致同意，企业应当按照相关法律法规的规定和企业资产托管制度选定符合条件的机构作为托管机构，对基金的资产进行托管，保管基金的全部资产，执行基金管理人的投资指令，并负责办理基金名下的资金往来，以确保基金资产与企业自有资产隔离运作、分别核算，并在人员配置、岗位职责、业务流程、会计账户、信息等方面严格分离，从而保证客户资产的完全分离和安全。
为防范利益输送及其他有损客户利益的行为，企业自有资产、不同的基金资产之间均应独立运作，账户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立。
公司以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。
公司因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
公司不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。
基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。
非因基金财产本身承担的债务，公司不得主张其债权人对基金财产强制执行。
上述债权人对基金财产主张权利时，公司应明确告知基金财产的独立性。
合伙人权利和义务细则
合伙人权利和义务细则【合伙人权利和义务细则】合伙协议甲方：（合伙人姓名）乙方：（合伙人姓名）鉴于双方同意联合开展合作，以实现共同利益，特订立以下合伙协议。
第一条合作方式1.1 甲乙双方根据本协议的约定，作为合伙人共同从事（合作内容），并共同承担相关权利和义务。
第二条合作期限2.1 本合伙协议的合作期限为 _____年，自年月日起至年月日。
2.2 如一方提前解除本合伙协议，应提前提出书面通知，通知期限不得少于30天。
第三条合作前期投入3.1 甲方和乙方均应根据各自协商确定的份额，按比例投入合作所需资金、人力、技术等资源，并尽力完成合作前期准备工作。
第四条合作权利和义务4.1 合作权利：4.1.1 甲乙双方共同享有合作所产生的利润权益，按照其所投入的资金、人力、技术比例进行分配。
4.1.2 合作利益分配应在年度结束后的30天内进行结算并支付。
4.2 合作义务：4.2.1 甲乙双方应按照约定的份额投入必要的合作资源，并尽力确保合作顺利进行。
4.2.2 甲乙双方应遵守相关法律法规和合同约定，维护合作的声誉和利益。
4.2.3 甲乙双方有义务及时向对方提供合作所需的信息和资料，并保证其真实有效。
4.2.4 甲乙双方应保护合作资料和商业机密的保密性，不得私自泄露或向他人披露。
第五条合作管理5.1 甲乙双方应共同参与合作管理，合作管理机构由合伙人共同组成，负责合作的决策、管理和监督。
5.2 合伙人会议应在每年召开至少两次，由双方轮流主持。
会议应记录决策事项和讨论内容，并由双方签字确认。
5.3 决策事项应经过多数合伙人的同意方可执行。
第六条合作变更和解除6.1 如有发生以下情况之一，本协议可以提前解除：6.1.1 一方严重违反本协议的约定，使得合作无法继续进行；6.1.2 合作目标已经实现或任一合伙人申请解除时；6.1.3 法律法规发生变化，影响到合作的合法性或实施；6.2 解除协议后，甲乙双方应共同清算合作的财务和业务，分配合作所得，并完成其他解除合作的事项。
合伙人权限协议
合伙人权限协议一、合伙人权限的定义合伙人权限协议旨在明确合伙人在合伙企业中所享有的权利和承担的责任，保障各方合法权益，促进合作共赢。
二、合伙人的权利1. 共同经营权：合伙人有权根据协商一致的决策，参与合伙企业的经营管理，包括制定经营计划、商业战略以及决策相关政策。
2. 监督权：合伙人有权对合伙企业的财务状况、业务运营情况进行监督，并有权利要求公开透明的财务报告。
3. 分配权：合伙人有权参与利润分配，并享受按照其出资比例或其他约定的合理分配。
4. 决策权：合伙人有权参与重大事项的决策，如资本增减、重大合同签订以及公司改制等。
5. 终止权：合伙人有权终止合伙关系，但需按照约定的程序和条件进行。
三、合伙人的责任1. 财务责任：合伙人需按照约定的出资额投入资金，并承担相应的风险和损失。
2. 信息披露责任：合伙人有义务向其他合伙人提供真实、准确、完整的经营信息和财务报告。
3. 合作义务：合伙人应本着诚实、守信的原则，共同努力推动合伙企业的发展，维护合伙企业的声誉。
4. 保密责任：合伙人应保守合伙企业的商业机密和合作策略，不得将其泄露给任何第三方。
5. 限制竞争责任：合伙人应在合伙关系终止后一定期限内不从事与合伙企业相同或相似的经营活动，以保护合伙企业的利益。
四、合伙人间的协商决策1. 决策方式：合伙人间的协商决策应以平等原则为基础，遵循多数决定的原则。
2. 决策事项：除了法律、法规规定必须由全体合伙人一致决策的事项外，其他事项可以由合伙人根据出资比例或约定的方式决定。
3. 决策程序：合伙人应通过协商、会议等适当方式，充分交流意见，形成共识后作出决策，并书面记录相关决议。
五、协议的变更和解决争议1. 变更方式：协议的修改需经过所有合伙人的书面同意，形成补充协议或重新签订合伙协议。
2. 争议解决：对于协议执行过程中产生的争议，应首先通过友好协商解决；如协商不成，则提交相关争议仲裁机构进行仲裁。
六、终止合伙关系1. 解散条件：合伙企业解散的条件包括但不限于：期限届满、提前解散、合伙人决定解散等。
合伙人管理规定
合伙人管理规定本合伙人管理规定（下称“本规定”）是由以下各方（以下统称“合伙人”）就合作经营（下称“合作”）约定的。
本规定涵盖了合伙人在合作过程中的权利、义务、责任和管理流程。
第一条定义和解释1.1 合伙人：指有权决策、管理和分配收益的合作方。
1.2 合作事项：指合伙人共同参与的商业活动或项目。
1.3 出资额：指每个合伙人在合作事项中所投入的资金或其他投资价值。
第二条合作事项管理2.1 决策权：合作事项的重大决策，包括但不限于资金投入、人员任免、业务拓展等事项，需由合伙人协商一致或按出资额比例决策。
2.2 管理层：合伙人根据出资份额选举一名主要负责合作事项管理的合伙人作为管理层代表，负责日常管理和决策，并向其他合伙人汇报。
2.3 合伙会议：合作需定期召开合伙会议，由管理层组织召集并及时通知所有合伙人。
会议讨论合作事项的重大事宜，并记录决策内容，为必要决策提供书面决议。
2.4 分配收益：根据合作协议和出资额比例，合作利润按照约定分配给各合伙人。
分配事宜由管理层根据合作会议决议进行操作。
第三条合作期限和终止3.1 合作期限：合作期限为 ___________ 年，自本合作协议生效之日起开始计算。
3.2 终止事由：合作终止的情况包括但不限于：达到合作期限、自愿退伙、合伙人死亡或宣告失踪、被宣告破产等。
3.3 终止程序：任何合伙人有权提出终止合作的申请，应提前书面通知其他合伙人。
经协商，双方可达成解除合作的一致决议。
3.4 终止后事宜：合作终止后，各合伙人应按照约定进行财务结算和合作事项的交接。
终止后涉及未了结事宜的，各方应予以妥善处理。
第四条保密义务4.1 隐私保护：合作期间，合伙人应保护彼此之间的商业秘密和合作事项的机密信息，并承诺不得擅自泄露给第三方。
4.2 保密期限：合作期结束后，除非另有约定，合伙人应继续履行对彼此机密信息的保密义务，保密期限在 ___________ 年内。
第五条争议解决5.1 协商解决：发生争议时，各合伙人应尽力通过友好协商解决。
有限合伙中GP和LP的权力与义务
合伙企业xxGP和LP的权力与义务第十二条合伙人入伙的条件和程序（一）普通合伙人的入伙条件包括以下方面且需同时满足：1.普通合伙人总出资额应不低于100万元人民币；2.向合伙企业缴付的出资必须来源合法；3.对合伙企业的投资风险有充分认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任；4.其团队具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；5.自愿承担本合伙企业存续期间的其他权利和义务;6.普通合伙人为自然人时，不存在以下情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；7.普通合伙人为法人时，其实际控制人不存在上述规定的情形。
（二）有限合伙人的入伙条件1.有限合伙人加入本合伙企业必须经普通合伙人同意；2.认同本合伙企业的宗旨，对本合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担本合伙企业存续期间的权利和义务；3.有限合伙人对本合伙企业缴付的出资必须是现金且来源合法。
（三）第三人成为合伙人的入伙程序，北大PE班官网：1.经全体合伙人一致同意新合伙人入伙，入伙需依法订立书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；2.新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等义务；新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等义务。
第十三条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序（一）经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转变；（二）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（三）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（四）转变后，本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
私募基金投资中的利益冲突与协调
私募基金投资中的利益冲突与协调目录引言 (1)第一章私募基金概述 (2)第一节对私募基金的基本认识 (2)一、私募基金的起源 (2)二、私募基金的含义 (2)第二节私募基金的特征与分类 (4)一、私募基金的特征 (4)（一）非公开募集资金和只向特定对象披露信息 (4) （二）投资者资格要求高 (4)（三）公权力限制少且操作灵活 (5)（四）与基金管理者利益绑定和高报酬激励 (5)二私募基金的分类 (5)（一）按募集资金投向分类 (5)（二）按组织形式分类 (6)（三）按私募基金发起人不同分类 (6)第二章私募基金的利益冲突 (8)第一节私募基金利益冲突的含义 (8)一、利益与利益冲突 (8)二、私募基金利益冲突的概念 (8)第二节私募基金利益冲突的表现形式 (9)一、私募基金的利益冲突的一般表现形式 (9) （一）自我交易 (9)（二）共同交易 (10)（三）代理交易 (11)二、券商直投引发的利益冲突 (11)（一）券商直投以及券商直投的优势 (11)（二）券商直投的私募基金性质 (12)（三）券商直投引发的利益冲突 (13)第三章私募基金利益冲突的协调和法律规制 (16)第一节规范私募基金有限合伙制 (16)一、有限合伙制协调利益冲突的优势 (16)（一）有限合伙制激励灵活 (16)（二）有限合伙制资金分期投入制约 (16)（三）有限合伙制风险承担制约 (17)（四）有限合伙制基金有限存续制约 (17)二、我国有限合伙制私募基金的法律困境及出路 (18)（一）私募基金募集资金来源的限制 (18)（二）税收政策和法规的限制 (18)（三）有限合伙制退出机制的限制 (19)（四）有限合伙制私募基金法律困境的突破 (19)第二节建立信息隔离墙，防止利益输送 (20)一、信息隔离墙制度的含义 (20)二、信息隔离墙制度内容 (21)三、信息隔离墙制度是防止利益冲突的较佳选择 (21)（一）信息隔离墙制度的比较优势 (21)（二）信息隔离墙制度防止利益冲突的具体模式 (22)第三节完善私募基金监管，协调利益冲突 (23)一、明确私募基金监管机构 (23)二、对私募基金准入的监管 (23)三、对发起人和基金管理人资格的监管 (24)四、对私募基金宣传和信息披露的监管 (24)结束语 (25)参考文献 (26)致谢 (28)引言私募基金是向少数特定对象非公开募集资金而设立的投资集合。
GP和LP的权利责任与利益分配
GP和1P的权利责任与利益分配GP即普通合伙人(Genera1Partner,1P即有限合伙(1imitedpartner)0普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人应以其认缴的出资额为标准承担债务责任。
普通合伙人对基金事务拥有全面的管理和控制权，并有权代表合伙基金签署法律文件，根据规定，普通合伙人投资该基金总资本的1%左右，即可享有该基金投资收益20%左右的分成当然，分成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额,有时还会扣除基准收益，并按基金全部投资项目的组合计算收益。
有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权作为出资额，但是不能以劳务出资。
有限合伙人可以根据合伙协议转让其在有限合伙企业中的财产份额，但要提前30天通知其他合伙人。
扩展资料一、gp和IP的优先和劣后1优先"和"劣后"表示收益分配的J1褥，优先级和劣后级代表P的不同认购者，其"优先"和"劣后顺序由收益要求与投资者风险承受能力决定。
通常情况下，优先级取得较低的固定回报后，劣后级才能取得剩下的收益2、优先级合伙人一般为风险厌恶型，其诉求仅在保障本金，对收益要求不高;劣后级合伙人则期望"以小博大，同时也承担了较大的投资风险。
二、GP和1P的权利责任与利益分配1GP（普通合伙人，即基金管理人）发起私募基金，向1P （有限合伙人，即投资人）募集资金。
GP由自然人担任（在美国，GP一般是自然人，在中国，大多数情况是有限责任公司），出资额很低，一般占1%,但承担无限连带责任；1P出资，以其出资额为限，承担有限责任。
2、私募股权基金收益的分成是这样的，收益在10%之内（-般是8%）,由1P全拿;而超出的部分，GP和1P二八分成。
不同的基金，这个比例会有一定的微调。
普通合伙人豁免投资人违约责任的情形
普通合伙人豁免投资人违约责任的情形一、背景介绍1. 法律规定中的普通合伙人在合作公司中拥有特殊的责任和权利。
一般而言，普通合伙人在公司的运作中承担了有限责任，即其个人财产仅限于公司的投资额。
但是在特定的情况下，普通合伙人可以豁免投资人的违约责任。
二、普通合伙人的责任2. 根据公司法和相关法律规定，普通合伙人承担了管理公司的责任。
他们有权利参与公司的决策和管理，同时也要承担公司经营中的风险。
普通合伙人在公司破产的情况下，其个人财产也可能会受到损失。
3. 在公司经营中，普通合伙人需要遵守公司法规定，必须遵循商业道德，确保公司的合法经营。
如果违反了公司法规定或者造成公司利益的损失，普通合伙人可能会被追究违约责任。
三、豁免投资人违约责任的情形4. 在特定情况下，普通合伙人可以豁免投资人的违约责任。
在公司合同中可以明确规定普通合伙人不承担投资人的违约责任，或者普通合伙人与投资人另行达成协议，约定豁免违约责任的情形。
5. 相关法律规定也允许普通合伙人在公司内部达成一致，豁免投资人的违约责任。
在这种情况下，普通合伙人需要充分发挥他们的管理权利，确保公司内部达成一致，向投资人传达豁免违约责任的意愿。
6. 豁免投资人违约责任的情形是受到法律和公司内部规定的限制的。
普通合伙人不可以随意地决定豁免投资人的违约责任，他们需要遵循相关法律规定和公司章程，确保违约责任的豁免是在合法合规的基础上进行的。
四、普通合伙人的责任和权利7. 普通合伙人在公司中具有特殊的责任和权利。
他们需要承担管理公司的责任，确保公司的正常经营。
同时他们也有权利与投资人达成协议，豁免投资人的违约责任。
8. 普通合伙人在行使豁免投资人违约责任的权利时，需要遵守法律法规和公司规定，以确保豁免违约责任的合法性。
在与投资人进行谈判和协商时，普通合伙人需要充分尊重投资人的利益，与投资人达成双方都能接受的协议。
五、结论9. 普通合伙人豁免投资人违约责任的情形，是根据公司法规定和法律规定进行的。
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私募基金常见纠纷（二）：合伙人的权利及其限2017-05-07 20:33基金/私募结合人民法院的裁判文书以及本所律师代理私募股权投资纠纷的经验，笔者将私募基金纠纷中普通合伙人与有限合伙人之间的常见纠纷概括为如下几类：（1）私募基金募集中的争议；（2）私募基金管理中的争议；（3）合伙协议中预期收益率、固定收益与保底条款的争议。
本文承接上篇《私募基金常见纠纷（一）：基金募集过程中的争议》，进而论述私募基金管理中通常存在的争议。
在有限合伙企业中，普通合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第六十七条享有执行合伙事务的权利，有限合伙人的权利相对较少且受到诸多限制。
实践中，为保障有限合伙人的合法权益，若普通合伙人违反合伙协议或怠于行使权利致使其他合伙人或合伙企业的利益受到损害，有限合伙人可通过行使知情权、提起派生诉讼等多种途径维护自身及合伙企业权益。
一普通合伙人仅可依据合伙协议调低有限合伙人出资额1.法律适用《合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
”实践中，合伙协议通常授予普通合伙人广泛的管理基金的权利，包括根据项目情况要求有限合伙人增加或减少出资。
在项目收益不高甚至亏损时，有限合伙人通常要求普通合伙人承担预期收益保底责任，但在项目预期收益较高时，有限合伙人则可能要求增加投资额，对普通合伙人调低有限合伙人出资额提出异议。
对此类法律未有明确性规定的事项，法院通常根据合伙协议的相关约定作出判定。
2.案例在原告杨成社等有限合伙人与被告宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）等合同纠纷系列案件中，原告作为有限合伙人出资参与美国纳斯达克上市企业Shanda Games Limited（以下简称“盛大游戏”）的私有化项目，原告按中绒集团发送的《缴款通知书》按期支付全部款项，中绒集团及合伙企业向原告出具《出资缴付确认书》，承诺原告的出资将全部用于通过合伙企业在境外控制的SPV参与盛大游戏的私有化交易，但之后中绒集团单方通知调减原告在合伙企业的最终出资份额，并将差额部分及利息退还原告。
原告认为，虽《投资合作协议》第3.5条和《入伙协议》第2.2条赋予普通合伙人中绒集团单方调低原告出资份额的权利，但中绒集团调低包括原告在内的若干投资人的出资份额，是因为商业利益而将该份额让渡给中绒集团的第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）的关联企业。
为此，原告向法院提起诉讼，要求普通合伙人中绒集团承担赔偿责任。
宁夏回族自治区高级人民法院（2015）宁民商初字第25至29号系列民事判决书认为：中绒集团调低原告的出资份额没有违反《投资合作协议》、《入伙协议》的约定，且中绒集团已将差额部分资金及利息全部返还原告，原告提交的证据并不能证明中绒集团调低其出资份额违反了合同约定，也不能证明中绒集团与宁夏绒圣银恶意串通损害了其利益，故判决驳回原告的诉讼请求。
二有限合伙人行使知情权、查阅合伙企业财务资料的条件及其限制1.法律适用《合伙企业法》第六十八条第二款第（五）项规定有限合伙人有权“对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料”，行使这一权利“不视为执行合伙事务”。
有限合伙人行使查阅权须注意如下四点：（一）知情权的行使无须以书面说明目的为前提条件，在没有证据证明有限合伙人请求行使知情权存在违法或不正当目的的前提下，有限合伙人的请求应得到支持；（二）知情权的范围包括财务账簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料；（三）合伙协议约定的知情权内容可以比《合伙企业法》的内容更广；（四）除合伙协议另有约定外，有限合伙人行使知情权仅可查阅而不能复制财务资料。
2.案例（1）知情权的行使无须以说明目的为前提条件在原告徐芬与被告上海碁弘投资管理中心（有限合伙）合伙企业纠纷一案中，崇明县人民法院（2016）沪0230民初4327号民事判决书指出：合伙人知情权是合伙人的基本权利，法律并未规定该权利的行使必须以说明目的为前提条件，但任何人实施法律行为必须具备合法性。
在没有证据证明原告请求行使合伙企业知情权存在非法性的前提下，被告理应依法满足原告的要求。
况且合伙企业及其合伙人遵守法律、行政法规等，本就是合伙企业及其合伙人的社会责任，不应成为阻却合伙人实施知情权的理由。
（2）知情权的范围包括财务账簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料在前述案件中，崇明县人民法院（2016）沪0230民初4327号民事判决书同时指出：原告主张会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）属于《中华人民共和国会计法》第十条规定进行会计核算的经济业务事项中所产生的资料；另外，原告主张的财务报表，属于会计资料中财务会计报告的一部分，其范围并未超越会计法中会计资料的相关规定。
由此，本院认定，原告主张其享有合伙企业知情权的范围包括财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计账簿、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）符合法律的规定，本院予以支持。
（3）合伙协议约定的知情权内容可以比《合伙企业法》的内容更广原告陆凤弟诉被告上海宝赢投资管理中心（有限合伙）、第三人崔军股东知情权纠纷一案，上海市金山区人民法院（2015）金民二（商）初字第1203号民事判决书指出：知情权的行使发生于合伙企业、执行事务合伙人以及其他合伙人之间，反映的是三者之间的权利义务关系，具有特定的相对性。
因此，该权利不具有强制性，以上三主体可以在法律规定的情形之外对该项权利作出特别约定，只要该约定本身不违反法律规定，即可被支持。
本案中，合伙协议约定的知情权内容与法律规定的知情权内容，并不完全相同，该约定同样有效，被告及第三人应当恪守。
被告及第三人关于知情权应仅限于法律规定的财务资料意见，不能成立。
（4）除合伙协议另有约定外，有限合伙人仅可查阅而不能复制财务资料在宋占川与上海灏漫企业管理咨询中心合伙企业纠纷一案中，上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终7051号民事判决书认为：有限合伙人应在法律规定的范围内合理行使自己的权利。
我国《合伙企业法》第二十八条对合伙人的知情权作出了明确规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
由此可见，法律赋予合伙人的知情权仅限于查阅，而无复制权。
我国公司法尚且对股东知情权范围中的复制权作出了相关限制，何况是合伙企业中的有限合伙人可能存在与合伙企业进行交易或产生同业竞争的情况。
如任由有限合伙人复制合伙企业财务资料，可能将损害合伙企业的正当利益。
故在目前法律无明确规定合伙人可以复制相关财务资料的情况下，不应对法律规定随意进行扩大理解，宋占川要求复制财务资料，缺乏法律依据，本院不予支持。
在原告徐芬与被告上海碁弘投资管理中心（有限合伙）合伙企业纠纷一案中，崇明县人民法院（2016）沪0230民初4327号民事判决书同样指出：《合伙企业法》规定，原告对相关会计资料仅有查阅权，并无复制权，而合伙人之间签订的《合伙协议》中也未特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权。
因此，本院对原告主张查阅上述会计资料的请求予以支持，而原告主张复制上述会计资料的请求超出了法律的规定和协议的约定，本院不予支持。
三执行事务合伙人怠于行使权利，有限合伙人有权提起派生诉讼1.法律适用《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
”此条规定实际上确认有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，通过派生诉讼维护合伙企业利益的权利。
该权利也在实践中得到广州市天河区人民法院等地方法院以及最高人民法院的支持。
2.案例（1）派生诉讼应由有限合伙人以自己的名义提出派生诉讼须由有限合伙人以自己的名义，而非以合伙企业或执行事务合伙人的名义提起。
若存有多个有限合伙人，每一名有限合伙人均可单独依法提起派生诉讼。
若非以有限合伙人名义提起诉讼，则会因诉讼主体不适格被法院驳回起诉。
在原告朱玉童等诉被告广州国际采购中心有限公司（以下简称“广州国采”）、广州市环博展览有限公司、中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）、第三人广州凯德和聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州凯德”）民间借贷纠纷案件（以下简称“广州凯德和聚企业系列案”）中，广州市天河区人民法院认可有限合伙人以自己的名义提起派生诉讼。
法院指出：根据《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项的规定以及《广州凯德和聚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第4.1条“有限合伙人”的约定，有限合伙人在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
本案中，原告称广州凯德通过广州凯德铂瑞投资合伙企业（有限合伙）委托中信银行广州分行向广州国采提供贷款，但广州国采在贷款到期后未将款项归还，而经原告发函督促普通合伙人，该公司已无法联系。
因此，原告作为有限合伙人在普通合伙人怠于追索债权时，根据法律规定及合同约定，其有权为了合伙企业的利益以个人名义提起本案诉讼。
[i]在上诉人河北融投置业有限公司因与被上诉人信达投资有限公司（以下简称“信达公司”）、一审被告兴业银行股份有限公司石家庄分行、石家庄融实投资中心（有限合伙）（以下简称“融实投资”）、信瑞（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“信瑞基金”）等借款合同纠纷管辖权异议一案（以下简称“信瑞基金案”）中，最高人民法院（2016）最高法民辖终94号民事裁定书认可有限合伙人以自己的名义提起派生诉讼，认为：根据《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项的规定，有限合伙人有权在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
信达公司在融实投资和信瑞基金未能及时主张债权并依法收回贷款的情况下，以自己名义提起本案诉讼符合法律规定。
在上诉人安徽瑞智房地产开发有限公司与被上诉人焦建、刘强、李春红与原审第三人上海浦东发展银行股份有限公司淮南支行、北京和信恒轩投资中心借款合同纠纷（以下简称“和信恒轩案”）一案中，最高人民法院（2016）最高法民终756号民事判决书同样认可有限合伙人有权以自己的名义提起派生诉讼。
[ii] 而在贾继权、陈春梅等与徐州市铜山区物资资产经营（控股）公司不当得利纠纷一案中，徐州市中级人民法院（2016）苏03民终6398号民事裁定书驳回非由有限合伙人以自己名义提起的诉讼，该院认为：二审中上诉人特别强调其系依据合伙企业法的相关规定主张权利。