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华润：并购扩容大而不强?

来源：新财富

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2010年10月18日16:25

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陈福关键词：新财富;华润

华润集团自2000年以来将触角伸向医药领域，利用资本和政府资源，在十年时间内，通过整合东阿阿胶、华源集团、三九集团，形成了中药、化学制药、医疗设备、保健品和医药流通等五大业务平台。如今，作为仅次于国药集团的第二大医药企业，华润医药提出“打造央企医药平台”的口号。然而，华润并购策略还停留在战术层面，而未上升到战略高度，其初衷在于做大体量，以致整合后并未塑造出核心竞争力，如同小舢板拼凑出航空母舰，大而不强。另外，华润的并购具有典型的国企纾困性质，对于众多渴望做大做强的药企而言不具借鉴意义。

成立于1938年的华润公司，是一家根正苗红且含着金钥匙长大的央企，一度是中国与海外贸易的桥梁。改革开发后，随着外贸领域的垄断地位被打破，华润通过一系列实业化投资，在消费品、电力、地产、水泥、燃气、金融等领域纵横捭阖，逐步发展成为多元化控股集团，在香港拥有华润创业（00291.hk）、华润电力（00836.hk）、华润置地（01109.hk）、华润微电子（00597.hk）、华润燃气（01193.hk）和华润水泥（01313.hk）等6家上市公司。

2000年前后，华润在国内率先掀起医药并购旋风，高调树起打造央企医药平台大旗，为此承接了几大国企重组。华润大多选取国有企业入手，通过资本运作、辅以政府资源，加上特别的协议转让方式，从而以较低成本完成并购交易，实现产业扩张。截至2009年底，华润医药总资产约287亿元，年营业额逾345亿元，位列国内企业第二位，仅次于国药集团。

收购东阿阿胶，初涉医药领域

华润迅速做大的原因，可以归结为借资本优势大肆购并，打破行业自然整合的节奏，快速成为行业垄断者。一般而言，华润选择的行业市场集中度较低，没有行业领导者，没有市场标准和产业方向的代表。随着老龄化时代临近，医药作为高速发展的新兴行业，市场集中度较低，正好符合华润整合的全部要求。

早在2000年左右，华润便图谋进入医药领域，先后筛选了一系列并购目标。2001年,华润拟收购东北制药集团，因其潜亏窟窿太大而放弃。2002年，与山东鲁抗、上药集团、华北制药等接触，均无结果。2003年，华润转战云南白药得手，成为其控股股东云南云药有限公司的第二大股东，但由于不清楚云南省政府的重组思路，在此后云药集团重组中被迫退出。

直至2004年华润方有斩获。2004年10月，华润与东阿阿胶（000423.SZ）国有大股东山东省聊城市国资局签订协议，共同出资成立华润东阿阿胶有限公司（以下简称华润东阿），聊城

市国资局以其持有的东阿阿胶全部国家股及其他资产出资，占49%股权，华润以2.3亿元现金出资，占51%。此前，聊城市国资局持有东阿阿胶29.62%股权，系第一大股东。因此，透过华润东阿，华润股份实现了对东阿阿胶的实际控制（图1）。（后经两次变更，华润间接持有华润东阿56.62%的股权，聊城市国资局持有43.38%，股改后，华润东阿持有东阿阿胶23.14%股权。）

此次出手，其实是一次战略联盟。对于华润而言，医药市场前景极其诱人，但却是其业务空白领域，在多元化过程中不断尝试边界突破的华润，面对资产优良的东阿阿胶，自然心花怒放。对于聊城市国资局而言，增量资本收购模式解决了其既要招商引资，又不能全身隐退的难题。此外，华润强大营销网络与东阿阿胶细分市场龙头的地位，也被市场解读为各取所需的战略合作。

不过，全面掌控东阿阿胶却颇费周章。聊城市国资局与华润签定重组协议前，并未与东阿阿胶灵魂人物刘维志、章安夫妇充分沟通。作为公司的缔造者，东阿阿胶凝结了刘氏夫妇一生的心血，他们不仅带领公司取得了细分领域70%以上的市场份额，更是光大了一个传统产业。因此，在东阿阿胶内部，刘氏夫妇拥有极高的威信。而华润入主后表现出来的强硬作风，让管理层颇为不爽。于是，资本方华润与管理层之间剑拔弩张，围绕东阿商标、董事会席位和MBO等进行了为期近两年的明争暗斗。

最终，在政府的协调下，刘氏夫妇以退休方式退出管理层，华润才得以掌控局面。2006年4月25日，东阿阿胶召开董事会，提名华润集团副总裁蒋伟担任公司董事长，东阿阿胶从此进入华润时代。

收购东阿阿胶是华润在医药领域扩张的第一单，它的实践表明，在中国的医药并购中，战略联合比强制兼并更为可行，政府资源比资本实力更为重要。而丰富的政府资源正是华润的强项，因此，利用政府资源介入医药国企的重组，成为华润后续并购的主导思路。

破产式重组华源集团，

初步奠定华润在医药的江湖地位

入主东阿阿胶只是华润医药布局中的第一粒棋子。在央企重组的大背景下，如果进不了行业前三，就有被剥离的风险。因此，急于进军医药的华润，开始寻找新的猎物。因资金链断裂而陷入财务危机的大型央企华源集团走入华润视野。

华源集团是由原纺织部为参与浦东开发，联合外经贸部和交通银行总行在1992年共同创

办的大型综合性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过90多次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团，旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元。

2006年2月，国资委敲定华润接替中国诚通，全面重组华源，并首次对华润提出打造央企医药平台的要求。根据重组方案，华润曲线收购华源集团的路线图为：国资委将其所持的华源集团9.136%股权划转给华润，华润及其他19家股东将华源集团100%股权转让给华源原第三大股东金夏投资，金夏投资再将全部股权转让给华源资产管理有限公司（华润占70%的BVI 公司）。转让完成后，华润通过华源资产实际掌控华源集团100%的股份。

最初，华润对华源的重组思路是出资缓解债务危机从而盘活华源集团。不过，经过全面摸底，华润认为华源的财务窟窿太大，要拯救华源集团，势必注入巨额资金，这将给华润带来巨大的财务包袱。

最终，华润采取破产、挑肥拣瘦式重组路线，把华源旗下的纺织业务合并到华润，把医药产业的优质资产分拆出来，对经营不善、负债多的企业采取出售还债的办法。在这种思路下，华润首先把四家直接控股、被称为“嫡系”的壳资源卖掉，最大程度地降低连带债务。在华源集团的资产中，最令华润动心的是50%的北药股权和40%的上药集团股权。

2006年12月，华润股份与华源集团达成转让协议，出资20亿元从华源集团下属的华源生命产业公司受让北药集团50%的股权。由于没有事先知会债权银行和北药集团其他两大股东—北京市国资委和北京市国有资产经营公司（两者合并持有北药集团50%股权），再加上“自买自卖”的嫌疑，导致债权银行和北京国资委对华润不满。

受让上海医疗器械集团的股权，更是让上海国资委大为火光。2002年华源收购上药集团40%股权后，尚有8亿元欠款一直未支付，华源持有的上药集团股权也因此被冻结。重组华源后，华润就解冻上药股权及8亿元欠款进行沟通，达成的协议是债权银行先行解冻华源持有的上海医疗器械集团的股权，然后华润偿还华源拖欠的8亿元收购款。但华润拿到上海医疗器械集团控股权后，并没有遵守承诺支付欠款。被惹恼了的上海国资委，此后决定自己重整上海医药产业，华润错失上药控股权由此埋下伏笔。

重组华源的过程，华润表现出青涩的一面，为后续整合增添了障碍。但从初步结果看，通过接管北药集团50%股权、上药集团40%股权以及上械集团100%股权，华润在医药领域的边界大幅拓宽，初步奠定了江湖地位。上药集团当时在全国医药行业销售额排行榜上位列第一，北药输液产品产量居全国第一，并拥有全国最大的生殖健康与计划生育用药生产基地，而上械集团是国内大型医疗设备研发生产基地。

全资收购三九集团，医药控股平台成型

尽管与地方国资的博弈中拿捏不佳，但成功化解华源危机，还是帮助华润赢得了口碑，客观上也为后续的并购重组积累了经验。当另一家央企三九集团陷入债务危机时，华润有机会再度扮演了救世主角色。

三九集团由赵新先一手创办，在其掌舵的19年时间里，三九集团从一个军队药厂成长为一家庞大的企业集团：超过200亿元的总资产、400余家子公司和三家上市公司，涉足药业、农业、房地产、食品、汽车、旅游等八大产业。但由于公司治理结构混乱，历史负担沉重和不成功的多元化，三九集团负债累累，危机四伏。