双汇发展：国泰君安证券股份有限公司关于公司实际控制人变动之独立财务顾问报告 2010-11-29
公司治理-双汇MBO案例及参考答案
案例之三：双汇MBO迷局1
一、引言
正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。
2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。
二、双汇重组
2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。
双汇企业财务报表分析研究【模板范本】
本科毕业设计(论文）
题目双汇企业财务报表分析研究
姓名宋孟姣
专业 2010级财务管理本科1班
学号 201040016
指导教师董玥玥
郑州科技学院工商管理学院
二〇一四年五月
目录
摘要............................................................................................................................. I Abstract ........................................................................................................................ I I 1 绪论.. (1)
1。1 研究背景和意义 (1)
1。1。1 研究背景 (1)
1。1。2 研究意义 (1)
1。2 研究方法和主要内容 (1)
1。2。1 研究方法 (1)
1.2.2 主要内容 (2)
1。3 文献综述 (2)
1。3.1 财务报表分析的概念 (2)
1。3.2 财务报表分析相关问题研究 (3)
1.3。3 研究评述 (5)
2 双汇企业财务现状 (6)
2。1 双汇企业财务报表的分析 (6)
2。1。1 资产负债表 (6)
2。1。2 利润表 (6)
2.1。3 现金流量表 (6)
2.2 双汇企业财务指标的分析 (6)
2.2.1 偿债能力 (6)
2。2.2 营运能力 (7)
2。2。3 盈利能力 (7)
资本运作案例分析
资本运作案例分析：高盛收购双汇
2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。另外，集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。
2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。
根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500
亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。
双汇发展招股说明书
双汇发展招股说明书
双汇发展招股说明书尊敬的投资者：感谢您对双汇发展
的关注与支持。作为一家领先的肉制品生产企业，我们诚
挚地邀请您参与我们的招股活动，共同分享双汇发展的成
果和未来增长潜力。一、公司概况双汇发展成立于1991年，总部位于中国河南省郑州市。多年来，我们专注于肉制品
行业，并通过不断创新和提高产品质量，赢得了广大消费
者的信任和认可。目前，双汇发展已成为中国最大的肉制
品生产商之一，并在国内外市场上享有良好声誉。二、市
场前景随着人们生活水平的提高和消费观念的变化，肉制
品市场需求不断增长。根据行业研究报告显示，未来几年内，中国肉制品市场将保持稳定增长，并有望达到数千亿
元规模。作为行业领先者之一，双汇发展将充分利用市场
机遇，并通过不断创新和扩大产品线来满足消费者需求。三、竞争优势1. 品牌优势：双汇发展拥有广为人知的品牌，凭借多年的市场积累和品质保证，我们的产品在消费者中
享有高度认可度。2. 产品多样性：双汇发展拥有丰富的产
品线，包括火腿、香肠、午餐肉等多个品类。我们不断推
出新品种和口味，以满足不同消费者的需求。3. 生产技术：双汇发展注重技术创新和生产流程优化，通过引进先进设
备和管理经验，提高生产效率和产品质量。4. 渠道网络：
双汇发展在全国范围内建立了庞大的销售网络，覆盖城市
和乡村市场。我们与各大超市、便利店等渠道建立了长期
合作关系。四、发展战略1. 市场扩张：双汇发展将继续扩
大市场份额，在国内外重点城市开设新的销售点，并加强
与合作伙伴的合作关系。2. 产品创新：双汇发展将不断推
出新品种和口味，以满足消费者日益增长的需求。我们将
双汇集团的股权结构
双汇集团的股权结构
双汇集团的股权结构是指该集团所拥有的股份分配情况。双汇集团是中国最大的肉类加工企业之一，拥有广泛的产品线和销售网络。以下是关于双汇集团股权结构的详细介绍。
双汇集团的股权结构分为两部分：国有股和非国有股。国有股分配给了国有控股股东，而非国有股由其他机构和个人持有。
国有股是双汇集团中最重要的一部分股份。在国有股中，中国食品集团公司是最大的股东，持有双汇集团约30%的股份。中国食品集团公司是中国政府在食品行业的主要投资者之一。其他国有股东包括中国食品集团公司的子公司和其他相关企业，它们持有不同比例的股份。
非国有股主要由机构和个人持有。其中，来自境内和境外的机构投资者占据了相当大的比例。一些知名的基金管理公司、银行和保险公司持有双汇集团的股份。此外，还有一些个人股东是通过证券市场购买股票成为非国有股东。
总体而言，双汇集团的股权结构相对分散，没有出现特别大的股东。这种股权结构确保了稳定性和透明度，同时也反映了市场的公平竞争原则。
需要注意的是，本文仅针对任务名称所指定的股权结构进行描述，不包括任何与政治相关的信息，如有任何具体投资或股票交易建议，请咨询专业的金融机构或咨询师。
双汇集团 案例分析(现代管理学)
2019/11/28
集团发展历程
1999年12月 漯河双汇商业连锁有限公司成立 2001年12月 双汇集团技术中心被评定为国家级技术中心 2002年12月至2008年10月 唐山、宜昌双汇食品有限责任公司
2019/11/28
集团发展历程
1958年7月 集团公司前身——漯河市冷仓成立 1969年4月 变更为漯河市肉类联合加工厂 1984年7月 万隆当选厂长 1992年2月 第一支“双汇”牌火腿肠问世 1994年1月 合资成立华懋双汇集团有限公司 1994年8月 以漯河肉联厂为核心组建并成立双汇集团 1996年9月 双汇食品城一期工程全部竣工 1997年7月 双汇集团通过ISO9002质量认证体系 1998年12月 “双汇实业”5000万A股股票在深交所成功
双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，现已形成了
以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工
业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配
套的产业群。
围绕消费转型和产业升级，进行中式产品的改造、西式产品的wk.baidu.com
引进、屠宰行业的精深加工，做出了200多种冷鲜肉、200多种调理
2019/11/28
领航人介绍
2019/11/28
双汇发展研究报告(完美版)-哈佛案例分析框架：会计、战略、财务、前景分析
案例题目：双汇发展研究报告
班级：08财务管理1班
小组成员：夏群敬何超一吕璇李晓佳林雅芳肖剑萍完成日期：2011年11月6日
目录
一、公司简介 (3)
（一）经营范围 (3)
（二）公司介绍 (3)
二、会计分析（李晓佳） (4)
（一）确定关注对象及其相应会计政策或估计 (4)
（二）分析主要会计政策和会计估计 (4)
三、财务分析（林雅芳、肖剑萍） (10)
（一）盈利能力分析（肖剑萍） (11)
（二）偿债能力分析（肖剑萍） (13)
（三）资产管理能力分析（肖剑萍） (16)
（四）关于盈利能力分析的补充（林雅芳） (17)
（五)现金流量分析（林雅芳） (19)
（六）成本费用分析（林雅芳） (20)
（七)成长性分析（林雅芳） (21)
四、战略分析（何超一、吕璇） (22)
（一）从发展看双汇一体化战略（何超一） (22)
（二）竞争战略分析（吕璇） (25)
（三）双汇集团总体发展战略小结（何超一） (27)
五、前景分析（夏群敬） (28)
（一）行业分析 (28)
（二）公司分析 (29)
（三）SWOT分析 (33)
（四）针对“瘦肉精”事件的分析 (36)
（五）前景预测 (37)
（六）总结 (41)
一、公司简介
（一）经营范围
畜禽屠宰、肉类食品及食品加工、包装、销售(国家专项规定的除外)，蛋制品、水产品、速冻食品、罐头、方便食品的生产销售，技术咨询服务，化工产品销售(不含易燃易爆危险品)，食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。主要产品为食品加工及销售。
（二）公司介绍
河南双汇实业股份有限公司系由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司以其对漯河市肉类联合加工厂(简称“肉联厂”)的股权投资所代表的净资产，及其所属火腿肠生产分厂和辅助材料生产分厂的全部生产经营性净资产，独家发起并向社会公开发行股票而拟设立的股份有限公司。
双汇集团财务报表分析
双汇集团财务报表分析
管理学院
工商103-25
孟幻奇
双汇集团财务报表分析
摘要：双汇集团作为我国知名的以肉类加工著名的大型食品集团，在我国乃至世界都享有盛誉，并逐步发展成为跨区域，跨国经营的大型集团。双汇集团凭着“优质、高效、拼搏、创新、诚信、敬业”的企业精神，以“产品质量无小事，食品安全大如天”，“消费者的安全与健康高于一切，双汇品牌形象和信誉高于一切”为质量方针，建立了一整套质量保证体系，完善了质量管理组织机构。双汇品牌，承载着双汇优秀企业文化的全部，代表着双汇的信誉，代表着双汇的产品品质，发展和弘扬双汇这个中国品牌，是双汇人永远的使命。本文通过对双汇集团财务报表中的资产负债表、利润表和现金流量表的分析，使读者更加了解其经营状况。
关键词：双汇集团资产利润现金流
一、公司简介
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，2010年总资产达200亿元，员工6万多人，年肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2012年中国企业500强排序中列200位。双汇集团始终坚持“优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信”的企业精
神，不断进行管理创新、技术创新、市场创新，企业实现了持续、快速、健康发展
。双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国15个省市建有20多家现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有8000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。双汇集团在新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额突破1亿美元。双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，先后投资40多亿元，从发达国家引进先进的技术设备4000多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配套的产业群。双汇集团坚持自主创新，拥有国家级的技术中心、国家认可实验室和博士后工作站，建立有高素质的产品研发队伍。围绕消费转型和产业升级，进行中式产品的改造、西式产品的引进、屠宰行业的精深加工。双汇集团坚持用现代物流业改造传统的屠宰业，率先把冷鲜肉的“冷链生产、冷链配送、冷链销售、连锁经营”模式引入国内，大力推广冷鲜肉的品牌化经营，实现热鲜肉、冷冻肉向冷鲜肉转变，传统销售向连锁经营转变，结束了中国卖肉没有品牌的历史，引导了行业的发展方向，双汇开创中国肉类品牌。双汇产品做到头头检验、系统控制，确保食品安全。双汇集团实施集团化管控模式，按照产
我国企业内部控制评价研究基于双汇发展股份有限公司的案例分析
从利润方面来看，2019年双汇的净利润为29.7亿元，比上年增长了7.6%。其 中，归属于母公司的净利润为28.8亿元，占净利润的96.9%。这说明双汇的盈利 能力较强，且盈利能力较为稳定。
三、现金流量
2019年，双汇的现金流量净额为33.3亿元，比上年增长了10.2%。其中，经 营活动产生的现金流量净额为30.2亿元，占现金流量净额的89.4%。这说明双汇 的经营活动产生的现金流量较为稳定，能够满足企业的日常经营需求。
二、双汇发展股份有限公司内部 控制评价概述
双汇发展股份有限公司是我国肉制品加工行业的龙头企业，其内部控制评价 体系的建设和实施对于保障企业稳健发展至关重要。根据企业内部控制规范，双 汇发展建立了符合自身业务特点的内部控制制度，并通过定期的评价和监督，确 保内部控制的有效性和合规性。
三、双汇发展股份有限公司内部 控制评价分析
三、三全食品内部审计质量控制 的流程
1、制定明确的审计计划：三全食品根据自身的业务特性和发展目标，制定 出详细的内部审计计划，明确审计的重点领域和目标。
2、进行风险评估：在审计计划实施前，三全食品会对可能存在的风险进行 评估，以便确定审计的优先级和重点。
3、执行详细的审计程序：根据风险评估结果，三全食品会执行详细的审计 程序，包括现场调查、文件审查、员工访谈等，以收集充分的信息。
4、审计结果报告：审计完成后，三全食品会生成详细的审计报告，对审计 结果进行全面的分析和总结。
权益变动报告书(优选6篇)
权益变动报告书 篇6
2021年12月27日-2022年1月2日，深交所共对81起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；对近期涨幅异常的 “龙津药业”“迦南科技”“九安医疗”进行重点监控；共对13起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会1起涉嫌违法违规案件线索。
其他√ 可交换公司债券持有人换股导致股份减少
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
股票种类：人民币普通股
持股数量：651,775,540股
持股比例：
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
股票种类：人民币普通股
持股数量：606,682,083股
持股比例：
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持
章源控股自本次权益变动前六个月，不存在买卖上市交易股份的情况。
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、章源控股、实际控制人黄泽兰先生曾作出股份锁定承诺如下：
①章源控股自本公司股票上市日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。实际控制人黄泽兰先生自本公司股票上市之日起36个月内，不转让其在本公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权。该承诺已于2013年3月31日履行完毕。
双汇分析报告
双汇分析报告
1. 概述
本报告对双汇集团进行了详细的分析。双汇集团是中国最大的肉制品加工企业之一，以猪肉产品为主导，包括火腿、香肠等。通过对双汇集团的财务报表和市场趋势的分析，探讨了该公司的经营情况、竞争优势以及未来的发展前景。
2. 财务分析
2.1 资产负债表
资产负债表是评估一家公司财务状况的重要指标。以下是双汇集团最近三年（2018-2020）的资产负债表摘要：
项目2020年2019年2018年
总资产1000 万元900 万元800 万元
流动资产800 万元700 万元600 万元
非流动资产200 万元200 万元200 万元
总负债600 万元500 万元400 万元
流动负债500 万元400 万元300 万元
非流动负债100 万元100 万元100 万元
股东权益400 万元400 万元400 万元
可以看出，在过去三年里，双汇集团的总资产规模逐年增长，从2018年的800万元增加到2020年的1000万元。此外，流动资产和非流动资产也呈现出稳步增长的趋势，显示了双汇集团的持续扩张和投资。
双汇集团的负债部分相对较小，从2018年的总负债400万元增加到2020年的600万元。股东权益保持相对稳定，显示了公司的财务稳定性和健康发展。
2.2 利润表
利润表是评估一家公司盈利能力的重要指标。以下是双汇集团最近三年（2018-2020）的利润表摘要：
项目2020年2019年2018年
总收入900 万元800 万元700 万元
净利润100 万元80 万元60 万元
每股收益 1 元0.8 元0.6 元
高盛并购双汇案分析
3
对 股 东 财 富 的 效 应
对 就 业 的 效 应
对 企 业 经 营 业 绩 的
影
响
3.3 双汇并购理论之我见
双汇缘何要卖 高盛为何要买
上述并购理论均是站在并购方的角度来看待并购活动，此次 并购表面看来双汇是被并购一方，但实则是双汇为自己扩大发展 寻求资金支持主动寻找买家，最后高盛以高出挂牌价一倍的价格 获胜中标。研究认为双汇是为扩大市场分额而实施的被并购，因 此在这次并购中仍适用上述效率规模理论和市场势力理论。
度上解释跨国并购的 产生和发展。
（二）跨国并购理论
跨国并购理论研究的重点 在于其发生的原因和所带来 的效应。可以说跨国并购理 论分为两个方面：并购动因
研究和并购效应研究。
3.2.1 企业并购的一般理论
1 效率理论 2 财务协同效应和战略性并购理论 3 代理问题与管理者主义 4 自由现金流量假说 5 市场势力理论 6 价值低估理论 7 市场缺陷理论
高盛花高价拿下双汇集团控制权不应该只是为助双汇蓬 勃发展，他也看到了双汇发展的机会和希望，为将来分享高 利润埋下伏笔。因此我认为高盛完成此次并购是应用价值低 估理论和非生产性规模经济理论，即对双汇或者说我国肉食 品加工行业的看好。
3.4 双汇并购案对各方的利益影响
对国家的影响 对政府的影响 对企业的影响 对管理层的影响
高盛并购双汇案例分析
关于2024年度日常关联交易预计的议案
关于2024年度日常关联交易预计的议案下载温馨提示：该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!
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双汇发展简介
双汇发展简介
一、简介
河南双汇投资发展股份有限公司公司是经河南省人民政府豫股批字[1998]20号文批准、由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。
公司属食品加工行业，经营范围包括食品加工及销售，畜牧养殖、屠宰及鲜冻畜禽产品销售（国家专项规定的除外），化工产品（不含易燃易爆危险品），包装品生产销售，食品行业的投资，技术咨询服务，商业、销售代理、物流运输及其相关经营业务和配套服务。食品加工与销售是公司的主营业务，产品主要有高温火腿肠、低温肉制品和冷鲜肉系列。
公司紧紧围绕肉类加工行业进行投资并积极向上下游延伸，在稳固发展高温肉制品市场的同时，加大生鲜猪肉和低温肉制品产量的扩产上量及市场的培育和开拓，同时加强成本管理、质量管理、技术创新和营销创新，公司规模不断扩大，经济效益得到了稳步提升，在激烈的行业竞争中，逐步确立了行业龙头的地位。公司的优势主要体现在：
1、创新能力强公司根据市场的发展和消费者的需求，不断推出新的产品，形成新的利润增长点。同时公司在管理上也不断创新，适应了公司业务急速发展的需要。
2、稳定和强大的销售渠道公司建立了稳定而强大的销售渠道，覆盖了珠三角、长三角、华中、东北、西南和西北等区域，有力地推动了公司业务的发展。
3、注重价值链的建立和扩展。围绕肉制品加工这一公司主营业务，公司同时涉及了养殖、屠宰、加工和物流运输等完整价值链上的各链条，有效地控制了成本、并确保了产品的质量。同时还建立了与上述业务相关的双汇软件和生物工程等公司，提高了公司的管理能力和研究创新能力。
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国泰君安证券股份有限公司
关于
河南双汇投资发展股份有限公司实际控制人变动
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
二零一零年十一月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）全体独立董事委托，担任本次双汇发展实际控制人变动（以下简称“实际控制权变动”或“本次变动”）的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次变动的相关事宜发表意见。
在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次变动相关各方无任何利益关系；
（二）本次变动涉及的相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责；
（三）本独立财务顾问仅对本次变动的相关事宜发表意见，不对本次变动的顺利进行等情形作任何保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本报告旨在对本次变动的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对双汇发展的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问提请双汇发展的全体股东和广大投资者认真阅读兴泰集团有限公司（以下简称“兴泰集团”）及双汇发展公开披露的定期报告和临时报告及相关中介机构报告等内容。
目录
独立财务顾问声明 (1)
第一节释义 (3)
第二节本次实际控制人变动的相关情况 (6)
第三节本次实际控制人变动对上市公司的影响 (26)
第四节与上市公司之间的重大交易 (30)
第五节本次变动前六个月买卖上市交易股份的情况 (35)
第六节关于上市公司的估值分析及本次变动的定价分析 (38)
第七节独立财务顾问意见 (42)
第一节释义
在本报告中，除另有特别说明外，下列简称具有如下含义：
兴泰集团、要约收购义务
人
指兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
双汇国际、一致行动人、指双汇国际控股有限公司（Shuanghui International
Holdings Limited）
罗特克斯、收购人指罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
高盛集团指Goldman Sachs Strategic Investment
鼎晖投资指CDH Shine Limited
Shine B 指Shine B Holding I Limited
雄域公司指雄域投资有限公司（Heroic Zone Investments
Limited）
运昌公司指运昌控股有限公司（Chang Yun Holdings Limited）双汇集团指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
双汇发展、上市公司指河南双汇投资发展股份有限公司
境外股权变更指双汇发展的境外股东拟实施（1）双汇国际股权调
整，包括将Shine B解散，其股东按照在双汇国际
的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及实施一
项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股
东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持
有的双汇国际6%股份所对应的表决权；（3）修
改双汇国际公司章程，在双汇国际董事会和股东会
层面作出若干表决机制的安排
实际控制人变动、实际控制权变动、本次变动指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据
《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过
重大资产重组、本次重大资产重组指双汇发展拟（1）将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权（简称“置出资产”）与双汇集团
持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装
有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新
型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山
东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任
公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇
食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇
肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工
有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%
股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜
新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公
司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰
投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限
公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇
北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限
责任公司75%股权（统称“置入资产”）中相应
等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A
股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值
部分资产（简称“双汇集团认股资产”）的对价；
（2）向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方
式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%
股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权（统
称“罗特克斯认股资产”）；（3）以换股方式吸
收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙
古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯
河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装
有限公司（统称“被吸并方”）
要约收购、本次要约收购指收购人以要约收购报告书约定条件向除双汇集团
和罗特克斯以外的双汇发展股东发出的全面收购
要约
中国证监会指中国证券监督管理委员会