双汇发展:国泰君安证券股份有限公司关于公司实际控制人变动之独立财务顾问报告 2010-11-29
Bypcl实际控制人没有发生变更的理解和适用证券期货法律适用意见
Bypcl实际控制人没有发生变更的理解和适用证券期货法律适用意见近年来,随着我国证券期货市场的快速发展,证券期货相关法律法规的适用和执行也成为了一个重要的议题。
其中,实际控制人的变更问题备受关注。
本文将就Bypcl实际控制人没有发生变更的情况下的证券期货法律适用进行探讨。
首先,我们需要明确什么是实际控制人。
实际控制人是指能够通过持有公司股份、表决权或者其他方式对公司行使决策权和支配权的个人或者组织。
实际控制人的变更可能导致公司治理结构发生变化,进而影响证券期货交易市场的公平、公正和透明。
在Bypcl实际控制人没有发生变更的情况下,证券期货法律适用的原则依然适用。
根据《证券法》第七条的规定,证券交易应当遵循公平、公正、公开的原则,保护交易参与者的合法权益,维护证券市场的秩序。
因此,无论实际控制人是否发生变更,法律都将保护交易参与者的合法权益和证券市场的正常运行。
其次,实际控制人的变更是否会影响公司的治理结构,需要根据具体情况进行判断。
如果实际控制人变更后,新的实际控制人对公司的治理结构产生了重大影响,可能需要进行相关的申报、公告和报告等程序。
根据《证券法》第三十六条的规定,上市公司及其董事、监事、高级管理人员发生重大事件、关联交易等应当及时履行信息披露义务。
因此,在实际控制人变更后,应及时履行信息披露义务,以确保市场的透明度和交易参与者的知情权。
此外,在实际控制人没有发生变更的情况下,证券期货交易中的内幕交易等违法行为依然受到法律的制裁。
内幕交易指的是在知情人员知悉未公开信息的情况下,利用该信息进行证券期货交易的行为。
根据《证券法》第七十九条的规定,内幕交易属于违法行为,应当受到处罚。
无论实际控制人是否发生变更,对于证券期货市场的内幕交易行为,法律的制裁力度不会改变。
综上所述,Bypcl实际控制人没有发生变更的情况下,证券期货法律的适用原则依然适用。
这些原则包括公平、公正、公开原则,保护交易参与者的合法权益,维护证券市场的秩序等。
双汇发展分析报告上篇
目录一:双汇发展的主营业务二:双汇发展市场潜力分析①:屠宰的市场潜力;②:肉制品的市场潜力;三:双汇发展市场竞争分析①:屠宰的市场竞争;②:肉制品的市场竞争;四:双汇发展海外同行比较;五:第一问,投资环节消耗的现金流是多少①:小熊基本值;②:小熊增长值;六:第二问,在生产运营环节能否免费占用现金七:第三问,在销售环节产生的现金流有多少下页还有内容正文:一:双汇发展的主营业务小结:公司的主营业务是屠宰和肉类加工二:双汇发展市场潜力分析①:屠宰的市场潜力;小结:2016年全国规模以上生猪定点屠宰企业共计屠宰生猪2.09亿。
但就美国而言,我国龙头企业市占率仍有较大的提升空间。
从图19可以看出,冷鲜猪肉占的比例最小,冷冻猪肉其次,热鲜猪肉最大。
由此可见,热鲜猪肉是将来的趋势。
②:肉制品的市场潜力;在非洲猪瘟疫情下,预计未来猪肉整体消费量有所减少,但消费者的健康意识会不断加强,愿意为“更贵、更好”支付溢价,农贸市场猪肉消费占比逐步下降,商超等现代零售渠道占比逐步提升,代表未来猪肉消费的趋势。
小结:2018年我国肉制品的市场潜力为5573万吨,人均消费量为39.9公斤。
其中低温肉制品规模是高温肉制品的一半,高温肉制品的特点为保质期长,营养和口感较差。
低温肉制品的特点为保质期短,可以最大限度保留原有营养和风味。
国人更倾向于低温肉制品。
在非洲猪瘟疫情下,预计未来猪肉整体消费量有所减少,但消费者的健康意识会不断加强。
三:双汇发展市场竞争分析:屠宰的市场竞争;小结:2017年我国屠宰行业CR3不足4%,2018年我国屠宰行业CR3仅为4.5%。
:肉制品的市场竞争;小结:从2013年数据来看,我国肉制品CR3为25%,行业集中度较低。
我国低温肉制品份额较小,但增长较高温肉制品快。
四:双汇发展海外同行比较;肉制品的市场潜力海外对比我国肉制品消费结构中,低温肉制品仅占三成,与欧美日本等差距较大。
由于我国饮食习惯的不同,以及火腿肠等中式肉制品的流行,目前我国肉制品消费结构中仍以中高温肉制品为主,低温肉制品仅占三成。
双汇“整体出让”的幕后玄机
双汇 “ 整体 出让" 的幕后 玄机
★《 中国经济周 刊》特约记者 吴雨 韩城 / 郑州、北京报道
_ PM ra at r 在J og n r e 、美国国际集团 ( I 、新加坡淡马锡 ( e ae ) P ns AG) T m sk 等国际基金 ● 的追捧中。中国肉类食品加工行业的霸主——双汇的产权行将易主。这次有着 “ 曲线
无法仓促确 寇 二是 双汇集团是漯河市政
府 的全 资控股企 业 ,事关地方经 济发展 , 漯河市在 “ 是否保持 政府 的控股地位 ” 这
据《 中国经济周刊 》 从相关渠道 了解
到 ,专司双汇股权 出让的 “ 工作组 ”彼 时 已在 漯河 市国资委成立 , 并着手双汇 的清
个 问题上与 “ 他方面”意见不一 。 其
产权 整体 挂牌出让的帷幕 。
此前一 日, 双汇旗下的上市公 司双汇 发展 ( 0 85) 0 0 9 发布公告 , “ 称 出让方案”
已获 拥 有 10 国有 产 权 的 “ 0% 出让 人 ” 南 河
各方关 注中 , 双汇集团及地方政府仍对此 讳莫如 深。而此间的各方态度颇值 玩味。
告诉媒体: 在2 0 年 7 早 05 月
双汇集 团 已与美 国国际集
团 签 订 了意 向 性 协 议 ;而
另 一名 干部则 说他对 此事
“ 不知情 ” 毫 。双汇 集团董
事 长万 隆称 “ 此事 不方便
接受采访 ” 该 集团某高管 ; 则 言 “ 府说 没有这 回事 政
就 没 有 这 回 事 ” 。
际 集 团 ( G )以及 新 加 坡 淡 马 锡 AI ( e sk) T mae 的兴趣”时 , 双汇与漯河市方 面依 然对 此守 口如瓶 。 双汇在海内外拥有 5 家国有 全资 、 O 参 股、 控股子公司 ,0 5 2 0 年销售收入突破 20 0 亿元 。现在 ,这艘企业航母 的控制权行将
双汇发展重组过程
双汇发展并购、重组过程2010年2月9日 (2)2010年3月10日 (2)2010 年3 月22 日 (2)2010 年3 月25 日 (2)2010 年4 月1 日 (2)2010 年11月16 日 (3)2010 年11月26 日 (3)2010年12月9日 (4)2011年2月28日 (5)2011年5月31日 (5)2011年8月1日 (5)2011年8月11日 (5)2011年11月17日 (6)2011年12月6日 (6)2011年12月26日 (6)2012年2月15日 (6)2012年3月1日 (7)2012年3月28日 (7)2012年4月5日 (7)2012年5月25日 (7)2012年6月11日 (8)2012年6月26日 (8)2012年7月5日 (8)2012年7月10日 (8)2012年7月29日 (8)本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成,该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。
本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体,其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准),则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。
拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据,并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。
标的资产的评估工作目前尚未完成,最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定差异,特提请投资者注意。
本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
2010年2月9日第四届董事会第十四次会议2010年3月10日2010年第一次临时股东大会2010 年3 月22 日因双汇发展预计有重大事项发生,根据有关规定,向交易所申请停牌。
MBO改制回潮
MBO改制回潮一度被国资委“封杀”的国有企业管理层收购(MBO)行为,近日突然又被众多公司提上议程。
在2003年左右进行了初步MBO改制的公司纷纷完成其改制后续工作,真正确立管理层持股地位,也引发了市场对MBO改制“回潮”的猜想。
双汇便是其中的代表之一。
双汇MBO改制最早始于2002年,当时双汇企业的领军人物就曾与其他管理层等共50人共同出资成立河南漯河海汇投资有限公司。
在之后的3年间,海汇投资先后投资入股双汇发展的产业链上下游企业多达18家。
按照彼时的设想,海汇投资的设立主要意在加强对双汇中高层的激励。
2003年6月,双汇集团4名高管连同其他自然人又共同成立了漯河海宇投资有限公司,作为公司MBO的平台。
海宇投资成立仅3天后,便与双汇集团开展了股权转让交易,最终以每股4.7原的价格受让了双汇发展8559.25万股份,占公司当时总股本的25%。
2006年4月,双汇集团国有股产权通过招投标方式100%出让,成为双汇MBO里程中的关键事件。
招标结果是高盛和鼎晖两家投资公司以20.1亿元的价格合计持有双汇发展60.71%股权,成为双汇的实际控制人。
而事实上,双汇管理层并未停止对双汇MBO的相关部署。
2007年,双汇管理层在境外设立Rise Grand Group Ltd.(兴泰公司)和Heroic Zone Investments Limited(雄域公司),其中兴泰公司由263名双汇集团高管、中层管理人员以及销售、技术核心骨干人员通过信托方式成立,而雄域公司为兴泰公司100%控股。
通过一系列的股权运作,兴泰和雄域公司最终取得了双汇国际30.23%的股份,而双汇国际则直接和间接持有双汇发展51.45%的股份。
股权运作完成后,双汇管理层重夺公司实际控制权,而双汇通过境外公司曲线实现MBO的事实,也早已成为公开的秘密。
2010年11月29日,A股上市公司双汇发展结束了8个月漫长的停牌期,发布了《关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》,双汇MBO路径也正式阳光化。
《2024年我国上市公司内部控制信息披露现状及问题研究——以双汇集团为例》范文
《我国上市公司内部控制信息披露现状及问题研究——以双汇集团为例》篇一一、引言随着中国资本市场的日益成熟和上市公司数量的不断增加,内部控制信息披露成为衡量公司治理水平的重要标志。
内部控制信息披露不仅有助于投资者了解公司的真实经营状况,还有助于提高公司的管理效率和风险防范能力。
本文以双汇集团为例,探讨我国上市公司内部控制信息披露的现状及存在的问题。
二、我国上市公司内部控制信息披露的现状近年来,我国上市公司内部控制信息披露的总体趋势向好,越来越多的公司开始重视内部控制建设,并积极进行信息披露。
这主要体现在以下几个方面:1. 披露内容逐渐丰富。
上市公司开始从简单的财务数据披露转向更全面的内部控制体系介绍,包括内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督等方面。
2. 披露形式多样化。
除了年度报告外,上市公司开始采用临时公告、内幕信息等方式进行内部控制信息的披露。
3. 监管力度加强。
监管部门对上市公司内部控制信息披露的监管力度不断加强,推动了上市公司提高信息披露质量。
三、双汇集团内部控制信息披露案例分析双汇集团作为我国知名的上市公司,其在内部控制信息披露方面具有一定的代表性。
以下是对双汇集团内部控制信息披露的案例分析:1. 披露内容双汇集团在内部控制信息披露方面内容较为全面,包括公司治理结构、内部控制体系的建设与实施情况、风险评估与应对措施等方面。
然而,在具体细节上仍有待完善,如对关键业务流程的描述不够详细等。
2. 披露形式双汇集团主要通过年度报告和临时公告进行内部控制信息披露。
在年度报告中,公司对内部控制体系的建设与实施情况进行了详细介绍;在临时公告中,公司及时披露了内部控制体系的重要变化和风险事件。
3. 存在问题尽管双汇集团在内部控制信息披露方面取得了一定成绩,但仍存在一些问题。
例如,部分信息披露不够及时、透明度有待提高等。
这些问题在一定程度上影响了投资者对公司的信任度和投资决策。
四、我国上市公司内部控制信息披露存在的问题及原因从双汇集团的案例以及其他上市公司的实际情况来看,我国上市公司内部控制信息披露仍存在以下问题:1. 披露内容不够全面和详细。
澄清公告的市场反应——以双汇发展为例
上述 研究 中一般 是将媒 体报 道 的信 息分 为好消 息 和坏 消息 ,然后对 澄清公 告 的性质进 行分类 ,对 于 澄清公告 内容 的类 型没有 进一步 细分 。而细分 公 告 有 利 于深 入 剖 析 不 同 内容 的澄 清 公 告 的经 济 后 果 ,对澄清 公告 的监 管提供 依据 。本 文将 以深圳 证
答 复 的 澄 清公 告 具 有 一定 的信 息 含 量 ,指 出澄 清 公 告 答 复方 式 以及 外 部 流传 消 息 的性 质 影 响 澄 清
公 告 信 息 含量 。 澄清公 告也被 作为信 息质 量和信 息泄露 的相 关
度量 指标 。唐佳 (0 8 2 0 )采用 实 证研 究方法 ,针 对
、
。 。 一
为 了避 免 引入过 多 的信 息 噪音 ,传 闻 的时 问窗
口为 前 后各 5 ,l Wl ( 55) 天  ̄ = 一 , ,两则 澄 清 公 告 的 l J
时 间 间隔接 近 ,将其 间隔平 均分 在 两 个窗 口,时间
复 杂的结 构变化 。此 则公告 引起 了更 多的猜测 ,如
要 有信 息 管 制 的 违 规处 罚 机 制 、信 息 滞 后 验 证 机
制 、信号传递机制 以及印象管理动机等 ,认 为投
资者 、信 息 中介 和监 管 部 门等 是需 求 方 。郑 宏 涛
(0 0)通 过 描 述 性 统 计 和 回归 检 验 ,认 为 清 晰 21
2 1 年 I 月 00 1
经 济 论 坛
Ec n mi Fo u oo c r m
NO .2 0 V 01 Ge . 8 No 1 n4 3 .】
总第 4 3 8期
第 1 期 1
澄清公告的市场反应
河南银保监局关于同意河南双汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复
河南银保监局关于同意河南双汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复
文章属性
•【制定机关】中国银行保险监督管理委员会河南监管局
•【公布日期】2019.06.10
•【字号】豫银保监复〔2019〕668号
•【施行日期】2019.06.10
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】行政许可
正文
河南银保监局关于同意
河南双汇集团财务有限公司
变更股权及调整股权结构的批复
豫银保监复〔2019〕668号
河南双汇集团财务有限公司:
你公司《河南双汇集团财务有限公司关于变更股权及调整股权结构的请示》(豫漯双汇财务公司〔2019〕第15号)收悉。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会市场准入工作实施细则(试行)》(银监发〔2015〕47号)等有关规定,经审查,批复如下:
一、同意河南双汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构。
(一)你公司原股东及其持股比例、出资金额如下:
股东
出资金额(万元)
出资比例
股东属性
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
32000
40%
民营
河南双汇投资发展股份有限公司
48000
60%
民营
(二)你公司本次变更股权及调整股权结构后,股东及其持股比例、出资金额如下:
股东
出资金额(万元)
出资比例
股东属性
河南双汇投资发展股份有限公司
80000
100%
民营
二、你公司应严格遵照有关法律法规完成上述变更股权及调整股权结构事宜。
此复。
2019年6月10日。
2023《双汇发展企业所得税会计问题的案例探析》开题报告含提纲论文
结论图1论文结构图(二)课题的研究方法本文根据文献研究法、案例分析法、财务分析法,展开对双汇发展公司的所得税会计处理研究。
具体的研究方法如下:(1)文献研究法文献是对国内外学者研究成果的总结和呈现,可以为论文的研究提供一定的方法和逻辑思路,也为本文的写作提供理论依据(周向阳,吴思婷,2023)。
本文利用学校图书馆,百度学术网,中国知网,sc1-hub等数据库和平台的资源,阅读国内外学术学者发表的有关所得税会计处理相关文献资料,收集与所得税会计处理相关的研究观点和结论,并进行整理和归纳,同时结合具体案例进行分析研究,来指导正文的写作。
(2)案例分析法本文揩结合双汇发展案例分析,整理双汇发展企业的相关财务数据,对双汇发展企业的纳税情况进行分析为企业实际所得税会计处理工作的展开提供参考。
(3)统计分析法通过收集肉类加工航而言发展的数据以及双汇发展近些年的年财务报表数据,对其进行分析,并说明当前双汇发展企业的总体赋税情况,得出双汇发展当前所得税会计处理的可实施性及纳税空间。
四、步骤及进度安排:1选题及资料的收集2023年11月日―2023年11月30日,学生现场调研选题,着手收集与毕业论文写作相关的篇以上的参考文献。
指导教师指导学生选题。
2 .开题报告撰写及审核2023年12月01日—2023年01月20日,学生通过查阅规定数量的相关文献,深入现场,积累资料,完成调研后撰写《开题报告》,指导老师审核批准后方可开题,进入毕业论文实施阶段。
3 .论文初稿写作2023年1月20日—2023年2月28日,完成毕业论文初稿写作,并将论文初稿提交指导老师。
4 .修改第一稿2023年3月1日一一2023年3月日,按照指导老师意见对第一稿迸行修改,重点修改结构,修改后交指导老师审阅,并听取修改意见。
并且进行中期检查。
5 .修改第二稿2023年3月15日一一2023年3月25日,对论文进行第二次修改,重点修改论点、论据、论证过程,修改后交指导老师审阅,并听取修改意见。
双汇发展重组进程耐人寻味
双汇发展重组进程耐人寻味由于重组方案尚未最终确定,停牌已达月余的双汇发展(000895)不得不再次发布公告,公司股票复牌延期。
分析人士称,重组受阻,很可能是受公司背后复杂股权关系拖累。
双汇发展日前发布公告称,由于本次重大资产重组范围较大并涉及与多方政府主管部门的沟通程序,目前相关重组工作仍在继续,重组方案尚未确定。
经公司申请,公司股票将延长停牌时间,预计于6月8日复牌。
而根据双汇发展此前发布的公告,公司股票应于前日复牌。
根据双汇发展此前的公告,此次重组源于股东大会的一起否决案。
公开资料显示,去年上半年,香港华懋集团等双汇发展的少数股东向罗特克斯公司(双汇发展实际控制人)转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权。
对于该次股权转让事项,双汇发展放弃了优先受让权,而今年3月3日,该项弃权在公司临时股东大会上遭否决。
3月8日,深交所就此否决案要求双汇发展尽快拟定整改方案。
3月22日,双汇发展停牌开始着手整改,4月1日,双汇发展控股股东双汇实业集团及公司实际控制人罗特克斯公司决定,准备筹划对双汇发展的重大资产重组事宜。
目前,由于双汇发展对相关重组方及具体事宜讳莫如深,重组的相关细节问题至今不为外界所知。
分析人士表示,背后复杂的股权结构,或许是双汇发展此次重组受阻、将公司推向多事之秋的主要原因。
双汇发展股东资料显示,截至2009年年末,公司的实际控制人为罗特克斯公司,该公司是双汇发展控股股东河南双汇实业集团背后的惟一股东,其通过双汇实业集团间接持有公司30.27%的股权。
此外,罗特克斯公司还直接持有双汇发展21.19%的股权,综合计算,罗特克斯共计持有公司51.46%的股权。
此外,双汇发展的其他股东均为清一色的基金。
罗特克斯的股东资料显示,该公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。
高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有罗特克斯51%的股权,鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。
大股东控制下上市公司的股利政策——双汇发展的股利分配政策
一
直在 扩 大 。公 司近 十年 基 本 财务 数
据中显示 :从 2 0 0 4 年 的1 0 0 . 5 6 亿元的
0 1 3 年 的4 4 7 . 0 9 亿元 眨 进 的地 方 ,特 别 是代 理 问 题越 来 越 内蒙 古 双 汇食 品有 限公 司 、漯 河双 汇 主营业务收入到2 0 0 4 年的 窀 为公司治理 的一个重要问题。这其 牧业 有 限公 司 、漯 河华 懋 双 汇 化工 包 主营业务收入 ,总资产也从2
股市 ・ 证 券
大i 股
口 广 州 莫 亚琦 曾凌玲
利 政 策
我国证券市场经过多年 的发展与 元 。2 0 1 0 年 和2 0 1 3 年 双 汇发 展 向双 汇 例 ,大 股 东 控制 优 势 明显 。
迂 革 ,截 至 2 0 1 4 年3 月7 日,沪 深共 有 集 团 、 罗 特 克 斯 有 限 公 司 发 行
6 . 7 4 %。 } , 发 行 后 该 公 司 的 注 册 资 本 为 众 持 股2 7 , 3 0 0 万 元 。  ̄2 0 0 4 年4 月7 日 ,实 施 在2 0 1 3 年达到每 l 0 股 派发 1 4 . 5 元 的 高 目前 双 汇发 展 的第 一 大 股东 是 双 额 现 金 股利 。双 汇 发展 的 现金 股利 分 E ) 0 3 年 度 股 东 大会 审 议 通 过 的用 资本 汇 集 团 ,第 二 大 股 东 是 罗 特 克 斯 公 配连续多年实施的都是高现金股利分 积金每 l 0 股转 增5 股 的 方 案 后 ,双 司 ,而 罗特 克 斯 有 限公 司 已于2 0 0 6 年 配政 策 ,并 高 于行 业 平 均 水平 。 二 、双 汇 发 展 高 派 现 股 利 分 配 : 发展 的注册资本 增加为5 1 , 3 5 5 . 5 万 4 月2 6 日 中标 受 让 河 南 省 漯 河 市 双 汇 实 业 集 团有 限责 任 政 策 的 财务 支 撑 分 析 1 . 盈 利 能 力 。 双 汇发 展 自1 9 9 8 年 公 司 国有 产 权 ,持 有 双 汇 集 团 上 市 以来 积 累 了巨额 资 金 ,货 币资 金 . 3 4 亿元激增至2 0 1 3 年 1 0 0 %股 权 。 因 此 从 上 市 当年 的2
双汇国际并购中各参与主体策略及并购风险分析
新古典 经济学 以人类经济选择完全理性为基础 , 即假 定
大化。博弈论 的研究对象 是理性 的战略选择 , 其分析的关键 步骤是确定在其他参 与者战略方案既定 的情况下 , 何种战略 是最优反应。 从 实质 看 , 企业并购是并购方与被并购方之间的一种博
1 1 2
个人或组织 在任何环境 中都追求利润 、 收入或主观收益的最 业链一体化 ; 获得极大的广告效应和市场效应 。
史密斯菲尔德企 业具有 双汇不 具备的优势条件 , 因此双汇 国
际的策略是选择史密斯菲尔德作为并 购对象 。 通过对史密斯
菲尔德企业 的并 购 , 从 企业并购理论 上分析 , 双汇 国际可 以
建立规模优 势 ; 实现管理协 同 、 财务协 同、 技术协 同 ; 形 成产 2 、 史密斯菲尔德董事层 作 为被并购 方的 S F D董事层对此次并购又 是作 出何种 策 略选择?在双方宣布达成并购协议 时 , 拉里 ・ 波普称, “ 这笔 交 易为史密斯菲尔德 股东的投资 提供 了重大 和直接 的现金
国反垄 断监管机构没有对其发起反垄断调查 , 因此根 据法 律 规定 , 该收购案可以被视为通过调查。目前 , 该交易正在接受 美国外 国投资委员会( C F I U S ) 对 国家安全事务方面 的审查 , 并 且还需经史密斯菲尔德股东批准 , 而这 也将 成为决定此次并 购成功 与否 的关键因素。 此项并购可以说是 国内外金融资本 与产业 资本联合推动下 的一次 国际产业整合 。一旦成功 , 相 关资本方和产业方将从 中获得 巨大 的收益。 二、 参与方策略分析
面国际竞争 . 海外并 购势 头十分强劲。 其 中, 双汇国际并购美 企 史密斯菲 尔德是我 国有 史以来规模最大的跨 国并购案 . 是
双汇发展:独立董事关于公司实际控制人变动的独立意见 2010-11-29
河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司实际控制人变动的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关规定,基于独立判断的立场,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,现就公司控股权调整发表如下独立意见如下:1、本次变动前公司的实际控制情况公司本次实际控制人变动前,由高盛和鼎晖通过罗特克斯有限公司对公司实施共同控制。
2、本次变动后公司的实际控制情况Rise Grand Group Limited(以下称“Rise Grand”)为双汇发展及其关联企业相关员工合计263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的双汇员工持股公司。
Rise Grand的全资子公司Heroic Zone Investments Limited(以下称“Heroic Zone”)作为股东直接持有双汇国际控股有限公司(Shuanghui International Holdings Limited)(以下称“双汇国际”)30.23%股份。
公司境外股东通过境外股权变更,(1) 双汇国际股权调整,包括将Shine B Holding I Limited解散,其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股,以及一项为期3年的员工奖励计划;(2) Chang Yun Holdings Limited (以下称“Chang Yun”,Chang Yun系双汇国际股东决定设立的对双汇管理团队实施股权激励计划的一家境外公司)将根据Heroic Zone不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。
(3) 双汇国际境外股东拟修改双汇国际章程,在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排。
根据双汇国际的股东会决议和修订后的双汇国际章程,在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议(指过半数股东投票通过的决议)时,Heroic Zone 及Chang Yun应就其所持每股股份投2票,其他股东就其所持每股股份投1票,即Heroic Zone及Chang Yun拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。
双汇发展企业历程、股权架构及营收结构分析
一、全产业链布局的中国屠宰及肉制品行业霸主1.1深耕行业六十载,股权结构简化双汇发展是中国规模最大的肉类加工企业。
其作为农业产业化国家重点龙头企业,在全国19个省(市)建立了30个现代化肉类加工基地,拥有100多万个销售终端。
双汇发展以“农”为基础,在围绕肉类加工项目发展的同时,实施产业化经营,形成了一个主业突出、行业配套的产业群,该产业群以屠宰和肉类加工业为核心,向上游发展饲料业和养殖业,向下游发展包装业和商业,同时配套发展外贸和金融等,不仅推动了企业持续稳定的发展,还成为了中国最大的肉类供应商。
1958年漯河市冷仓成立,1998年“双汇实业”在深交所上市,2013年双汇国际收购美国企业史密斯菲尔德食品公司,次年万洲国际在香港上市,2019年双汇发展吸收合并双汇集团。
经过六十余年的沉淀经营,公司品牌价值连续多年位居中国肉类行业第一位。
图表1公司发展历程公司的股权较为集中,股权结构清晰。
在2019年双汇发展吸收合并双汇集团后,母公司万洲国际具有明显的股权优势。
四家BVI公司,即雄域投资,运昌控股,High Zenith Limited和顺通控股,一起共同持有母公司万洲国际34.11%的股份,万洲国际再通过其全资子公司罗特克斯持有双汇发展70.33%的股份,而兴泰集团通过下属雄域投资有限公司间接持有双汇发展23.56%的股份,是公司的实际控制人。
作为全球最大的猪肉食品企业,万洲国际还百分百控股美国最大的生猪养殖和生猪屠宰肉制品企业史密斯菲尔德。
图表2公司股权结构图1.2肉制品与屠宰双轮驱动,长期业绩增长稳健公司主营业务收入和净利润呈较为稳定的增长趋势。
2010至2020年,公司主营业务收入由363.1亿元增长至738.63亿元,十年CAGR为7.36%;归母净利润由11.59亿元增长至62.56亿元,十年CAGR为18.36%。
其中,2011年公司营收及净利润剧烈波动主要系公司吸收合并集团关联交易资产上市所致。
000895双汇发展
000895双汇发展本次重组具体方案为:双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换,并向双汇集团发行A股收购差价部分;以换股方式吸收合并5家公司。
此外,双汇发展还将向双汇集团控股股东罗特克斯发行A股作为认股资产的对价。
发行价格确定为50.94元/股,拟发行股份数量为6.32亿股,包括向双汇集团发行的6.13亿股以及向罗特克斯发行的1900万股。
发行后公司总股本将增至12.38亿股,其中双汇集团公司持有总股本的64.328%,罗特克斯持有11.919%。
本次重大重组拟注入资产预估值约345.9亿元,考虑到分红情况,拟注入资产的交易价格为339.4亿元,对应2010年市盈率约18.1倍,较双汇发展停牌前的市盈率折扣超过30%。
重组方案中还包含了九家外部股东股权问题的解决方案,双汇发展将按罗特克斯今年年初收购九家外部股东股权时的原始出资价格从罗特克斯回购该股权。
今年上半年该收购发生时双汇发展放弃优先收购权,后被基金公司集体投反对票。
拟注入资产处于产能迅速扩张期,冷鲜肉、低温肉制品等高端产品占比较高,盈利能力强劲,重组完成以后,双汇发展的主营业务将涵盖肉制品加工上下游的所有环节。
按照2009年口径计算,公司年生猪屠宰量将达到1136万头,肉制品产量将达到144万吨,分别较重组前增长245.7%和68.4%,重组后2010年的预测收入较2009年重组前增长24.2%,净利润增长217.9%。
双汇发展2010、2011年每股收益增厚幅度预计分别达28.7%、38.2%。
双汇发展估计,未来五年公司年生猪屠宰量将超过3000万头,生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。
重组完成后,双汇集团不再从事养殖和肉制品加工业,大幅降低关联交易。
受益股包括,国电南瑞、许继电气、荣信股份、森源电气、奥特迅、思源电气和国电南自。
论独立董事的独立性、问责与免责
作者简介:张晓敏(1992-),女,汉族,广西南宁人,硕士,会计师,研究方向:公司治理㊂论独立董事的独立性㊁问责与免责以康美诉讼案判决为例张晓敏(广西外国语学院会计学院,广西南宁530222)摘㊀要:2021年11月广州市中级人民法院对康美药业虚假陈述案做出民事处罚决定,判处康美药业向受损投资者赔偿约24.6亿元,5名独立董事在其过错范围内分别承担5%或10%的连带赔偿责任㊂该判决结果引发了独立董事的离职潮,过于悬殊的风险收益比劝退了一部分独立董事㊂本文从康美药业诉讼案判决引发的独立董事离职潮说起,分析了独立董事在公司治理中应扮演中小股东的 眼睛 和 嘴巴 的角色,肯定了独立董事制度在保护中小股东利益㊁防止内部人控制问题㊁改善公司治理现状等方面发挥着积极的作用㊂为了保护独立董事履职的积极性,提出了保障独立董事独立性的相关配套措施:改革独立董事任免程序,将任免权回归公众股东;建立独立董事协会,促进独立董事职业化发展;投保 董责险 ,完善独立董事履职保障㊂关键词:独立董事 离职潮 ;独立性;问责与免责中图分类号:F23㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2023.17.0551㊀康美诉讼案判决引发的独立董事 离职潮深夜惊雷㊂2019年4月29日晚间,康美药业发布前期会计差错更正公告称由于公司核算账户资金时存在错误,造成2017年财务报表中货币资金多记约300亿元,收入多记约89亿元㊂投资者显然不会为如此庞大的 会计差错 买单,并纷纷抛售公司股票作为回应㊂此后,曾经的千亿白马医药公司股价一泻千里,戴上ST 的帽子退至三板市场交易㊂监管处罚㊂2019年8月16日,证监会通报康美案调查结果并对主要责任人作出行政处罚以及采取市场禁入措施㊂证监会在通报中证实康美药业在2016-2018年半年报期间虚增营业收入291.3亿元,虚增货币资金886亿元㊂对独立董事江某㊁李某㊁张某给予警告并处以20万元罚款,对独立董事郭某和张某给予警告并处以15万元罚款㊂法院判决㊂2021年11月12日广州市中级人民法院就康美药业民事诉讼案做出一审判决,责令康美药业及其实际控制人㊁董事㊁监事㊁高级管理人员向52037名投资者做出24.59亿元投资损失的赔偿㊂其中,签署了2016和2017年年度报告的独立董事江某㊁李某㊁张某在投资者损失的10%范围内承担连带赔偿责任(折合约2.5亿元);签署了2018年半年度报告的独立董事郭某和张某在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任(折合约1.23亿元)㊂离职潮 ㊂5名独立董事在2016-2018年间从上市公司获得的年税前报酬如表1所示,从表中可以看出每名独立董事所获年均酬劳均不超过10万元,但每名独立董事却在康美药业虚假陈述案中承担最少1亿元的连带赔偿责任㊂表1㊀2016-2018年公司独立董事年税前报酬单位:万元姓名2016年2017年2018年平均年税前报酬李某7.397.3914.849.87张某7.397.39 3.7 6.16江某7.397.3910.088.29郭某--77张某--77㊀㊀资料来源:上海证券交易所网站㊂康美案的判决结果大有敲山震虎之效,引得独立董事们连夜提桶跑路㊂在巨潮资讯网按照关键词 独立董事辞职 查询2021年11月12日判决生效日至11月30日的结果显示,此期间共有39家A 股上市公司发布了共计42条独立董事辞职的公告㊂小部分独立董事辞职原因是任期届满或因职务变动无法继续履职,但大部分辞职理由均是 个人原因 ㊂康美药业案的民事判决一方面给那些将独立董事职务看作是一个躺赚的肥差的独立董事敲了一记响钟:在财务造假案中,未尽勤勉尽责义务的独立董事应当承担相应的投资者损失的赔偿义务㊂但另一方面,语焉不详的 勤勉尽责 标准以及过于悬殊的风险和收益比也使得独立董事陷入巨大的履职恐惧之中㊂2㊀公司治理模式回顾不同的经济㊁法律㊁社会文化造就了国家间差异化㊃161㊃的公司治理结构㊂目前世界上主流的公司治理结构可以分为四类,如表2所示:单层制公司治理结构主要由董事会和股东大会构成,不设立监事会,可以设立独立董事发挥监督作用;双层制公司治理结构主要由股东大会㊁董事会和监事会组成,不设独立董事;混合制公司中既设置监事会又设置独立董事职位;自选制公司治理结构即可以根据公司的实际情况任意选择单层㊁双层㊁混合或者自创形式的公司治理模式㊂表2㊀全球主要公司治理结构梳理分类特点代表国家单层制不设监事会,可以选择设立独立董事美国双层制设监事会,不设独立董事德国混合制既设监事会,又设独立董事中国自选制任意选择以上一种模式意大利㊀㊀ 独立董事制度 是个舶来品㊂我国1993年‘公司法“中将监事会规定为公司法定机关时,却未提及独立董事制度㊂可以看出最初我国公司治理结构是典型的双层制公司治理结构㊂2001年中国证监会发布‘关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见“(以下简称‘独立董事指导意见“),主要是解决当时我国上市公司中普遍存在的 一股独大 ㊁监事会形同虚设以及 内部人控制问题 ㊂该指导意见要求在上市公司中建立独立董事制度,同时要求在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事㊂到此时,我国公司治理体制逐渐向混合制公司治理结构发展㊂2021年颁布的‘公司法(修订草案)“第125条允许符合条件的上市公司,即:股份有限公司中若审计委员会由半数以上非执行董事构成,可以不必设立监事会㊂至此,我国公司治理结构逐渐向自选制模式发展㊂3㊀独立董事既是 眼睛 又是 嘴巴中国证监会2022年1月7日颁布了‘上市公司独立董事规则“(以下简称‘独董规则“),同时废止了2001年颁布的‘关独立董事制度的指导意见“㊂新颁布的‘独董规则“重新梳理了独立董事的任职条件㊁任免程序㊁主要职责㊁主要职权,以及履职的保障㊂在确定独立董事的角色之前先要厘清一个问题,独董董事受托义务的权利人到底是谁?也就是独立董事到底是谁的 眼睛 和 嘴巴 ?‘独董规则“中明确到:独立董事要认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益㊂即:独立董事受托义务的权利人是公司的全体股东,特别是中小股东㊂‘独董规则“用意之深,因为大股东㊁实控人㊁控股股东从来就不缺乏利益的代言人㊂相比较之下,人微言轻㊁势单力薄的中小股东群体需要一张代替他们发声的 嘴巴 ,独立董事应当担起责任㊂独立董事是 眼睛 ㊂独立董事制度被引入的初衷是希望其与监事会一起,充分发挥监督的职能㊂由于财产所有权和经营权的分离,上市公司股东即财产所有者和经营者之间形成了受托经济责任关系㊂股东特别是中小股东希望了解经理人是否忠诚勤勉,是否存在终极股东对于中小股东的 隧道挖掘 等问题㊂监事会以及独立董事可以替股东,特别是中小股东监督和约束高管行为,从而降低代理成本㊂独立董事是 嘴巴 ㊂‘独董规则“中关于独立董事任职条件来看,独立董事必须具备五年以上法律㊁经济的相关工作经验以及熟悉相关法律㊁行政法规和规章㊂因此,独立董事被寄予厚望,公司和股东希望独立董事能够利用其专业知识和商业经验给公司提供指导㊂同时,独立董事要扶弱制强,在终极股东滥用公司资源做出偏离整体股东财富最大化目标的经营决策时,或者是终极股东通过关联性交易或者掠夺性财务活动等方式向自身输送利益时,要充当中小股东的嘴巴,敢于对强权说不㊂4㊀独立董事的问责和免责独立董事的作用是中小股东的 眼睛 和 嘴巴 ,代替他们监督董事和高管的管理行为,代替他们在重要经营决策和重大关联交易在董事会发声㊂独立董事要想充分发挥眼睛和嘴巴的功能,就必须保持形式上和实质上的独立性㊂如果独立董事丧失了独立性,故意或过失导致投资者购入虚假陈述的股票而造成证券损失的,应当和上市公司一起承担连带或比例责任,但应当遵循过罚相当 的原则㊂过重的处罚起不到 劝诫 的作用,相反,可能会挫伤独立董事履职的积极性㊂在市场经济中,独立董事也是理性人,过于悬殊的风险和收益比必将抬高独立董事的 价格 ㊂上市公司不得不为这部分风险支付溢价 更高的独立董事津贴,而这部分多出来的津贴将转嫁到每一位普通投资者的头上㊂在如此巨大的执业风险下,如果公司不想提高雇佣独立董事的报酬,那么将会吸引一批 劣质的独立董事 进入这个行业,整个独立董事队伍的素质必然下降㊂但更糟糕的可能是巨大的执业风险可能会导致独立董事慢慢退出市场,独立董事职业不复存在,他们不能再继续履行监督和咨询的职能,整个市场将遭受更大的损失㊂为了有效留住独立董事,保护独立董事履职的积极性,至少需要厘清几个问题:一是对勤勉尽责的标准如何界定;二是除了民事赔偿之外是否还有其他的问责手段;三是否存在免责情形㊂王涌教授认为,可以使用 汉德公式 来测试独立董事是否达成了勤勉义务㊂汉德公式表达式为:B=P∗L㊂B代表独立董事为了预防执业失效所投入的全部时㊃261㊃间和精力等代价,P代表损害发生的概率,L代表损害的金额㊂如果B<P∗L意味着独立董事为执业所付出的代价小于可能的损失金额,即:独立董事未尽勤勉尽责义务㊂刘俊海教授认为,可以从多个方面综合衡量独立董事的勤勉度㊂首先,独立董事必须积极参会,提高决策质量㊂独立董事在会前应当认真阅读会议资料,在会中积极参与讨论,利用专长提出建议㊂其次,独立董事要认真发表意见㊂意见类型可以使同意㊁保留意见㊁反对意见和无法发表意见㊂当独立董事与董事会意见存在分歧时,应当分别披露,并解释理由㊂再次,独立董事要积极参加其他董事会下设的专门委员会的工作㊂作为对2021年底独立董事离职潮的回应以及帮助独立董事今后有效履职,最高人民法院2022年1月发布了‘最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定“㊂其中,第十六条详细列举了独立董事能够豁免责任的五种情形㊂第一种情形是对独立董事做出非专业相关决策的豁免㊂如果独立董事在签署相关文件时候对于不属于自身专业领域相关的问题,借助了会计和法律专家的帮助仍然不能发现问题的,可以豁免其相关责任㊂第二种情形是对主动与违法违规行为划清界限的独立董事的豁免㊂在虚假陈述被揭露前,如果独立董事能及时发现并提出异议的可以豁免其相关责任㊂第三种情形是对敢于做出与管理层相对行动的独立董事的豁免㊂如果独立董事曾经在虚假陈述事项发表非标意见并解释其理由的,可以豁免其相关责任㊂第四种情形是对独立董事权利的一种保护㊂由于发行人或实际控制人的阻拦使得独立董事履职范围受限,导致独立董事无法获得充分且相关证据的,可以豁免该独立董事的侵权责任㊂第五种笼统的包含了其他能证明独立董事勤勉尽责的所有情形㊂5 保障独立性的配套措施为了能有效地发挥监督和咨询的作用,独立董事被要求保证独立性㊂独立性至关重要因为它确保了独立董事能够在必要的时候敢于实施和管理层相对的行动,从而保障全体股东特别是中小股东的利益㊂中国证监会在2001年颁布的‘指导意见“和2022年新颁布的‘独董规则“都明确列举了独立董事独立性的条件以此保证独立董事的独立性㊂然而,仅仅达到监管对独立性要求的独立董事并不必然是真正的独立㊂仅凭微薄的独立董事津贴和独立董事自身的道德约束,独立性难以得到长久的保障㊂因此,还需要考虑从多方面完善独立董事的相关配套制度以此保障独立董事在形式上和实质上的独立性㊂第一,独立董事任免制度亟待变革㊂现阶段,我国独立董事候选人由上市公司董事会㊁监事会或者持有公司已发行股份数1%以上的股东来提名,后经股东大会选举决定㊂由于实际控制人可以通过手中的控制权影响董事会和股东大会的决定,因此从实质上来看独立董事是由实际控制人推选出来的㊂本该是中小股东 嘴巴 的独立董事很有可能因此沦为实际控制人手中的提线木偶 ,最终成为大股东的发言人,但这明显和独立董事制度存在的初衷是相悖的㊂因此,要想从根本上保证独立董事的独立性,就必须从源头改革,即:改革独立董事的遴选机制㊂过去,由于信息闭塞,中小股东参会议会的积极性不高,股东大会成了大股东和实际控制人的一言堂㊂但随着移动互联技术的普及和自媒体时代的到来,中小股东有了更多发声机会㊂中国人民大学教授刘俊海(2022)提出数字化时代为全面激活股东参与公司经营管理提供了难得历史机遇,应当将独立董事任免权由控制权人回归公众投资者和中小股东㊂第二,成立独立董事协会㊁促进独立董事职业化发展㊂独立董事制度是现代公司治理中很重要的一个方面,但长久以来都缺乏一个能够帮助独立董事抵御风险㊁提供专业指导㊁强化专业交流的一个专业化的独立的执业团队㊂李维安(2021)建议在2014年中国上市公司协会成立的独立董事委员会的基础上建立独立董事协会,该协会在促进㊁提高上市公司独立董事自律规范水平,反映上市公司和独立董事的呼声和诉求,为监管机构改进㊁完善独立董事相关政策提供建议等方面发挥积极作用㊂第三,投保 董责险 ,完善独立董事履职保障㊂董事高管责任保险是公司为其董事㊁监事及高级管理人购买的用以应对其因工作过失被追究责任时,由保险公司为其承担相应的民事赔偿责任的一种保险㊂2018年修订的‘上市公司治理准则“中明确,经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险㊂史春玲(2021)通过实证研究发现上市公司购买 董责险 能够显著高独立董事发表意见的勤勉度,表明 董责险 在激励独立董事有效履职发挥了积极的作用㊂参考文献[1]刘俊海.上市公司独立董事制度的反思和重构 康美药业案中独董巨额连带赔偿责任的法律思考[J].法学杂志,2022,43(03):1-27.[2]王涌.独立董事的当责与苛责[J].中国法律评论,2022,(03):64-77.[3]史春玲,孙耀东.董事高管责任保险与独立董事履职行为研究[J].金融监管研究,2021,(06):37-52.[4]李冬生,阳雨潇,朱纪红,等.独立董事离职行为研究对 康美案 引发独董离职潮的思考[J].财会通讯,2023,(04):110-114.㊃361㊃。
吸并平衡术:双汇资本局收官战中的利益权衡
吸并平衡术:双汇资本局收官战中的利益权衡作者:暂无来源:《新财富》 2019年第8期在双汇集团过往的资本运作中,以万隆为代表的双汇管理层和以鼎晖为代表的投资机构,为了各自的终极目的和利益博弈不断,见招拆招。
最新的运作中,为解决双汇集团与双汇发展在关联交易方面的历史遗留问题,双汇发展拟以吸收合并的方式实现双汇集团的整体上市,这是双汇集团资本运作“三部曲”的收官之作。
这一步走完,双汇将得以构建清晰的两大业务发展平台:史密斯菲尔德的定位是海外业务发展平台,并具备再次上市的条件;双汇发展定位为国内业务发展平台,在为海外业务发展提供资金支持之后,重新迎来更大的发展空间。
在实施方案之前,双汇集团将关联交易额最大、盈利能力最强的双汇物流和汇盛生物调出重组范围,由利益相关方接盘。
同时,对关联交易额较大、盈利能力较强的双汇海樱调料股权进行调整,向利益相关方让渡少量股权。
对于股权调整行为带来的“资不抵债”的影响,双汇集团采取了双汇发展再次分红偿债的方式进行。
一个收购标的估值仅为4亿元的项目里,竟隐含了诸多不足为外人道的故事,或是双汇集团实际控制人万隆为了平衡各方利益诉求之举。
?符胜斌/文2019年1月25日,双汇发展(000895)发布公告称,拟向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份,对双汇集团实施吸收合并。
从2013年开始,身为董事长的万隆已经带领双汇集团进行了数次资本运作,具有里程碑意义的有三次:收购史密斯菲尔德,实现万洲国际(00288.HK)在香港上市,以及这一次的双汇发展吸收合并母公司双汇集团,实现双汇集团的整体上市。
经过这3次重大运作,双汇集团作为横跨内地、香港两地的上市公司,主要资产已基本实现证券化。
双汇集团在成为全球重要的国际化肉类生产企业后,进入了新的发展阶段。
长期以来,双汇发展和双汇集团之间的关联交易颇受关注。
作为“三部曲”收官之作的双汇发展吸收合并双汇集团,既可以打消市场的顾虑,也可以理顺双汇集团内部管理关系,是一个多赢的选择。
双汇发展(000895)重组并实现整体上市面面观
双汇发展(000895)重组并实现整体上市面面观自3月22日停牌至今的双汇发展(000895)11月28日晚间公告了重大资产重组预案,通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式,双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司,资产预估值约为340亿元;同时,重组方案还包括了双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。
双汇发展股票于11月29日恢复交易。
双汇集团董事长万隆28日接受中国证券报记者电话采访时表示,“我认为这是一个很好的方案,综合考虑了各方利益、考虑了双汇今后长远发展的方案,方案解决了同业竞争问题、大幅度降低了关联交易,相信是个会令监管层、投资者都满意的方案。
”揭秘最佳电子商务平台秘闻!行情近期可能发现大逆转机构资金流向已发生巨变! 主力资金正密谋全新布局! 双汇集团整体上市根据方案,双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式,由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入,实现双汇集团的整体上市。
首先,双汇发展将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权与双汇集团持有的包括漯河连邦化学有限公司在内的22家公司股权中相应等值部分进行置换,并向双汇集团非公开发行股票作为置入资产和置出资产差价的支付对价。
同时,公司拟向罗特克斯有限公司非公开发行股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权。
此外,公司拟以向双汇集团和罗特克斯增发换股方式吸收合并其共同持有的五家公司股权,即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料、华懋化工包装。
根据公告,以2010年5月31日为评估基准日,经初步估算,本次重大资产重组拟注入资产预估值约345.9亿元,拟置出资产预估值约17.2亿元。
考虑到评估基准日后的分红情况,拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339.4亿元。
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国泰君安证券股份有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司实际控制人变动之独立财务顾问报告独立财务顾问上海市浦东新区商城路618号二零一零年十一月独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)全体独立董事委托,担任本次双汇发展实际控制人变动(以下简称“实际控制权变动”或“本次变动”)的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的原则,在认真阅读并充分了解截至本报告出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后,就本次变动的相关事宜发表意见。
在此,本独立财务顾问特作如下声明:(一)本独立财务顾问与本次变动相关各方无任何利益关系;(二)本次变动涉及的相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责;(三)本独立财务顾问仅对本次变动的相关事宜发表意见,不对本次变动的顺利进行等情形作任何保证;(四)本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明;(五)本报告旨在对本次变动的相关事宜作出客观、公正的评价,不构成对双汇发展的任何投资建议。
对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;(六)本独立财务顾问提请双汇发展的全体股东和广大投资者认真阅读兴泰集团有限公司(以下简称“兴泰集团”)及双汇发展公开披露的定期报告和临时报告及相关中介机构报告等内容。
目录独立财务顾问声明 (1)第一节释义 (3)第二节本次实际控制人变动的相关情况 (6)第三节本次实际控制人变动对上市公司的影响 (26)第四节与上市公司之间的重大交易 (30)第五节本次变动前六个月买卖上市交易股份的情况 (35)第六节关于上市公司的估值分析及本次变动的定价分析 (38)第七节独立财务顾问意见 (42)第一节释义在本报告中,除另有特别说明外,下列简称具有如下含义:兴泰集团、要约收购义务人指兴泰集团有限公司(Rise Grand Group Limited)双汇国际、一致行动人、指双汇国际控股有限公司(Shuanghui InternationalHoldings Limited)罗特克斯、收购人指罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)高盛集团指Goldman Sachs Strategic Investment鼎晖投资指CDH Shine LimitedShine B 指Shine B Holding I Limited雄域公司指雄域投资有限公司(Heroic Zone InvestmentsLimited)运昌公司指运昌控股有限公司(Chang Yun Holdings Limited)双汇集团指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司双汇发展、上市公司指河南双汇投资发展股份有限公司境外股权变更指双汇发展的境外股东拟实施(1)双汇国际股权调整,包括将Shine B解散,其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股,以及实施一项为期3年的员工奖励计划;(2)双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权;(3)修改双汇国际公司章程,在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排实际控制人变动、实际控制权变动、本次变动指通过境外股权变更,双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人,根据《上市公司收购管理办法》,该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过重大资产重组、本次重大资产重组指双汇发展拟(1)将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(简称“置出资产”)与双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权,漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权,漯河双汇彩印包装有限公司83%股权,阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权,漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换,并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产(简称“双汇集团认股资产”)的对价;(2)向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(统称“罗特克斯认股资产”);(3)以换股方式吸收合并五家公司,即广东双汇食品有限公司,内蒙古双汇食品有限公司,漯河双汇牧业有限公司,漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司(统称“被吸并方”)要约收购、本次要约收购指收购人以要约收购报告书约定条件向除双汇集团和罗特克斯以外的双汇发展股东发出的全面收购要约中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》《证券法》指《中华人民共和国证券法》独立财务顾问、本财务顾指国泰君安证券股份有限公司问本报告指《国泰君安证券股份有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司实际控制人变动之独立财务顾问报告》本报告签署之日指 2010年11月26日资产评估机构指中联资产评估有限公司境内、境外指中华人民共和国境内、境外;为且仅为本次实际控制人变动及要约收购之目的,“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省元指人民币元第二节本次实际控制人变动的相关情况一、兴泰集团介绍(一)基本情况公司名称:兴泰集团有限公司(Rise Grand Group Limited)注册地:英属维尔京群岛注册号:1414335公司地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands股本情况:法定股本50,000美元,已发行股本30,000美元企业类型:外国公司兴泰集团系双汇发展及其关联企业的员工于2007年7月3日通过信托方式在英属维尔京群岛设立。
(二)股东情况兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立,现有已发行股份30,000股,双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东,三人以联权共有人的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。
雷雨田、何兴保和赵银章作为受托人通过信托安排代表多名受益人(下称“受益人”)持有兴泰集团股份,而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划(下称“员工持股计划”)而取得兴泰集团股份。
如下述受益人名单所显示,受益人共计263人,其拥有的兴泰集团权益比例分散。
根据员工持股计划,全体受益人通过受益人大会选举员工持股委员会,员工持股委员会成员经受益人在受益人大会上以一般决议表决通过产生。
员工持股委员会的主要职能包括辞退受托人并委任新的受托人,并代表全体受益人向受托人不时的发出书面指示,而受托人以自身名义为全体受益人之利益,根据员工持股委员会的书面指示行使其作为兴泰集团股东的股东权利/权力(包括委派兴泰集团董事)。
受益人均为双汇发展及其关联企业的员工,持股员工名单及所持权益比例如下:序号姓名持有兴泰集团的权益比例(%)1 万隆 14.407043772 张俊杰 6.1786398983 何科 6.1786398984 李冠军 6.1786398985 乔海莉 3.2990112586 张华伟 3.0449616897 王玉芬 2.7944006898 王国强 2.1334770679 杜俊甫 1.96123916510 刘利钢 1.95693345311 游召胜 1.85359322712 赵银章持有4.698169601%权益(其中代持3%预留权益)13 权为公 1.61205222214 郭峰 1.49408200315 楚玉华 1.46223230716 谢成军 1.46134287917 李留根 1.45102488518 何兴保持有4.451024885%权益(其中代持3%预留权益)19 胡兆振 1.41917518920 张留安 1.31108296521 贾凤喜 1.25814785222 郭丽军 1.23572672223 李红伟 0.97826401224 王学戈 0.94080746225 刘小兵 0.89303291826 杨挚君 0.87061493127 刘清德 0.87061493128 万三发 0.86200350729 朱龙虎 0.79570497430 史海田 0.76857270431 祁勇耀 0.66652733332 范发欣 0.63467763733 翟贵章 0.58040995434 吕志勇 0.56448510635 曹振江 0.52142484536 贺圣华 0.5102142837 周从怀 0.41377890638 张颖 0.40817205239 马相杰 0.36836150440 郭国合 0.36836150441 郭显峰 0.32294410142 柴文磊 0.30612982543 李亚林 0.30612982544 王涛 0.30612982545 曹俊杰 0.30612982546 李骏 0.28224098247 尤文辉 0.27362955848 张志伟 0.26071242249 游牧 0.20408759850 周霄 0.20408759851 赵德峰 0.20408759852 尹卫华 0.20408759853 曹莉萍 0.20408759854 雷雨田持有3.366830934%权益(其中代持3.162743336%预留权益)55 刘庆伟 0.20408759856 刘松涛 0.20408759857 任绍民 0.20408759858 张延春 0.20408759859 王国松 0.20408759860 谷志勤 0.20408759861 郑孟印 0.20408759862 潘广辉 0.10204222763 郭全福 0.10204222764 李道云 0.10204222765 毕新乐 0.10204222766 田宗杰 0.10204222767 郭凯 0.10204222768 张立文 0.10204222769 张金虎 0.10204222770 石荷花 0.10204222771 张善耕 0.10204222772 杨振宏 0.10204222773 程文新 0.10204222774 王永林 0.10204222775 刘志权 0.10204222776 韩春相 0.10204222777 谢华 0.10204222778 张占超 0.10204222779 孟少华 0.10204222780 张传国 0.10204222781 李雪林 0.10204222782 郑先锋 0.10204222783 赵盈海 0.10204222784 周金昱 0.10204222785 沈瑞芳 0.10204222786 王巧玲 0.10204222787 王小伟 0.10204222788 盛夏捷 0.10204222789 赵建生 0.10204222790 刘胜利 0.10204222791 李现木 0.09183737692 闫伟 0.09183737693 李永伟 0.08469680994 刘振启 0.08163566895 王振江 0.08163566896 赵宏伟 0.06122596597 师春芬 0.06122596598 刘福全 0.06122596599 张南 0.05306397 100 王铁红 0.051021114 101 马业伟 0.051021114 102 王陇陇 0.051021114 103 位国辉 0.051021114 104 李元刚 0.051021114 105 高原 0.051021114 106 徐玲玲 0.051021114 107 武博青 0.051021114 108 闫永杰 0.051021114 109 孙根田 0.051021114 110 陈国发 0.051021114 111 许玉海 0.051021114 112 朱红灿 0.048981401 113 王云飞 0.046938545 114 梁正许 0.042859118 115 王俊民 0.040816262 116 何向亮 0.040816262 117 周涛 0.040816262 118 王学军 0.040816262 119 胡春林 0.040816262 120 谢彦军 0.040816262 121 甘润峰 0.040816262 122 张耀东 0.040816262 123 刘宏祥 0.040816262 124 王晓莉 0.040816262 125 王喜成 0.040816262 126 安建位 0.040816262 127 陈爱珍 0.040816262 128 刘继忠 0.040816262 129 柳家赋 0.040816262 130 刘红生 0.038776549 131 袁克杰 0.035715408132 魏培绍 0.032654267 133 郑明军 0.030611411 134 吴志永 0.030611411 135 张志恒 0.030611411 136 何子中 0.030611411 137 胡泽军 0.030611411 138 李璐 0.030611411 139 宋安宪 0.030611411 140 李俊宝 0.030611411 141 李龙涛 0.030611411 142 董艳芳 0.030611411 143 万平德 0.030611411 144 樊铁钢 0.030611411 145 王运生 0.030611411 146 许全恩 0.030611411 147 孔德运 0.029593126 148 孙海军 0.026531985 149 景晓亮 0.026531985 150 张顺雨 0.026531985 151 常剑 0.025510557 152 殷朝军 0.025510557 153 陶永启 0.025510557 154 吴瑞兴 0.025510557 155 陈智润 0.021427988 156 龚红培 0.020409703 157 李国富 0.020409703 158 孟树峰 0.020409703 159 马保民 0.020409703 160 黄炎 0.020409703 161 李全红 0.020409703 162 万国法 0.020409703 163 李同伟 0.020409703 164 潘铭奇 0.020409703 165 贾昂杰 0.020409703166 柴春旭 0.020409703 167 郭洪臣 0.020409703 168 林军营 0.020409703 169 付国华 0.020409703 170 李卫东 0.020409703 171 李建锋 0.020409703 172 王珏 0.020409703 173 张俊锋 0.020409703 174 刘红军 0.020409703 175 吴晓旭 0.020409703 176 赵志乐 0.020409703 177 张同社 0.020409703 178 李栋 0.020409703 179 武春秋 0.020409703 180 季新义 0.020409703 181 荆卫东 0.020409703 182 余功平 0.020409703 183 田敬民 0.020409703 184 陈春强 0.020409703 185 王现洲 0.020409703 186 侯玉 0.020409703 187 李勇 0.020409703 188 高来坡 0.020409703 189 寇世伟 0.020409703 190 赵登峰 0.020409703 191 张君山 0.020409703 192 孔祥聚 0.020409703 193 翟彦昭 0.020409703 194 陈飞 0.020409703 195 周平安 0.020409703 196 崔清雨 0.020409703 197 安全庄 0.020409703 198 李拥军 0.020409703 199 万维东 0.020409703200 翟苗录 0.020409703 201 谢保良 0.020409703 202 郑素罗 0.020409703 203 张雁雷 0.020409703 204 梁杰 0.020409703 205 王俊磊 0.020409703 206 王剑峰 0.020409703 207 张太喜 0.020409703 208 胡俊锋 0.020409703 209 吴晓 0.020409703 210 张良 0.020409703 211 刘石磊 0.020409703 212 马高顺 0.020409703 213 谢胜利 0.020409703 214 王宏伟 0.020409703 215 李杰 0.020409703 216 刘庆龙 0.020409703 217 王延超 0.020409703 218 杨新建 0.020409703 219 方永卫 0.020409703 220 窦凯 0.020409703 221 汪志杰 0.020409703 222 王晓玲 0.020409703 223 刘颖飞 0.020409703 224 王红升 0.020409703 225 周杰 0.020409703 226 张宏志 0.020409703 227 史兰州 0.020409703 228 王占根 0.020409703 229 黄喜岗 0.020409703 230 王光欣 0.020409703 231 于全良 0.020409703 232 赵志红 0.020409703 233 王建海 0.020409703234 丁选民 0.020409703 235 杨志高 0.020409703 236 赵战峰 0.020409703 237 苏旭 0.020409703 238 康亚克 0.020409703 239 马昭 0.020409703 240 陈功会 0.020409703 241 胡江伟 0.020409703 242 刘慧军 0.020409703 243 娄丽丽 0.020409703 244 吕勤仓 0.020409703 245 杨永恒 0.020409703 246 侯鹏 0.020409703 247 王爱枝 0.020409703 248 陈松 0.020409703 249 李新海 0.020409703 250 赵国厂 0.020409703 251 朱树强 0.020409703 252 白炽明 0.020409703 253 陈喜玲 0.020409703 254 曹胜军 0.020409703 255 赵根生 0.020409703 256 宋现周 0.020409703 257 石香甫 0.020409703 258 李民强 0.020409703 259 葛玉兰 0.020409703 260 丁新斋 0.020409703 261 赵自安 0.020409703 262 周继宏 0.020409703 263 常海峰 0.020409703 共计100%1上述赵银章、何兴保以及雷雨田代持的股份为预留股份,尚无受益人。