中核科技：北京市君合律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 2010-12-24
公开发行规则
公开发行规则公开发行规则是指公司或组织向公众发布股票、债券或其他证券的过程和规定。
这些规则旨在确保市场的公平性、透明度和合规性，以保护投资者的利益。
以下是一些公开发行规则的重要方面：1. 发行程序：公开发行通常需要经过一系列的程序和审批。
首先，发行公司需要制定发行计划，并提交给相关监管机构进行审批。
审批通过后，公司可以开始准备招股书或发行文件，并选择承销商来组织发行过程。
在发行过程中，公司需要向投资者提供充分的信息，包括公司的财务状况、经营策略和风险因素等。
2. 投资者保护：公开发行规则要求发行公司向投资者提供充分、准确和及时的信息，以帮助他们做出明智的投资决策。
公司必须公开披露与发行有关的重要信息，并确保信息的真实性和准确性。
此外，一些国家还要求公司成立独立的董事会来监督公司的运营和决策。
3. 发行价格：公开发行规则还规定了股票或债券的发行价格的确定方式。
通常，发行价格由市场需求和供应情况决定，以确保公平和公正的定价。
发行价格一般通过招股书或发行文件向投资者公开。
4. 交易与流通：一旦股票或债券成功发行，它们可以在证券交易所或其他交易平台上进行交易。
公开发行规则规定了证券的交易和流通方式，以确保市场的有效性和流动性。
这些规则包括交易所的上市要求、交易规则、交易费用和交易时间等。
5. 后续披露：发行公司需要定期向投资者披露重要的财务和非财务信息，以保持投资者对公司的了解。
这些信息包括年度和季度财务报告、重大事件披露和内幕交易披露等。
发行公司还需要及时回答投资者的问题和关注。
公开发行规则的实施可以促进证券市场的健康发展和投资者的保护。
遵守这些规则可以增加市场的透明度和公平性，提高投资者的信心和参与度。
因此，发行公司和投资者都应该密切遵守公开发行规则，以保护自身的权益和利益。
西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会发行监管部：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1333号文核准，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“发行人”）于2013年11月28日完成了向特定对象云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）非公开发行78,542,953股人民币普通股（A 股）股票工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为云南旅游本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.41元/股。
2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分派股权登记日，2013年6月3日为除息日。
经除息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。
（二）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量为78,542,953股，符合发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行数量78,542,953股。
（三）发行对象本次发行对象为世博旅游集团，为发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行对象。
二、本次发行履行的相关程序（一）本次非公开发行履行的内部决策过程1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
XX证券股份有限公司资产管理计划参与首次公开发行股票网下询价及配售业务实施细则
XX证券股份有限公司资产管理计划参与首次公开发行股票网下询价及配售业务实施细则第一章总则第一条为规范开展资产管理计划参与首次公开发行股票网下询价及配售业务，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《首次公开发行证券网下投资者管理规则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》等监管规定、以及公司《资产管理业务管理制度》《资产管理业务运作管理办法》《参与首次公开发行股票网下询价及配售业务管理办法》等相关制度规定要求，制定本细则。
第二条本细则适用于公司管理的单一、集合资产管理计划参与首次公开发行股票（以下简称“新股”，含北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市）网下询价及配售业务。
第三条本细则所称配售对象是指公司管理的在中国证券业协会（以下简称“协会”）完成配售对象注册的单一、集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）。
第二章注册及账户管理第四条公司管理的资管计划参与新股网下询价及配售业务，应当符合协会规定的条件，并在协会完成配售对象的注册、更新及信息报送等事宜。
公司作为网下投资者的注册、更新以及相关监管要求的信息报送由证券投资事业部按照公司《参与首次公开发行股票网下询价及配售业务管理办法》规定执行。
第五条公司管理的资管计划注册配售对象，应满足以下条件：（一）应为权益类或混合类资产管理产品；（二）应依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜；（三）具备一定的资产管理实力，从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元；参与北京证券交易所股票公开发行并上市网下询价及配售业务的，其从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于1000万元；（四）资管计划投资经理应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。
关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函
关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函尊敬的各位员工：为进一步规范我们公司内部对于结构化产品认购非公开发行股票的操作管理，特制定本指导函，旨在提供明确的指导和操作规范。
请各位员工认真阅读并遵守相关规定。
一、背景介绍结构化产品是一种将传统金融产品与衍生工具相结合的金融工具。
其发行方式包括公开发行和非公开发行两种。
非公开发行是指以选择性方式向特定机构或个人投资者认购。
二、内部窗口认购的定义内部窗口认购是指公司内部设立的认购通道，供公司内部员工以个人名义认购结构化产品非公开发行股票的活动。
通过内部窗口认购，员工有机会以优惠价格参与相关投资。
三、内部窗口认购的操作流程为了确保内部窗口认购的公平性和透明度，我们公司需要遵循以下操作流程：1. 查看认购通知：公司在认购开始前会发布认购通知公告，员工需仔细阅读认购通知，了解认购的相关信息，包括但不限于认购日期、认购价格、认购数量等。
2. 提交认购申请：在认购期间，员工需按规定的时间及方式提交认购申请。
认购申请必须包括个人信息、认购数量、认购价格等必要信息。
3. 申请筛选与抽签：根据公司规定的认购原则，公司将对申请进行筛选和抽签，以保证公正、公平的原则进行认购资格的确定。
4. 缴纳认购款项：认购成功后，员工需在规定的缴款期限内，按照规定的缴款方式将认购款项支付到指定账户。
5. 认购结果公示：认购结束后，公司将公示认购结果，包括认购成功的员工名单、认购数量等。
四、内部窗口认购的注意事项为确保内部窗口认购的顺利进行，员工应当遵守以下注意事项：1. 严守保密，不得将内部窗口认购的相关信息泄露给他人，以免引起不必要的恶性竞争。
2. 按时提交认购申请，并按规定方式进行缴款，逾期将视为自动放弃认购资格。
3. 理性投资，根据自身的风险承受能力进行认真评估和决策，避免跟风投资和盲目追逐热点。
4. 遵守相关法律法规和公司内部规定，不得从事内幕交易等违法活动，以保持公司声誉和员工形象的完整。
《证券投资学》实验报告书
《证券投资学》实验报告书目录一、实验概述 (2)1. 实验目的 (3)2. 实验背景 (3)3. 实验任务和要求 (4)二、证券投资环境模拟分析 (5)1. 模拟环境搭建 (6)1.1 软件工具选择及安装配置 (7)1.2 数据准备与初始化设置 (8)2. 市场行情分析 (10)2.1 宏观经济形势分析 (11)2.2 行业发展趋势分析 (12)2.3 上市公司基本面研究 (14)三、投资策略制定与实施 (15)1. 投资策略类型选择 (17)1.1 成长投资策略 (18)1.2 价值投资策略 (19)1.3 宏观对冲策略 (21)2. 投资组合管理实践 (22)2.1 资产分配与风险管理 (23)2.2 个股选择与买卖操作 (24)2.3 绩效评估与调整优化 (26)四、模拟交易过程记录与分析 (26)1. 模拟交易流程梳理 (28)1.1 行情分析与策略制定阶段记录 (29)1.2 交易执行与监控阶段记录 (30)1.3 绩效评估与调整优化阶段记录 (31)2. 模拟交易结果分析 (32)一、实验概述证券市场的基本概念和功能：介绍证券市场的起源、发展历程以及其在现代经济体系中的重要地位和作用。
通过对不同类型证券的特点和交易方式的分析，使学生了解证券市场的多样性和复杂性。
证券投资的基本原理：阐述证券投资的基本理论，如有效市场假说、资本资产定价模型等，帮助学生建立正确的投资观念和价值取向。
通过对投资组合理论的研究，使学生掌握如何根据投资者的风险承受能力、投资目标等因素进行合理的投资组合选择。
证券投资的具体操作：介绍股票、债券、基金等各种证券的投资策略和方法，包括技术分析、基本面分析、量化投资等。
通过对实际案例的分析，使学生掌握如何在不同市场环境下进行有效的投资决策。
证券投资的风险管理：分析证券投资过程中可能出现的各种风险因素，如市场风险、信用风险、流动性风险等，并探讨如何通过各种手段降低这些风险，提高投资收益。
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求1.根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。
2.根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
”3.根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（4）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（5）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
603799中信证券股份有限公司关于华友钴业非公开发行股票发行过程和认2021-02-18
中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二一年二月中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为浙江华友钴业股份有限公司（简称“华友钴业”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：一、本次非公开发的发行概况（一）发行价格本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2021年1月22日）。
本次发行价格为84.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（二）发行数量本次发行的发行数量为71,642,857股，符合贵会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）中本次非公开发行不超过342,378,457股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为84.00元/股，发行股数71,642,857股，募集资金总额6,017,999,988.00元。
本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：（四）募集资金金额本次发行的募集资金总额为6,017,999,988.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币55,854,717.40元、其他不含税发行费用人民币7,141,616.46元，募集资金净额为人民币5,955,003,654.14元。
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书(2021年格式)
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
定向增发认购意向书
定向增发认购意向书篇一:定向增发股份认购合同(RTO协议)定向增发股份认购合同甲方:住所:法定代表人:乙方:住所:法定代表人:鉴于:1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司,【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股(以下称“A股”)并在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为“【】”。
截至本合同签署之日,甲方共发行股份总数【】万股,每股面值人民币1元。
2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司(如是自然人:乙方系甲方的股东,目前持有甲方的股份数额为【】股,持股比例为【】%)。
截至本合同签署之日,乙方持有甲方【】万股,占乙方总股本的【】%。
3、因业务发展需要,甲方拟非公开发行人民币普通股(A股)股票,每股面值1元,发行的股份数量上限不超过【】万股(含【】万股),下限不少于【】万股(含【】万股);在该区间内,甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
4、为支持甲方的发展,乙方同意以现金认购甲方发行的股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%(含【】%),不超过【】%(含【】%)。
5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则,本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜,经充分协商,订立本合同,并共同遵照履行:第一条认购股份数量乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%(含【】%),不超过【】%(含【】%)。
如果认购的股份数出现非整数(不足1股整数时)情况,则四舍五入。
乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。
第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
私募公开募集发行股票的规定
私募公开募集发行股票的规定
私募公开募集发行股票是指非上市公司向社会公众以公开方式募集资金，通过发行股票的方式进行融资。
为了规范私募公开募集发行股票的行为，我国相关部门制定了一系列的规定和要求。
首先，私募公开募集发行股票需要遵守证券法律法规的规定。
根据《公司法》和《证券法》，非上市公司需要经过国家有关主管部门批准，才可以进行股权融资。
同时，私募公开募集发行股票需要符合公司法设立和登记的要求，并且必须取得《证券法》规定的发行批准文件。
其次，私募公开募集发行股票的非上市公司需要满足一定的条件。
根据《证券法》的规定，私募股权融资的承销机构必须具备专业资质和实力，私募募集的股份必须全面利用已形成的资源，投资者必须符合一定的条件，例如有一定的财务实力和投资经验等。
第三，私募公开募集发行股票的非上市公司需要进行信息披露。
根据《证券法》的规定，私募股权融资必须向公众披露重要信息，包括公司的经营情况、财务状况、风险提示等。
这样可以保护投资者的合法权益，提高透明度，减少潜在的投资风险。
最后，私募公开募集发行股票的非上市公司需要接受监管机构的监管。
根据《证券法》的规定，私募股权融资的主体必须定期向证监会、交易所等监管机构报送相关信息。
监管机构会对公司的经营状况、信息披露情况以及股权交易进行监督和检查，
确保私募公开募集发行股票的合法性和规范性。
总之，私募公开募集发行股票有着严格的规定和要求，旨在加强对非上市公司的监管，保护投资者合法权益，提高市场透明度和稳定性。
各相关部门需要密切关注市场动态，进一步完善监管制度，确保私募公开募集发行股票的有效运行。
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.10.30•【文号】中国证券监督管理委员会令第187号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第187号《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》已经2021年10月28日中国证券监督管理委员会2021年第6次委务会议审议通过，现予公布，自2021年11月15日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2021年10月30日北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）第一章总则第一条为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）试点注册制向不特定合格投资者公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规，制定本办法。
第二条股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）并在北交所上市的发行注册，适用本办法。
前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所的投资者适当性管理规定。
第三条北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
第四条公开发行股票并在北交所上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经北交所发行上市审核，并报中国证监会注册。
第五条发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深发展A：中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 2011-08-04
中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会发行监管部：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“独立财务顾问”）作为深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”，“发行人”或者“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的独立财务顾问，按照贵会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况（一）发行对象本次非公开发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”），股东资格已获得相关监管机构核准，并符合中国证监会的相关法律、法规的规定。
（二）发行价格根据发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的议案，深发展在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的深发展首次董事会决议公告日。
深发展向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75元/股。
如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。
（三）发行数量根据认购对价资产及认购对价现金和深发展本次发行价格，本次深发展非公开发行股份的数量为1,638,336,654股，符合深发展2010年第一次临时股东大会决议通过的本次非公开发行的股票数量。
发行完成后，发行人总股本达到5,123,350,416股，中国平安及其子公司中国平安人寿保险股份有限公司合计持有发行人2,683,659,341股股份，占深发展总股本的52.38%。
（四）募集资金额中国平安向深发展支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。
首次公开发行证券及北京证券交易所股票公开发行并上市网下投资者限制名单公告
首次公开发行证券及北京证券交易所股票公开发行并上市网下投资者限制名单公告
文章属性
•【制定机关】中国证券业协会
•【公布日期】2024.09.13
•【文号】中国证券业协会公告2024年第5号
•【施行日期】2024.09.13
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券业协会公告
2024年第5号
首次公开发行证券及北京证券交易所股票公开发行并上市网
下投资者限制名单公告
为规范网下投资者及其配售对象的网下询价与申购行为，根据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（以下简称《管理规则》）的有关规定，我会决定对在网下询价和配售过程中发现的存在《管理规则》第四十一条规定禁止性情形的网下投资者列入限制名单（详见附件）。
列入限制名单时限自本公告发布之次日（工作日）起计算。
网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与上海证券交易所和深圳证券交易所主板、科创板、创业板首次公开发行证券项目以及北京证券交易所股票公开发行并上市项目的网下询价和配售业务。
附件：首次公开发行证券及北京证券交易所股票公开发行并上市网下投资者限制名单公告（2024年第5号）
中国证券业协会2024年9月13日。
首发业务若干问题解答(2020年6月修订)
首发业务若干问题解答（2020年6月修订）目录问题１、持续经营时限计算问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求问题３、锁定期安排问题４、申报前后引入新股东的相关要求问题５、对赌协议问题６、“三类股东”的核查及披露要求问题７、出资瑕疵问题８、发行人资产来自于上市公司问题９、股权质押、冻结或发生诉讼问题10、实际控制人的认定问题11、重大违法行为的认定问题12、境外控制架构问题13、诉讼或仲裁问题14、资产完整性问题15、同业竞争问题16、关联交易问题17、董监高、核心技术人员变化问题18、土地使用权问题19、环保问题的披露及核查要求问题20、发行人与关联方共同投资问题21、社保、公积金缴纳问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免问题24、员工持股计划问题25、期权激励计划问题26、股份支付问题27、工程施工（合同资产）余额问题28、应收款项减值测试问题29、固定资产等非流动资产减值问题30、税收优惠问题31、无形资产认定与客户关系问题32、委托加工业务问题33、影视行业收入及成本问题34、投资性房地产公允价值计量问题35、同一控制下的企业合并问题36、业务重组与主营业务重大变化问题37、经营业绩下滑问题38、客户集中问题39、投资收益占比问题40、持续经营能力问题41、财务内控问题42、现金交易问题43、第三方回款问题44、审计调整与差错更正问题45、引用第三方数据问题46、经销商模式问题47、劳务外包问题48、审阅报告问题49、过会后业绩下滑问题50、过会后招股说明书修订更新问题51、分红及转增股本问题52、整体变更时存在未弥补亏损问题53、信息系统核查问题54、资金流水核查问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
北交所上市保证不影响和干扰审核的承诺函
**保证不影响和干扰审核的承诺函**
日期：XXXX年XX月XX日
尊敬的北京证券交易所：
我方，__________(公司名称)，特此向北京证券交易所提交本承诺函，以确保我们在申请上市过程中，不会对审核工作产生任何影响或干扰。
我方在此郑重承诺，在北交所上市申请期间，我们将严格遵守相关法律法规，保证提交的所有资料真实、准确、完整，并且不含有任何误导性信息。
我方保证在审核期间，不会以任何形式试图影响或干预审核工作。
我们理解，任何试图影响或干扰审核的行为都是不道德和不合法的，并且会对我们的上市申请产生负面影响。
我方承诺，我们将全力配合北交所的审核工作，包括但不限于提供所需的所有文件和信息，以及回答审核人员的任何问题。
我方在此再次确认并重申上述承诺，并愿意承担违反本承诺函的任何法律责任。
敬请北交所对我们的上市申请进行公正、公平、公开的审核。
顺祝商祺！
__________(公司法定代表人)
__________(公司盖章)。
公司员工中长期激励方案
公司员工中长期激励方案目录一、前言 (2)二、公司员工中长期激励方案概述 (3)2.1 激励原则 (4)2.2 激励对象 (5)2.3 激励方式 (5)三、基本薪酬与福利体系 (7)3.1 基本工资 (8)3.2 绩效奖金 (9)3.3 社会保险与住房公积金 (9)3.4 其他福利 (10)四、中长期激励计划 (12)4.1 企业年金 (13)4.2 股票期权 (14)4.3 限制性股票 (16)4.4 员工持股计划 (16)4.5 项目跟投 (17)五、激励计划的实施与管理 (19)5.1 制定与审批 (20)5.2 执行与监督 (21)5.3 评估与调整 (22)六、风险管理与控制 (23)6.1 风险识别 (25)6.2 风险评估 (25)6.3 风险控制 (27)七、附则 (28)7.1 解释权 (28)7.2 施行日期 (29)一、前言随着市场竞争的日益激烈，公司要想取得持续的成功和发展，必须充分调动员工的积极性和创造力。
员工中长期激励方案是激发员工潜力、提升员工绩效的有效手段之一。
本激励方案旨在通过一系列激励措施，使员工在实现个人职业发展的同时，为公司创造更大的价值。
公平公正：激励方案基于员工的实际表现和贡献，确保每位员工都能得到公平的回报。
奖惩结合：将激励机制和约束机制相结合，既鼓励员工积极创新、提高工作效率，又对员工的违规行为进行一定的约束。
激励与约束并重：通过设置合理的激励目标和条件，使员工在追求个人利益的同时，也能关注公司的整体利益。
针对个体差异进行激励：根据员工的岗位、职责、能力和绩效等因素，制定个性化的激励措施，提高激励效果。
确保可行性：激励方案需要具有可操作性，能够在实际工作中顺利实施，并根据实际情况进行调整和完善。
本激励方案将围绕公司战略目标，结合公司实际情况，制定一套科学、合理、有效的员工中长期激励方案，以期为公司的发展注入新的活力。
二、公司员工中长期激励方案概述为了更好地激发公司员工的积极性和创造力，提升团队凝聚力和竞争力，本公司制定了全面而系统的员工中长期激励方案。
科创板股票发行上市审核规则解读(下)答案
科创板股票发行上市审核问答解读（下）答案单选题（共2题，每题20分）1 . 如科创板股票发行人在首发申报前实施的员工持股计划遵循“闭环原则”，即不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少（）个月的锁定期，则在计算公司股东人数时，不予穿透计算。
• A.12• B.24• C.36• D.48我的答案：C2 . 科创板股票发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过（），且不得设置预留权益。
• A.10%• B.15%• C.20%• D.25%我的答案：B多选题（共2题，每题20分）1 . 科创板股票发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，保荐机构及申报会计师应对以下哪些事项进行核查并发表核查意见？• A.期权激励计划的制定和执行情况是否符合科创板股票上市规则等规定的要求• B.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息• C.股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理• D.发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定我的答案：ABCD2 . 部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。
对此，以下哪些说法是正确的？• A.此类发行人可以依照发起人协议，履行内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损• B.此类发行人的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算• C.出现整体变更存在累计未弥补亏损等情况的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36个月的限制• D.基于商业秘密考虑，发行人不必在招股说明书中披露该亏损的原因以及该情形是否已消除我的答案：ABC判断题（共1题，每题20分）1 . 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，科创板股票发行人的员工持股计划虽然未按照“闭环原则”运行的，但由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案的，则在计算公司股东人数时，不予穿透计算。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
北京市君合律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书中国 . 北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编: 100005电话:(010) 85191363传真: (010) 85191350北京市君合律师事务所 关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书中核苏阀科技实业股份有限公司：北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次拟向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等不超过十名的特定对象非公开发行不超过2,500万股(含2,500万股)的普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘法律顾问，委派律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就发行人本次非公开发行方案的具体实施事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规君合律師事務所J UN H E L AW O FFICES北京市建国门北大街8号华润大厦20层 （邮编100005）电话：（86-10） 8519-1300 传真：（86-10）8519-1350电子信箱：junhebj@网址：北京总部 北京市 建国门北大街8号 华润大厦20层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email:junhebj@ 上海分所 上海市 南京西路1515号 嘉里中心32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:junhesh@ 深圳分所 深圳市 深南东路5047号 深圳发展银行大厦 15楼C 室 邮编:518001 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email:junhesz@ 大连分所 大连市 中山区人民路15号 国际金融大厦16层F 室 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email :junhedl@ 海口分所 海口市 滨海大道 南洋大厦1107室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email:junhehn@ 纽约分所 美国纽约市 第五大道500号43层 邮编:10110 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 Email:junheny@ 香港分所 香港 中环康乐广场1号章和有关规范性文件的理解发表法律意见。
在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所出具如下法律意见：一、本次非公开发行的授权与批准1、2009年11月5日，发行人于召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。
2、2009年11月25日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）以《关于中核苏阀科技实业股份有限公司非公开增发股票有关问题的批复》（国资产权[2009]1291号），同意发行人本次非公开发行方案。
3、2009年11月26日，发行人召开了2009年度第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案；并授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行议案，制定和实施本次发行的具体方案（包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择），修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的重大合同及上报文件等），办理工商变更登记事宜等与本次非公开发行有关的全部事宜。
4、2010年8月18日，发行人召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票有关事宜调整的议案》，发行人在保持本次非公开发行三个募集资金项目及各自投资总额不变的前提下，对本次非公开发行股票的融资规模进行适当调整。
5、2010年11月16日，中国证监会下发了《关于核准中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1620号），核准了发行人本次非公开发行不超过2,500万股新股。
综上，发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准，发行人本次非公开发行方案以及发行人的国有股权管理已经取得国务院国资委的核准，发行人本次发行方案已经取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的特定发行对象1、根据发行人2009年度第四次临时股东大会决议、国务院国资委国资产权[2009]1291号文批复和中国证监会证监许可[2010]1620号文批复，本次非公开发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。
2、根据发行人于2010年12月1日签署的《中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行A股股票的发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行最终确定的特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）为以下7家/名投资者：（1）天平汽车保险股份有限公司；（2）嘉实基金管理有限公司；（3）焦峰；（4）上海证大投资管理有限公司；（5）陈绍迪；（6）梅强；（7）陈学庚。
3、经本所律师的合理核查，上述最终发行对象均为有效存续的中国境内设立的企业法人或持有中国身份证的自然人，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求。
三、本次非公开发行的实施过程1、根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《关于中核苏阀科技实业股份有限公司境内上市人民币普通股非公开发行之承销协议》，发行人聘请中信证券担任本次非公开发行的承销商，承销本次非公开发行的股票。
2、发行人在取得中国证监会证监许可[2010]1620号核准批文后，于2010年11月19日通过保荐人中信证券以电子邮件及/或传真方式分别向108家机构及个人（其中：基金公司28家、保险公司9家、证券公司10家、前20大股东(扣除重复机构及控股股东)17家、其他对象44家/名）发出《中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。
经本所律师的合理核查，发行人发出的《认购邀请书》和《申购报价单》等认购邀请文件的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》的规定，发行人已加盖公章，并由保荐代表人签署，均合法有效。
3、2010年11月24日下午14:00-16:00时，在《认购邀请书》规定的时限内，发行人及保荐人中信证券收到询价对象提交的有效《申购报价单》共18份，中信证券据此进行了簿记建档。
4、根据《认购邀请书》，本次非公开发行的申购价格应不低于每股人民币14.44元；发行人与保荐人中信证券根据簿记建档等情况，并结合本次非公开发行的定价方式、募集资金需求、二级市场交易价格和估值等情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为人民币26.60元/股，发行数量为1,140.9774万股。
5、根据《认购邀请书》，本次非公开发行按照以下原则确定发行对象、配售股数：如果最后确认的总有效认购量小于等于本次拟发行总股数，则按照各认购对象认购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次拟发行总股数，则发行对象及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：（1）价格优先：申报价格高的有效申购将优先全额配售；（2）数量优先：对认购数量多的有效申购进行优先配售；（3）时间优先：对《申购报价单》传真时间靠前的有效申购，经律师见证后，进行优先配售。
按照上述原则，发行人及保荐人中信证券确定本次非公开发行规模为1,140.9774万股，募集资金总额303,499,988.40元人民币（为不超过3.035亿元人民币），本次发行对象最终确定为7家/名。
本次非公开发行的最终发行对象、获配数量、配售金额、持股比例及获配股份的锁定期如下：基于上述，发行人本次非公开发行股票的数量共计1,140.9774万股，符合中国证监会证监许可[2010]1620号文规定的不超过2,500万股的发行数量。
6、发行人与保荐人中信证券于2010年11月25日通过传真方式向最终发行对象发出了《中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）并确认了最终发行对象及其发行价格与配售数量。
7、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币26.60元/股，发行价格不低于定价基准日（发行人第四届董事会第二十次会议决议公告日2009年11月6日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于14.54元/股（经除息调整后本次发行认购价格不低于每股14.44元），符合《管理办法》第三十八条和《实施细则》第七条有关非公开发行股票发行价格的规定。
8、根据信永中和会计师事务所有限公司于2010年11月30日出具的《验资报告》（XYZH/2010A10016号），本次非公开发行募集资金总额为人民币30,349.99884万元，扣除各项发行费用人民币1,209.99884万元（包括保荐费、律师费、验资费等），实际募集资金净额为人民币29,140万元。