【并购重组】重组并购的税务问题概述(PPT 53页)
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《并购重组》PPT课件
（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
《并购重组案例分析》课件
详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
企业重组并购的税务问题ppt课件
二、企业股权转让 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，
企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、
合同约定，合并改建为一个企业，且原投资 主体存续的，对其合并后的企业承受原合并
各方的土地、房屋权属，免征契税。
｛特别注意：国税发[2009]89号第一点的规 定、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的 “股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存 续的情况，不包括企业法人注销的情况。
对纳税人未按财务会计制度规定记载，房产原值 不实和没有原值的房产，由房产所在地税务机关 参考同时期的同时期的同类房产核定。
｛注意财税1996 69号文的规定｝
C、评估增值涉及的印花税 国有企业按财税[1996]69号执行，其他
企业参照执行。 D、资产评估增值的后续影响
一般企业 上市公司 国有企业
2、关于企业合并商誉的涉税问题 3、股权转让收益的确认问题
企业重组并购的税务问题
黄德汉
在中国，企业重组并购几乎 涉及现行所有的税种，重组并购的涉 税问题是企业在重组并购前必须关注 与安排的问题，也成为目前投资者和 财税专业人士面临的最具挑战性的税 务问题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文
（165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。
1、关于重组并购过程中产生的资产评估增值 问题
“一般企业”
A、评估增值涉及的企业所得税
第8章 企业并购重组的税收PPT课件
5、第五次并购浪潮1992-2000，战略并购，放松管制，减税； 时代-华纳
背景：经济全球化、放松管制
特点：交易规模宏大、战略并购、股权融资、分散行业通过 并购集中起来。
经济全球化也使并购浪潮波及全球。企业并购金额从1993 年的$83亿美元,上升到2000年的1,143亿美元，占当年直接 投资输出总额的77%，全球对外投资多数采取了并购的形式 进行
2、第二次并购浪潮1916-1929，纵向并购，寡头垄断， 股市崩盘；通用、IBM
背景：第一次世界大战后，垄断资本推行“产业合理 化”政策，工业生产获得大发展，美国经济持续增长， 证券市场繁荣，为并购提供了充裕的资金保证。
评述：乔治.斯蒂格勒认为，第二次并购浪潮则形成了 寡头垄断，生产的集中程度进一步加强。 寡头垄断 形成了政治势力。并购交易活动主要发生在金属加工、 石油产品、食品、化工和交通运输领域。
1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001
年
1,600,000 1,400,000 1,200,000 1,000,000
800,000 600,000 400,000 200,000
0
1987-2001年全球并购交易统计
结束：第四次并购浪潮的结束不仅是由于垃圾债券市 场的衰退，使杠杆收购策略失去了资金来源，还有很 重要的税收因素。
20世纪80年代初期，起源于美国的世界性减税浪潮， 对于企业并购交易发生了重要影响。税收制度的这种 变化趋势，与刺激经济复苏的供给学派主张密切相关。 所得课税的税率大幅度降低，增加了企业的盈利能力， 同时适度提高的资本利得税率还遏制了投机性企业并 购，税收政策的变化在很大程度上促使了战略性并购 的发展。而在经济全球化、各国税制改革不断深入的 情况下，各国的税制也出现了趋同的趋势，国际税收 竞争的影响迫使所得税率的不断降低。为企业跨国并 购提供了有利条件。
并购重组讲座 ppt课件
二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种 以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对 其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查； 对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、 部市场部门职责：评估行业风险 人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
① 财务顾问一般为大型的投资银行 工作内容包括：核查重大资产重组 是否构成关联交易，并根据核 查确认的相关事实发表明确意见。重大 资产重组涉及关联交易的， 应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具 体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认 的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债 务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注 的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权 是否清晰，是否存在抵押、 质押等权力限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用 权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的 数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期期末帐面价值
重组并购的税务问题(黄德汉)(PPT53页)
交易前的情况（A公司取得C公司90％股权的初始投资成本
7.2亿元， B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元，不动 产 8000万元，已提折旧1000万元、设备 2000万元、已提 折旧1200万元、存货 2200万元）；
企业重组，除符合59号文规定适用特殊性税务处 理规定的外，按以下规定进行税务处理【即一般性 税务处理规定】：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
财税 2009 59号文涉及的相关税务问题
59号文企业重组概念：是指企业在 日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易，包括企业 法律形式改变、债务重组、股权收购、 资产收购、合并、分立等。
财税 2009 59号文的重要概念及相关问题
股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形式；所称非 股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、 应收款项、本企业或其控股企业股权和股份 以外的有价证券、存货、固定资产、其他资 产以及承担债务等作为支付的形式。
A公司
C公司
S公司
100%
80%
20%
B公司
D公司
C公司取得D公司的初始投资成本为1600万元，即D公 司设立时的注册资本为2000万元，投资持有期间无 追加投资。（交易后股权结构）
A公司
C公司
S公司
20% 90%
10%
80%
B公司
D公司
A公司以其所持B公司10%的股份作为对价 获取了D公司80％的股份，以实现对D公司 控制，购买日B公司10％股份与D公司80％ 股份经确认的公允价值均为4000万元， （不考虑相关税费）。
企业重组并购的税务问题黄德汉PPT课件
*对投资者转让以无形资产或不动产投资
入股的产（股）权的行为，应照章征收
营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否
符合不征营业税条件，必须报经企业产 （股）权所有者总机构所在地的地方税务 征收机关审核确认。报送地方税务征收机 关审核确认时，至少须提交以下的资料： １.申请审核确认的书面报告；２.转让企 业产（股）权的合同文件复印件；３.企业 产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
企业重组并购的税务问题
在中国，企业重组并购几乎涉及
现行所有的税种，重组并购的涉税问 题是企业在重组并购前必须关注与安 排的问题，也成为目前投资者和财税 专业人士面临的最具挑战性的税务问 题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文
（165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。
按债转股企业与金融资产管理公司签订 的债转股协议，债转股原企业将货物资产 作为投资提供给债转股新公司的，免征增 值税。债转股原企业将应税消费品作为投 资提供给债转股新公司的，免征消费税。
｛注：至2008年12月31日止。｝
土地增值税问题
关于财税〔1995〕48号 文与财税〔2006〕
21号文
（48）对于以房地产进行投资、联营的， 投资、联营的一方以土地（房地产）作价入 股进行投资或作为联营条件，将房地产转让 到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地 增值税。对投资、联营企业将上述房地产再 转让的，应征收土地增值税。
（191）部分地区反映对股权转让中涉及 的无形资产、不动产转让如何征收营业税 问题不够清楚，要求明确。经研究，现对 股权转让的营业税问题通知如下：
入股的产（股）权的行为，应照章征收
营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否
符合不征营业税条件，必须报经企业产 （股）权所有者总机构所在地的地方税务 征收机关审核确认。报送地方税务征收机 关审核确认时，至少须提交以下的资料： １.申请审核确认的书面报告；２.转让企 业产（股）权的合同文件复印件；３.企业 产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
企业重组并购的税务问题
在中国，企业重组并购几乎涉及
现行所有的税种，重组并购的涉税问 题是企业在重组并购前必须关注与安 排的问题，也成为目前投资者和财税 专业人士面临的最具挑战性的税务问 题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文
（165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。
按债转股企业与金融资产管理公司签订 的债转股协议，债转股原企业将货物资产 作为投资提供给债转股新公司的，免征增 值税。债转股原企业将应税消费品作为投 资提供给债转股新公司的，免征消费税。
｛注：至2008年12月31日止。｝
土地增值税问题
关于财税〔1995〕48号 文与财税〔2006〕
21号文
（48）对于以房地产进行投资、联营的， 投资、联营的一方以土地（房地产）作价入 股进行投资或作为联营条件，将房地产转让 到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地 增值税。对投资、联营企业将上述房地产再 转让的，应征收土地增值税。
（191）部分地区反映对股权转让中涉及 的无形资产、不动产转让如何征收营业税 问题不够清楚，要求明确。经研究，现对 股权转让的营业税问题通知如下：
重组并购的税务问题(黄德汉).pptx
重组并购的税务问题
讲授人
黄德汉
一、股改时涉及的主要税务问题
留存收益转增股本的个人所得税问题 资本公积转增股本的个人所得税问题 留存收益转增资本公积的个人所得税问题
留存收益及资本公积转增股本的企业所得税 问题
因股改导致公司更名产生的税务问题
外方股东的持股比例因引入战略投资者或发 行公众股导致被稀释至25%以下的相关税务 问题
企业重组，除符合59号文规定适用特殊性税务处 理规定的外，按以下规定进行税务处理【即一般性 税务处理规定】：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
财税 2009 59号文涉及的相关税务问题
59号文企业重组概念：是指企业在 日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易，包括企业 法律形式改变、债务重组、股权收购 、资产收购、合并、分立等。
财税 2009 59号文的重要概念及相关问题
股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形式；所称非 股权支付，是指以本企业的现金、银行存款 、应收款项、本企业或其控股企业股权和股 份以外的有价证券、存货、固定资产、其他 资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税 2012 6号文 国家税务总局公告2011年第71号 国家税务总局公告2011年第45号 国税发 2009 82号文 国税函 2009 698号文 财税 2002 191号文 财税 2006 21号文 财税 1995 48号文 国税函 2000 687号文 国税函 2007 244号文 国税发 2010 54号文
讲授人
黄德汉
一、股改时涉及的主要税务问题
留存收益转增股本的个人所得税问题 资本公积转增股本的个人所得税问题 留存收益转增资本公积的个人所得税问题
留存收益及资本公积转增股本的企业所得税 问题
因股改导致公司更名产生的税务问题
外方股东的持股比例因引入战略投资者或发 行公众股导致被稀释至25%以下的相关税务 问题
企业重组，除符合59号文规定适用特殊性税务处 理规定的外，按以下规定进行税务处理【即一般性 税务处理规定】：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
财税 2009 59号文涉及的相关税务问题
59号文企业重组概念：是指企业在 日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易，包括企业 法律形式改变、债务重组、股权收购 、资产收购、合并、分立等。
财税 2009 59号文的重要概念及相关问题
股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形式；所称非 股权支付，是指以本企业的现金、银行存款 、应收款项、本企业或其控股企业股权和股 份以外的有价证券、存货、固定资产、其他 资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税 2012 6号文 国家税务总局公告2011年第71号 国家税务总局公告2011年第45号 国税发 2009 82号文 国税函 2009 698号文 财税 2002 191号文 财税 2006 21号文 财税 1995 48号文 国税函 2000 687号文 国税函 2007 244号文 国税发 2010 54号文
并购中的税务问题
并购中的税务问题引言：公司并购税务问题涉及的内容比较广，我考虑了一下，因为我们现在做并购多数是授让股权，并购包括两种基本方式：一种是资产并购，一种是股权并购，而股权并购又分为受让股权，增资并购和合并并购三种具体操作方式，受让股权是股权并购当中最常见、最常用也是最基础的一种并购方式，因此我们下午的课围绕授让股权这种方式就节税问题、税务问题展开讨论。
资产并购或者授让股权并购当中的合并并购、增资并购因时间关系就不给大家讲了。
一、什么是股权并购股权并购是指投资公司通过与目标公司股东进行股权交易，从而以股东的身份控制目标公司的并购方式。
第一要掌握股权并购的主体，一方是投资公司，即股权授让方，另一方是目标公司的股东，交易主体一定是纳税的义务主体。
不是交易主体的也不是纳税的义务主体，最多是代扣代缴的义务东西。
这个大家要掌握。
从股权并购来讲，投资公司买下目标公司股东的股权，从而使投资公司成为目标公司的股东，成为股东之后，能够控制目标公司，能够控制目标公司才能整合目标公司，能够整合目标公司才能获取超额利润，不能控制就不能整合，至于控制要求的股权比例为多少，一般是51%（理论上），实务上看股份比例的情况如何，也可能30%能控制，也可能40%，也可能50%。
税收主体（交易主体）是出让股权的股东和投资公司。
换句话说涉及的税收主体一定是交易主体，这种情况下大家一定要记住，目标公司不是交易主体，在股权并购的情况下，目标公司最多是交易结果的承受者，而不是交易主体，包括上午大家提出的披露、尽职调查等，我告诉你们，当你们去做尽职调查时，当要求出让方披露时，一定要注意，尽管你们获取的信息主要是关于目标公司的，但在交易的法律关系当中，目标公司不是披露的主体，这个要注意，换句话说目标公司不承担披露的责任，也不承担披露虚假和应披露而不披露的责任，这些责任由谁来承担？都应该由股权出让方即目标公司的股东来承担。
股权并购有三种基本交易模式：受让股权、增资并购和合并并购，税收成本各不相同。
企业并购重组所得税政策解读(1)幻灯片PPT
确认适用特殊性税务处理
不能预计整个交易是否符 合特殊性税务处理条件
适用一般性务处理
下一纳税年度全部交易完 成 调整上一纳税年度的企业 所得税年度申报表， 涉及多缴的，退税或抵缴
并购重组税务
TAXLAWYER.
• 5. 特殊税务处理所需报送的根本材料
•
〔一〕当事方的重组业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购
•
并购重组税务
TAXLAWYER.
• 2〕双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 2 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
其债务人的债务作出让步的事项.
公司1
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2] 的交
并购重组的六种基本形式
Location and date
并购重组税务
企业重组的六种类型
• 企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类 • 1〕一方当事人
TAXLAWYER.
1
公司
•企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式 等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定 特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人 转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了规定; 这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行税务处 理.
TAXLAWYER.
并购重组税务
四、特殊性税务处理原那么
TAXLAWYER.
– 特殊性税务处理〔即通过“递延纳税〞在交易时候暂不确认收益或损失〕 主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非 现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各 方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进展具有重要商业目的的 重组交易。
不能预计整个交易是否符 合特殊性税务处理条件
适用一般性务处理
下一纳税年度全部交易完 成 调整上一纳税年度的企业 所得税年度申报表， 涉及多缴的，退税或抵缴
并购重组税务
TAXLAWYER.
• 5. 特殊税务处理所需报送的根本材料
•
〔一〕当事方的重组业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购
•
并购重组税务
TAXLAWYER.
• 2〕双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 2 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
其债务人的债务作出让步的事项.
公司1
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2] 的交
并购重组的六种基本形式
Location and date
并购重组税务
企业重组的六种类型
• 企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类 • 1〕一方当事人
TAXLAWYER.
1
公司
•企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式 等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定 特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人 转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了规定; 这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行税务处 理.
TAXLAWYER.
并购重组税务
四、特殊性税务处理原那么
TAXLAWYER.
– 特殊性税务处理〔即通过“递延纳税〞在交易时候暂不确认收益或损失〕 主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非 现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各 方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进展具有重要商业目的的 重组交易。
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标的－部分或全部资产（被分立企业的），还可能包 括部分被分立企业的负债（见59号文第六条第五点 第1款规定）；
对价－股权、股份或两者的组合； 目的－将企业分立； 支付对价的对象－被分立企业的股东； 支付对价的主体－其它投资主体（或原投资主体与其
它投资主体）新设立的企业，或其它分立企业；或 不支付对价？
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变 更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税 事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由 变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收 优惠条件的除外。
*未提及分公司变更为子公司的问题，以往的情况？
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定 处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为 转让相关非货币性资产、按非货币性资产公 允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的 所得或损失。
标的－资产（转让企业）； 对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的－获取转让企业的资产； 支付对价的对象－转让资产的企业本身； 支付对价的主体－受让企业；
合并：是指一家或多家企业（以下称为被合并
企业）将其全部资产和负债转让给另一 家现存或新设企业（以下称为合并企 业），被合并企业股东换取合并企业 的股权或非股权支付，实现两个或两 个以上企业的依法合并。
资产评估增值涉及的税务问题
关联交易的相关税务问题
二、IPO过程因重组并购涉及的主要税务问题
营业税问题 增值税问题 土地增值税问题 契税问题 印花税问题 个人所得税问题 企业所得税问题
【以财税 2009 59号文为主线分析相关的税务问题】
涉及的部分重要税收规定 财税 2009 59号文 国家税务总局公告2010年第4号 国税函 2010 79号文 国家税务总局公告2011年第34号 国家税务总局公告2011年第13号 国家税务总局公告2011年第51号 国家税务总局公告2010年第27号 国家税务总局公告2010年第41号 国税函 2009 285号文 国税函 2011 89号文 财税 2012 4号文
财税 2012 6号文 国家税务总局公告2011年第71号 国家税务总局公告2011年第45号 国税发 2009 82号文 国税函 2009 698号文 财税 2002 191号文 财税 2006 21号文 财税 1995 48号文 国税函 2000 687号文 国税函 2007 244号文 国税发 2010 54号文
标的－全部资产和负债（被合并企业）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－实现两个或两个以上企业的合并； 支付对价的对象－被合并企业的股东（或不取得对价
）； 支付对价的主体－合并企业（或不支付对价）； 〔外资:注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资
源）、有评估的要求、强调公允〕
分立：是指一家企业（以下称为被分立企业）将部 分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下 称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的 股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
企业重组，除符合59号文规定适用特殊性税务处 理规定的外，按以下规定进行税务处理【即一般性 税务处理规定】：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
注意理解“承担债务” 比较资产收购中的承担债务和吸收合并中的承
担债务
企业法律形式改变：是指企业注册名称、住所以 及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规 定其他重组的类型除外。
债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下 ，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法 院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业 ）购买另一家企业（以下称为被收购企业）
的股权，以实现对被收购企业控制的交易 。收购企业支付对价的形式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。〔控股 合并｝
标的－股权（被收购企业的）；
目的－实现对被收购企业的控制；
对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控 股企业的 股权或股份（下同）｝、非股权支付或两 者的组合 ；
〔外资:注册资本或股本的分立、一般有评估 的要求、强调公允〕
一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定 一般性税务处理规定：因重组交易的发
生，在重组交易发生当年需要确认应纳税 所得额的税务处理。
特殊性税务处理规定：因重组交易的发
生，在重组交易发生当年不需要确认应纳 税所得额的税务处理。
【通过控制相关资产的计税基础和纳税调整 实现】
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清 偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿 所得或损失。
重组并购的税务问题
讲授人
黄德汉
一、股改时涉及的主要税务问题
留存收益转增股本的个人所得税问题 资本公积转增股本的个人所得税问题 留存收益转增资本公积的个人所得税问题
留存司更名产生的税务问题
外方股东的持股比例因引入战略投资者或发 行公众股导致被稀释至25%以下的相关税务 问题
财税 2009 59号文涉及的相关税务问题
59号文企业重组概念：是指企业在 日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易，包括企业 法律形式改变、债务重组、股权收购 、资产收购、合并、分立等。
财税 2009 59号文的重要概念及相关问题
股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形式；所称非 股权支付，是指以本企业的现金、银行存款 、应收款项、本企业或其控股企业股权和股 份以外的有价证券、存货、固定资产、其他 资产以及承担债务等作为支付的形式。
支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业 不获取对价-无偿划转？）；
资产收购：是指一家企业（以下称为受让企业 ）购买另一家企业（以下称为转让企业）实 质经营性资产的交易。受让企业支付对价的 形式包括股权支付、非股权支付或两者的组 合。
（原相关规定在“非货币性资产投资”“整体 资产转让”中体现）
对价－股权、股份或两者的组合； 目的－将企业分立； 支付对价的对象－被分立企业的股东； 支付对价的主体－其它投资主体（或原投资主体与其
它投资主体）新设立的企业，或其它分立企业；或 不支付对价？
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变 更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税 事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由 变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收 优惠条件的除外。
*未提及分公司变更为子公司的问题，以往的情况？
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定 处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为 转让相关非货币性资产、按非货币性资产公 允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的 所得或损失。
标的－资产（转让企业）； 对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的－获取转让企业的资产； 支付对价的对象－转让资产的企业本身； 支付对价的主体－受让企业；
合并：是指一家或多家企业（以下称为被合并
企业）将其全部资产和负债转让给另一 家现存或新设企业（以下称为合并企 业），被合并企业股东换取合并企业 的股权或非股权支付，实现两个或两 个以上企业的依法合并。
资产评估增值涉及的税务问题
关联交易的相关税务问题
二、IPO过程因重组并购涉及的主要税务问题
营业税问题 增值税问题 土地增值税问题 契税问题 印花税问题 个人所得税问题 企业所得税问题
【以财税 2009 59号文为主线分析相关的税务问题】
涉及的部分重要税收规定 财税 2009 59号文 国家税务总局公告2010年第4号 国税函 2010 79号文 国家税务总局公告2011年第34号 国家税务总局公告2011年第13号 国家税务总局公告2011年第51号 国家税务总局公告2010年第27号 国家税务总局公告2010年第41号 国税函 2009 285号文 国税函 2011 89号文 财税 2012 4号文
财税 2012 6号文 国家税务总局公告2011年第71号 国家税务总局公告2011年第45号 国税发 2009 82号文 国税函 2009 698号文 财税 2002 191号文 财税 2006 21号文 财税 1995 48号文 国税函 2000 687号文 国税函 2007 244号文 国税发 2010 54号文
标的－全部资产和负债（被合并企业）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－实现两个或两个以上企业的合并； 支付对价的对象－被合并企业的股东（或不取得对价
）； 支付对价的主体－合并企业（或不支付对价）； 〔外资:注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资
源）、有评估的要求、强调公允〕
分立：是指一家企业（以下称为被分立企业）将部 分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下 称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的 股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
企业重组，除符合59号文规定适用特殊性税务处 理规定的外，按以下规定进行税务处理【即一般性 税务处理规定】：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
注意理解“承担债务” 比较资产收购中的承担债务和吸收合并中的承
担债务
企业法律形式改变：是指企业注册名称、住所以 及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规 定其他重组的类型除外。
债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下 ，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法 院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业 ）购买另一家企业（以下称为被收购企业）
的股权，以实现对被收购企业控制的交易 。收购企业支付对价的形式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。〔控股 合并｝
标的－股权（被收购企业的）；
目的－实现对被收购企业的控制；
对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控 股企业的 股权或股份（下同）｝、非股权支付或两 者的组合 ；
〔外资:注册资本或股本的分立、一般有评估 的要求、强调公允〕
一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定 一般性税务处理规定：因重组交易的发
生，在重组交易发生当年需要确认应纳税 所得额的税务处理。
特殊性税务处理规定：因重组交易的发
生，在重组交易发生当年不需要确认应纳 税所得额的税务处理。
【通过控制相关资产的计税基础和纳税调整 实现】
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清 偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿 所得或损失。
重组并购的税务问题
讲授人
黄德汉
一、股改时涉及的主要税务问题
留存收益转增股本的个人所得税问题 资本公积转增股本的个人所得税问题 留存收益转增资本公积的个人所得税问题
留存司更名产生的税务问题
外方股东的持股比例因引入战略投资者或发 行公众股导致被稀释至25%以下的相关税务 问题
财税 2009 59号文涉及的相关税务问题
59号文企业重组概念：是指企业在 日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易，包括企业 法律形式改变、债务重组、股权收购 、资产收购、合并、分立等。
财税 2009 59号文的重要概念及相关问题
股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形式；所称非 股权支付，是指以本企业的现金、银行存款 、应收款项、本企业或其控股企业股权和股 份以外的有价证券、存货、固定资产、其他 资产以及承担债务等作为支付的形式。
支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业 不获取对价-无偿划转？）；
资产收购：是指一家企业（以下称为受让企业 ）购买另一家企业（以下称为转让企业）实 质经营性资产的交易。受让企业支付对价的 形式包括股权支付、非股权支付或两者的组 合。
（原相关规定在“非货币性资产投资”“整体 资产转让”中体现）