电大作业公司法案例分析
《公司法》案例分析
《公司法》案例分析公司法是规范公司组织和运作的法律法规，对保护股东权益、维护市场秩序等具有重要意义。
下面将就《公司法》的案例进行分析，从中探讨其对公司治理和市场健康发展的积极作用。
案例一：公司治理不善导致股东利益损失公司是一家上市公司，股东分为大股东和小股东两类。
由于大股东拥有控制权，小股东往往无法有效参与公司的决策和权益分配，导致小股东的利益受到损害。
此时，根据《公司法》的规定，小股东可以通过提起诉讼或申请股东会等方式来维护自己的权益。
此外，《公司法》还规定了上市公司必须建立独立董事制度，以保护所有股东的利益。
通过这些规定，公司治理不善导致股东利益损失的情况得以遏制，增强了投资者的信心。
案例二：公司违法行为受到严厉处罚公司在生产过程中违反环境保护法规，严重污染了周边的水源和空气质量。
此时，相关部门可以依据《公司法》的规定对该公司进行罚款、吊销营业执照等处罚措施。
同时，相关部门还可以通过民事诉讼或刑事诉讼，追究公司及其法定代表人的责任。
这些法律措施有效地震慑了企业和个人的违法行为，保护了环境资源和公民的健康权益。
案例三：公司合并重组促进市场竞争行业存在垄断现象，这导致市场竞争不充分，消费者的权益受到损害。
《公司法》允许公司之间进行合并、重组等市场行为，以增加市场竞争的程度，保护消费者利益。
对于垄断企业，相关监管部门可以依法限制其市场份额、要求出让产能等措施，增加市场竞争的多元性。
通过这些措施，可以有效改善市场格局，促进市场的健康发展。
综上所述，公司法在公司治理和市场监管中发挥着重要的作用。
通过保护股东权益、制定行业准入条件、加强违法行为处罚等措施，有效促进了公司的良好运作和市场的健康发展。
然而，随着社会经济的不断发展，公司法仍然需要不断完善和更新，以适应新形势下的经济发展需求和市场监管要求。
公司法案例及分析
公司法案例及分析公司法是一项重要的法律领域，它涉及到公司的组织、运营和管理等方方面面。
在实践中，我们时常会遇到各种与公司法相关的案例。
本文将介绍一些典型的公司法案例，并对其进行分析。
1. 案例一：公司内部纠纷的解决在一家小型公司中，两名合伙人之间发生了严重的分歧。
一方认为另一方在公司经营中存在失职行为，要求解除合伙关系并追究其责任。
根据公司法的规定，公司内部纠纷可以通过多种方式解决，如商议、调解、仲裁或者诉讼等。
在这种情况下，首先应该尝试通过商议或者调解解决纠纷。
如果双方无法达成一致，可以考虑选择仲裁或者诉讼途径。
仲裁是一种非正式的解决纠纷方式，可以由双方自行选择仲裁员进行仲裁。
而诉讼则是一种正式的法律程序，需要通过法院的审判解决争议。
在这个案例中，双方可以选择通过商议或者调解解决纠纷。
如果无法达成协议，他们可以选择仲裁或者诉讼。
无论选择哪种方式，都需要依据公司法的相关规定进行操作，并且应该寻求法律专业人士的匡助。
2. 案例二：公司破产和清算某公司由于经营不善，无法偿还债务，面临破产的局面。
根据公司法的规定，公司破产时应进行清算，以便偿还债务并分配剩余财产。
在进行清算时，首先需要成立一个清算委员会，由公司的股东或者债权人组成。
清算委员会负责管理公司的财产，评估债权和债务，并进行清算分配。
清算的具体程序包括：公告破产和清算、编制清算财产目录、债权人申报债权、债权人会议、清算报告的编制和审查等。
在清算过程中，应遵循公司法的规定，并与债权人保持充分的沟通。
在这个案例中，公司应该依据公司法的规定进行破产和清算。
清算委员会应该对公司的财产进行评估，并与债权人商议债务偿还和财产分配的事宜。
同时，公司应该及时公告破产和清算，并按照程序进行清算。
3. 案例三：公司合并与收购某公司计划与另一家公司进行合并或者收购，以扩大市场份额或者实现战略目标。
根据公司法的规定，公司合并与收购需要经过一系列的程序和审批。
首先，公司应该进行尽职调查，评估被合并或者收购公司的财务状况、业务情况和法律风险等。
公司法的案例分析
案例分析1、甲乙两人在学习《公司法》的过程中，对公司的设立问题产生了不同看法。
甲说“我国的公司法为鼓励公司的设立，采取了准则原则，只要符合公司设立条件，公司即可登记成立。
”乙则说“我国是采取核准原则，公司设立符合公司法规定之外，还必须经国家授权的行政机关审查批准”。
请根据我国《公司法》规定，分析甲乙两人说法的正确与错误。
答：（1）甲乙两人的说法都是不准确的。
（2）公司设立有四种不同的原则，即自由设立原则、特许设立原则、核准设立原则和准则设立原则。
在公司法学中，这四个原则被分别概括为自由设立主义、特许设立主义、核准主义和准则主义。
（3）我国公司法在修改前对设立有限责任公司基本上采准则主义，对设立股份有限公司则采核准主义。
（4）根据修改后的公司法第六条规定，我国公司设立实行准则设立为原则、核准设立为例外。
2、某市甲、乙、丙三家国有企业经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司。
组建的有限责任公司以生产经营业务为主。
甲企业用货币出资；乙企业用厂房、设备等实物出资；丙企业以其商标权和专利权出资。
三方约定公司董事会由7人组成。
要求：根据《公司法》回答一下问题：（1）.该有限责任公司应由哪一级工商行政管理部门办理公司设立登记手续？答：应该由市工商行政管理部门办理公司设立登记手续。
（2）.该公司注册资本的最低限额是多少？答：根据《公司法》第26条第2款规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
同时，根据《公司法》第27条第3款规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
（3）.各发起人的出资应注意什么问题？应如何缴纳？答：根据《公司法》第27条第2款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
根据《公司法》第28条第2款规定：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司法的案例分析
公司法的案例分析公司法是指对公司组织和运作的法律规范，涉及公司的设立、组织形式、股东权益、公司管理等方面。
以下是一起公司法案例的分析：案例背景：某公司在成立时设立了董事会和监事会，董事会成员由股东选举产生，监事会成员由劳动者选举产生。
然而，由于一些原因，公司的股东发生争议，导致董事会和监事会的选举过程存在瑕疵，公司管理不善，股东权益受到损害。
部分股东提起诉讼请求撤销该公司的董事和监事，同时要求公司进行内部改革。
分析与解决方案：1. 对于股东选举产生的董事会成员的问题，应该依据公司章程的规定进行解决。
首先，需要检查公司章程对于董事会选举的程序和要求是否合法。
如果发现董事会选举程序存在违法行为，例如参与选举的股东不合格或选举程序不透明等，可以依法请求法院撤销相关决定，并重新进行合法选举。
2. 对于劳动者选举产生的监事会成员的问题，应该根据公司法的规定进行合理处理。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，劳动者选举产生的监事应当在公司设立后的一个月内进行选举，其中半数以上应当由职工代表产生。
如果发现选举过程存在违法行为，例如选举程序不符合规定或选举结果不公正等，可以依法撤销相关决定，并重新进行合法选举。
3. 对于公司管理不善导致股东权益受损的问题，可以提起诉讼要求公司进行内部改革。
在诉讼中，可以请求法院对公司的行为进行法律审查，判决公司必须采取合法合理的措施保护股东权益，并改善公司的管理状况。
总结：在这个案例中，涉及到公司的董事会、监事会以及公司管理等方面的问题。
通过依法解决股东选举问题，重新进行合法选举；同时对于公司管理不善导致股东权益受损的问题，可以通过诉讼要求公司进行内部改革，以保护股东的合法权益。
这些解决方案将有助于恢复公司的正常运作，保护股东权益，维护公司的稳定发展。
公司法案例分析带答案
公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。
但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。
为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。
于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。
债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。
问：美伦公司债券的发行有哪些问题？[分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。
美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。
（2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。
而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。
（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。
本案中，债券票面缺少法定记载事项。
（4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。
2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。
科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。
1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。
1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。
经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。
股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。
问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。
电大专科法律案例分析(3篇)
第1篇一、案情简介某公司（以下简称甲方）与乙公司（以下简称乙方）签订了一份货物供应合同，合同约定甲方向乙方供应一批货物，总价款为100万元。
合同中明确规定了货物的质量、数量、交付时间、付款方式等内容。
合同签订后，甲方按约定时间将货物交付给了乙方。
然而，乙方在验收货物时发现货物存在质量问题，与合同约定不符。
乙方遂要求甲方承担违约责任，赔偿损失。
甲方则认为货物质量符合行业标准，不同意赔偿。
双方协商不成，遂诉至法院。
二、案件争议焦点1. 货物是否存在质量问题？2. 如果货物存在质量问题，甲方是否应承担违约责任？3. 甲方应承担多少赔偿责任？三、案例分析（一）货物是否存在质量问题根据合同约定，货物质量应符合国家标准。
经鉴定，本案中的货物质量不符合国家标准，存在质量问题。
因此，货物存在质量问题。
（二）甲方是否应承担违约责任根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
”本案中，甲方提供的货物质量不符合国家标准，已构成违约。
因此，甲方应承担违约责任。
（三）甲方应承担多少赔偿责任1. 赔偿方式根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
”本案中，甲方应采取补救措施，即按照国家标准对货物进行修复或更换。
2. 赔偿数额赔偿数额的确定应依据以下因素：（1）甲方违约给乙方造成的损失：包括货物修复或更换费用、乙公司因货物质量不合格而遭受的额外损失、乙公司为维护自身权益而产生的合理费用等。
（2）甲方违约行为的性质：本案中，甲方提供的货物质量不合格，属于重大违约。
（3）甲方的主观过错：本案中，甲方明知货物质量不合格，仍予以交付，存在明显的主观过错。
综合以上因素，法院判决甲方赔偿乙方经济损失50万元。
四、结论本案中，甲方因提供质量不合格的货物，构成违约，应承担相应的违约责任。
《公司法》案例分析报告
《公司法》案例分析报告一、案例背景公司是一家大型股份制企业，在国内外都有很高的知名度和口碑。
公司成立于2000年，经过多年的发展已经成为行业的领导者之一、然而，近年来公司在管理层面出现了一些问题。
为了解决这些问题，公司决定进行一次重大的内部调整。
二、案例问题1.《公司法》规定了公司的组织结构和运营方式，但在实践中是否能够解决公司的管理问题？2.在公司内部调整过程中，是否存在违反《公司法》的行为？三、案例分析1.《公司法》的作用在本案中，公司决定进行内部调整，正是基于对《公司法》的遵守与实施。
《公司法》明确规定了公司内部管理的基本原则和程序，为公司的内部调整提供了合法的依据。
2.违反《公司法》的行为分析尽管公司进行了内部调整，但在过程中存在一些违反《公司法》的行为。
首先，公司在进行高层管理人员的调整时，没有充分尊重《公司法》对董事会的权力划分规定。
根据《公司法》第三十六条，董事会是公司的最高决策机构，负责公司的全面管理。
然而，在本案中，公司仅由少数几个高层人员决定进行调整，并未经过董事会的讨论和决策。
这种违反《公司法》的行为，对公司的长期稳定发展会产生负面影响。
其次，公司在内部调整过程中也存在未经股东大会审议的情况。
《公司法》明确规定，重大事项需由董事会提请股东大会审议决定。
在本案中，公司内部调整涉及到公司的战略方向、组织结构等重大事项，但未经过股东大会的审议决定，违反《公司法》的规定。
三、案例建议为解决公司的管理问题，提出以下建议：1.加强公司治理。
依据《公司法》的规定，强化董事会的权力和职责，确保公司内部决策的正当性和合法性。
同时，建立健全的内部监督机制，加强对公司高层管理人员的监督。
2.注重依法经营。
在公司的决策过程中，应严格遵守《公司法》的有关规定。
特别是涉及公司重大事项的决策，必须经过董事会和股东大会的审议决定，确保决策的合法性和合理性。
3.提升公司内部的沟通和协调能力。
公司内部调整需要各部门之间的充分沟通和协调，才能确保调整能顺利进行。
电大作业公司法案例分析修订稿
电大作业公司法案例分析内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）1.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。
2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。
列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。
并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。
一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权为什么（2）董事会会议记录是否存在不妥之处为什么（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法为什么（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定为什么（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法为什么【正确答案】（1）A不能接受委托代为行使表决权。
根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。
根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
2011电大公司法案例分析1
1.案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。
近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。
5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元;公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。
问题：依据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?答案要点：(1)水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。
依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(2)水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。
依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。
(3)水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。
依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序2. A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。
公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。
通知内容如下：A股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特通知如下：一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。
公司法法律案例分析(3篇)
第1篇甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了一家名为“A公司”的有限责任公司。
甲、乙、丙分别出资50万元、30万元和20万元，丁未出资。
公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任财务总监，丁担任监事。
在公司的经营过程中，甲、乙、丙三人因个人原因与丁发生矛盾，甲、乙、丙三人决定解除丁的监事职务，并免除其监事职权。
丁不服，认为自己的监事职权未受到合法解除，遂向法院提起诉讼。
二、案件争议焦点1. 丁的监事职权是否合法解除？2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？三、案例分析1. 丁的监事职权是否合法解除？根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。
”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。
因此，丁的监事职权已经合法解除。
2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？（1）公司章程的规定根据《公司法》第二十一条规定：“公司章程应当规定公司组织机构、股东权利和义务、公司经营管理制度等内容。
”在本案中，公司章程未对监事职权解除作出明确规定。
因此，公司章程在解除丁的监事职务时未违反相关法律规定。
（2）股东会决议根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。
”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。
因此，公司在解除丁的监事职务时已履行相关法定程序。
（3）公司治理结构根据《公司法》第一百一十条规定：“监事会或者监事行使下列职权：……（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督……”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。
因此，公司在解除丁的监事职务时，未违反公司治理结构的相关规定。
综上所述，公司在解除丁的监事职务时，未违反相关法律规定。
四、判决结果法院经审理认为，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。
公司法案例分析汇总
公司法案例分析题（一）一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。
该国有企业认缴出资额３５万元（人民币，下同），其中，以实物作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资２０万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有１０万元。
该集体企业以实物和土地使用权作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续。
该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资８万元，也已办理了其财产权的转移手续。
要求：回答下列问题：（１）设立上述公司是否符合法定人数？为什么？（２）股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？（３）股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？（４）如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？标准答案（１）符合。
有限责任公司的股东人数为２个以上５０个以下。
（２)没有达到。
因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币５０万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。
但上述三个股东实缴的出资额却只有４８万元。
（３）集体企业和大学的出资符合规定。
但国有企业不符合规定，其只缴纳了２５万元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额３５万元，因而其行为是违反规定的。
（４）国有企业应承担违约责任。
公司法案例分析题（二）甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。
1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。
2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。
2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。
问题:1.设立甲公司要经过哪些程序?2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?3。
甲公司2000年的税后利润如何分配?4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?标准答案1.甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。
电大 电大商法期末考试小抄案例
案例一、甲乙丙丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司，经资产评估事务所的评估，甲股东以自己的一幅面积2000平方米工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价为每平方米为800元。
但是，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，对甲股东的土地使用权价值没有提出异议。
公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，其律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。
试分析： 1、甲股东的出资行为是否符合公司法的规定？ 2、资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？ 3、当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？4、股东的辩解有否法律根据？答题要点：（1）甲股东的出资行为符合公司法的规定，土地使用权可以作为股东出资，但是其土地使用权的出资额与该土地的真实市场价值相距过远，有欺诈的嫌疑。
（2）资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担连带法律责任，即当该评估不真实导致公司的债权人损失时，要求评估者和被评估者必须承担连带责任。
（3）当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能要求出资未到位的股东在出资额内清偿（4）股东的辩解没有法律根据，因为公司法第28条规定，股东出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
案例二、甲公司承租乙公司一座楼房经营，为预防经营风险，甲公司将此楼房投保500万元，保险公司经过核实认为甲公司拥有对该楼房的承租权，所以具有保险利益，同意承保，甲公司交付了一年的保险金，9个月后甲公司结束租赁，将楼房退还给乙公司。
在保险期的第10个月该楼房发生了火灾，损失300万元。
甲公司根据保险合同的约定向保险公司主张赔偿，并提出保险合同、该楼房受损失的证明等资料。
保险公司经过调查后拒绝承担赔偿责任。
试分析： 1、承租的楼房可否投保？ 2、投保500万，损失300万，应当如何赔偿？ 3、甲公司提出赔偿的请求有没有法律依据？ 4、保险公司拒绝赔偿的法律依据何在？答题要点：（1）承租的楼房可以投保。
电大 公司法 案例
1. 甲是A公司的股东，抽逃注册资金100万元，乙是A 公司的债权人，乙向法院提起诉讼，以甲和A公司为共同被告，要求甲与A公司承担连带责任。
问：乙的主张是否有法律支持？乙可以要求甲在多大范围内承担责任？第一，完全符合法人人格否认的特征。
在实体上乙可以越过A公司直接向甲主张债权，双方具有债权债务关系；在程序上可以甲为被告提起诉讼。
<br/>第二，如果乙对A公司有200万元债权，乙对甲也只能主张100万元的债权。
因为按照最高人民法院的司法解释，甲应在抽逃资金的范围内与A公司承担连带责任。
2. 铁将军锁业有限责任公司于2000年在某市工商局登记注册，其生产的铁将军牌门锁在该市颇具盛名，销量可观。
2003年，市场上出现一种铁匠军锁业有限责任公司制造的门锁。
经查，铁匠军锁业有限责任公司于2003年在该市工商局登记注册。
问：铁将军锁业有限公司能否以维护名称权为由请求撤销铁匠军锁业有限责任公司的名称？公司名称经登记注册后，即取得该名称的专用权，在法律上具有排他的效力。
但根据《企业名称登记管理规定》，公司的名称权的排他范围是相当有限的，在同一登记机关辖区内，同行业的企业不能有相同或者类似的名称。
本案中，两公司在同一登记辖区，而且处于同一行业，名称相似，因此先登记的铁将军锁业有限公司有权撤销得铁匠军锁业有限责任公司的名称。
1. 2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了C 公司。
同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。
2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还，被起诉至法院。
经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法院对该批螺纹钢实行财产保全。
问：H公司的主张有无依据？在该案中，A公司是C公司的股东（出资比例为50%），C公司是F公司的股东（出资比例为30%）。
电大公司法分析及案例
商法网上教学活动文本（2005.5.17）2005-05-19王志远：同学们，大家好！今天我和大家一起上一节商法的课。
在这节课里我主要想与大家一块讨论几个案例，用案例学习商法。
由于只有一个半小时的时间，我们就把注意力集中到公司法这块。
王志远：国家加入世贸组织以后，市场经济是一步一步往前发展。
从数据统计上来说，04年就比03年进出口的贸易数据增长了不少。
市场经济发达以后，我们就应当了解一下有关经济和法有关方面的知识。
因为做生意的人多了，就要成立组织、公司等，这就需要我们了解有关公司法的知识。
如果涉及到公司这部分，它可能就有一系列的问题，比如说公司设立、出资、发行、转让等这都是公司经营中要遇到的问题。
再有公司的法人治理结构，公司内部是什么样的结构，他们都有什么权利，如何运作等这都有一定的规章制度，你不能够对他限制太严格了，也不能给无限的权利。
如果没有合理的制约，它就会损害到股东的利意，损害到社会的利益等。
再这里我们商法还要涉及到公司的上市、公司发行债券等问题。
成立一个公司，如果是私人的公司你与社会的关系比较小，如果公司上市了，变成了公众性的公司了，这种情况下，你的公司就要对社会担负起更大的责任。
债券也是，如果你的公司发行债券了，让社会上的人都买你的债券，人家为什么要购买你的债券呢？实际上是人家花钱买你的证书，他们为什么要买呢？这时你得告诉他们，你的公司是什么样的公司，你的结营情况是什么样的。
从国家角度来说也要规定哪些公司可以发行债券，而哪些不能发行债券。
公司在经营状况中发生一些变化。
在正常情况下，为了业务一个公司分成两个公司了，这就是分立。
当然有两个类似的公司也可以合并成一个公司，这时它的竞争能力就强了这就是公司的合并了。
当然，有些从性质来讲不是相同的，但是产品的上游和下游，这两个公司也有必要合并起来成立一个比较大的公司，这也属于公司的合并。
我们还应当了解总公司、分公司、母公司、子公司等情况。
总公司和分公司看起来是两个公司，但法律来讲是一个法人，如果公司公要出现问题，作为总公司就要为分公司承担一部分或全部的责任。
电大作业公司法案例分析
1.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。
2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。
列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。
并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。
一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？【正确答案】（1）A不能接受委托代为行使表决权。
根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。
根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。
案例分析电大公司法甲乙丙共同组建食品公司
案例分析电大公司法甲乙丙共同组建食品公司1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。
经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。
后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。
问题:(1)饮料公司的组织架构是否符合《公司法》的规定？(2分)为什么？(2分)（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分）（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）[析]：(1)符合《公司法》的规定。
因为根据《公司法》第五十一条、第五十二条的规定，股东人数少、规模小的有限责任公司，可以不设董事会而设执行董事；股东较少、规模较小的，可设一至二名监事。
(二)公司分立；成立后，饮料公司保健品厂原债权债务承担连带责任。
(3)根据《公司法》第五十三条规定，股东向股东以外的人转让其基本出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买转让的出资。
不购买转让的出资的，视为同意转让。
在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。
2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。
后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。
问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？（2）总经理的行为是否合法？[析]：（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。
本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。
公司法典型法律案例分析(2篇)
第1篇甲公司（以下简称“甲”）成立于2008年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
乙公司（以下简称“乙”）成立于2010年，主要从事电子配件的研发、生产和销售。
两家公司均属于电子行业，彼此存在业务往来。
2015年，甲公司因经营不善，陷入财务困境，导致无法支付乙公司货款。
乙公司为了维护自身权益，向法院提起诉讼，要求甲公司支付货款及违约金。
二、案件争议焦点1. 甲公司是否应向乙公司支付货款？2. 甲公司是否应向乙公司支付违约金？三、法院判决1. 甲公司应向乙公司支付货款及违约金。
2. 法院认为，甲公司因经营不善导致无法支付货款，属于违约行为。
根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定，公司违反合同约定，给对方造成损失的，应当承担违约责任。
因此，甲公司应向乙公司支付货款及违约金。
四、案例分析本案涉及公司法中的合同违约责任问题。
以下从以下几个方面进行详细分析：（一）合同关系本案中，甲公司与乙公司之间存在买卖合同关系。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条规定，当事人应当遵循诚实信用原则，履行合同约定的义务。
甲公司作为买方，应当按照约定支付货款；乙公司作为卖方，应当按照约定提供货物。
本案中，甲公司未能履行支付货款的义务，构成违约。
（二）违约责任根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定，公司违反合同约定，给对方造成损失的，应当承担违约责任。
本案中，甲公司未能支付货款，给乙公司造成经济损失。
因此，甲公司应承担违约责任，向乙公司支付货款及违约金。
（三）违约金违约金是合同违约责任的一种形式，旨在补偿因违约行为给对方造成的损失。
本案中，甲公司未能履行支付货款的义务，给乙公司造成经济损失。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定违约金的数额。
本案中，双方当事人未在合同中约定违约金数额，但根据实际情况，法院认为甲公司应向乙公司支付违约金。
（四）公司经营困境本案中，甲公司因经营不善导致无法支付货款。
电大公司法案例分析 小抄
1 某有限责任公司由ABC三股东共同投资成立,注册资本为50万元人民币.其中法人股东A 以经营场地和设备作价出资30万元人民币.BC两个自然人股东各出资10万元人民币.公司由BC负责经营.公司成立后不久,因市场疲软以及经营管理不善等诸多原因导致公司欠下60多万元的巨额债务,并在实际上陷入停产的状态.债权人因此纷纷登门讨债.BC两个自然人股东因躲债去向不明,于是所有的债权人都盯住法人股东A索债,而 A 声称公司主要由BC2股东经营,自己也是受害者,目前无偿还债务能力.在索债不成的情况下,所有债权人联名将A推上被告席,诉请法院判决A 偿还公司所欠债权人的全部债务.问:根据公司法的一般原理,此案该如何处理?答:1) 公司和股东是两个独立的法律主体.本案中的公司在经营过程中欠了债权人的大量债务,应该由公司而非其股东对此承担直接责任.故债权人不应该把鼓动A推上被告席,而是应该起诉该有限责任公司.2) 至于债权人的债权如何实现的问题,应该视具体情况而定.总体上来说如果公司经过改善经营有望恢复元气的,可与各债权人达成迟延履行债务的协议,但是如果公司已经出现了严重的资不抵债现象,并确定已经不能清偿到期债务的,债权人也不同意其延迟履行债务的,可按破产程序处理.实际上各股东是以其对公司的原有出资额为限承担责任的.2 刘某独自经营一个建材商店,生意十分红火.2000年,刘某为了扩大经营规模,打算将自己的建材商店改为独资公司.刘某向登记机关提交申请书中写明:股东为刘某一人.该申请被登记机关驳回.问:刘某能不能成立独资公司?为什么?答:刘某不能成立独资公司.因为我国公司法明确规定只有国家授权投资的机构或者国家授权的部门才可以单独投资设立国有独资公司.任何自然人均不能成立独资公司.3 甲乙丙三家文化用品企业决定共同出资成立一家文化用品有限责任公司,它们起草了公司章程,公司名称为"东方文化用品有限责任公司",注册资本为50万元,章程经甲乙丙审核后予以认可.2001年5月,东方文化用品筹备小组向市工商局申请设立登记,并向工商局提交了公司登记申请书,公司章程,验资证明等法定文件,市工商局经审查后,认为本市文化用品企业已经达到市场饱和,故拒绝为东方文化用品有限责任公司办理登记手续.问:市工商局拒绝办理公司登记手续是否合法?有限责任公司设立登记须提交哪些法律文件?答:市工商局拒绝办理公司登记手续是不合法的.因为此公司符合公司法规定的公司成立的实质条件和程序条件.申请有限责任公司设立登记,应提交的法律文件有:1) 登记申请书2)公司章程3)验资证明4)全体股东指定的代表或共同委托的代理人以及身份证明5)股东的法人资格证明和自然人身份证明6) 公司法定代表人任职文件和身份证明7)企业名称预先核准通知书8)公司住所证明4 2001年3月4日,甲乙丙丁戊5人商量在我国筹建一股份有限公司.其中甲乙为中国人,且其住所在国内,丙为美籍华人,在中国境内有住所.丁戊是从外国来华做短暂停留,在中国境内无住所.五人决定采取募集设立的方式成立公司,在他们完成拟订公司章程,招股说明书并募集相应股份后,召开创立大会.但是在创立大会上,大会却决议公司不成立,结果导致公司未能成立.后经核算在公司设立过程中共发生各项费用7000元,另还欠某银行借款4000元,同时该公司在设立过程中共向社会募集股款2000万元.问:1)该公司发起人的状况是否符合我国公司法的规定?2) 该公司未能成立后,对于相应的费用和债务以及募集得到的股款应当如何处理?答:1)我国公司法规定,股份有限公司的发起人必须有一半以上在中国境内有住所而不是要求有中国国籍,该公司5个发起人当中,甲乙丙三人在中国境内均有住所,符合法律超过半数的规定,故为合法.2) 根据我国法律规定,公司不能成立时,凡设立行为中所产生的债务和所支付的一切费用,由发起人承担有多个发起人时发起人承担连带责任,另外,在公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,发起人负反还股款并加算银行同期存款利息的连带责任.故而对于在公司设立过程中发生的各项费用7000元和银行欠款4000元,甲乙丙丁戊5人须连带承担,同时对于该公司在设立过程中向社会募集得到的股款2000万元,5人还负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任.5 甲公司是一家股份有限公司.1998年1月,甲公司与乙公司约定共同出资设立一家有限责任公司丙公司.甲公司的出资本形式是其拥有所有权的三层大厦写字楼以下简称A大厦,折合1000万元人民币.乙公司的出资形式是1500万元人民币.1998年6月,丙公司在当地公司登记机关办理了设立登记.但是由于在设立丙公司时,甲公司尚未取得A大厦所占用土地的国有土地使用权证,甲公司就没有在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记手续.2001年3月15日,丙公司召开懂事会做出本公司与丁公司进行新设合并的决定,并根据该决定于2001年3月24日径直登记成立了一家新公司戊.问1)你认为此案例中的甲公司在设立丙公司时是否履行了出资义务?为什么?2)丙公司与丁公司合并成立戊公司是否符合公司法规定的程序?为什么?答:1) 甲公司在设立丙公司时没有履行出资义务.因为根据公司法第25条之规定,股东以实物,工业产权非专利技术或者土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续.只有当甲公司把A大厦所有权在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记手续时,丙公司才能取得对A大厦的所有权,甲公司才算履行了自己的出资义务.2) 不符合公司法规定的程序,这是因为公司合并须经股东会做出决议,丙公司仅仅是懂事会做出的决议,不符合要求.公司合并须履行通知债权人的程序,丙公司未履行这一程序.6 康神保健品有限责任公司是由阳光公司等5家企业联合投资组建的,组成后,市场前景看好.懂事会为了扩大经营规模,于2003年5月指定了一个增加注册资本的方案,该方案在提交股东会讨论时,阳光公司以其资金紧张为由反对增资,但该方案最终以60%的表决权同意通过,阳光公司拒绝缴纳增资方案却顶的应该由其缴纳的80万元,董事会决定暂停阳光公司的股金分红,用以抵做资本.阳光公司不服懂事会决定,遂向法院起诉,要求确认股东大会的增资决议无效.问: 1)康神保健品有限责任公司的增资决议是否具有法律效力?为什么?2) 有限责任公司增加注册资本须遵循哪些程序?答:1)增资决议无效.因为公司法规定股东会对公司增加注册资本的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过.2)有限责任公司增加注册资本应遵循的程序有:A 应该由董事会制定增加资本的方案.B 由股东大会对增加资本作出决议并修改公司章程.3)应该依法向公司登记机关办理变更登记并公告.7 明丽玻璃制品有限责任公司是由甲公司等四家企业共同投资成立的,注册资本为200万元.由于当地玻璃制品企业竞争日趋激烈,故明丽公司股东会决定将注册资本减为100万元,2002年3月20日该公司将减资决定分别通知债权人,并于4月份在报纸上将该决定公告了3次,债权人乙公司接到通知后于4月1日向明丽公司要求偿还其30万元债务.明丽公司以债务尚未到期为由,拒绝偿还,乙公司只好诉诸法院.问:,明丽公司是否应该向乙公司偿还债务?为什么?答明丽公司应该向乙公司偿还30万元的债务.因为我国公司法规定,公司减资时应通知或公告债权人并应债权人的要求或者清偿债务或者提供相应的偿债担保.8 ABC3人拟共同投资设立一生产饮料的有限责任公司并已制定了公司章程.该章程规定:公司注册资本为人民币45万元.其中A以现金20万元人民币出资;B以其合法拥有的非专利技术(不属于国家认定的高新技术)作价15万元人民币出资;AB一致同意由C担任经理,并以AB为一方与C签定了内部合同,约定C以拟担任公司经理一职所将从公司得到的10万元人民币年薪作为其对公司的出资.然而当A 受BC委托持有关文件去工商局申请公司设立登记时,却被工商局驳回登记申请.问:工商局驳回该公司的登记是否合法?为什么?答:工商局驳回该公司的登记申请是合法的,因为该公司的资本条件不符合公司法的有关规定.其资本条件不合法的表现为:1)公司注册资本额未到法定资本最低限额.依公司法第23条的规定以生产经营为主的有限责任公司,其注册资本最低不少于50万元,而该公司只有45万元.明显低于法定的数额.2)股东以非专利技术作价出资的金额超过了法定比例.依据公司法第24条的规定股东以非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,而该公司B股东的非专利技术作价15万元人民币,已经大大超过了法定的20%的最高限额.3)部分股东以不合法的形式出资.我国公司法未规定股东可以劳务的形式出资,而该公司股东C以拟得年薪作为其对公司的出资,实质上是以其担任公司经理这一劳务形式对公司出资,这不仅不符合现行公司法有关股东出资形式的规定,且在实际上造成公司资本不确定,违背了资本确定原则的要求.9 2002年8月,腾飞电器有限责任公司拥有净资产额5500万元,过去3年的平均利润额为140万元.公司准备引进一条VCD影碟机生产线,但是苦于资金不足.2003年2月,股东会决定发行1000万元债券.为了规避公司法规定的发行债券条件的限制,腾飞电器公司又通过不正当方式请某会计师事务所对本公司的资产进行评估,评估结果是公司资产为6200万元,并出具了资产评估报告.2004年腾飞电器公司获准发行公司债券1000万元,年利率为15%.问:腾飞电器公司是否符合公司法规定的公司债券发行条件?为什么?答:腾飞公司不符合公司法规定的公司债券发行条件.因为1)腾飞电器公司的注册资本只有5500万元,而公司法规定要发行公司债券的有限责任公司的最低注册资本是6000万元2)腾飞电器公司1994年全年利润总额是140万元,不足以支付发行的1000万元债券一年的利息150万元..因为公司法规定要获准发行公司债券,其最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息.3)腾飞电器公司以不正当手段让会计师事务所出具不合事实的验资证明,属违法行为,应该受到有关机关的处罚.10 海容文化用品公司系由甲乙丙丁4位自然人和丰利印刷有限责任公司以下简称丰利公司共同发起设立,于1998年组建的股份有限公司以下称海容公司.该公司注册资本为5000万元,总股本5000万股.其中甲乙丙丁各持有500万股.丰利公司持有3000万股,海容公司1998年,1999年平均为保本经营,2000年赢利500万股税后利润.2001年初,公司董事会为2001年度股东大会拟订了以下两项议案:1)决定以上年的500万元利润,按每10股送一股的比例向全体股东发放股票股利2)为海容公司取得银行贷款,拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行.股东大会的表决结果是全体股东一致同意第一项议案;对于第2项议案,只有丰利公司赞成,甲乙丙丁均投票反对.试分析上速两项议案是否可以实施,并说明理由.答:1)两项议案均属违法,不得实施.2)根据我国公司法关于利润分配的规定,税后利润必须首先提取10%的法定公积金和5%-10%的法定公益金,然后才能分红.3)股东持有的公司已发行的股份,其处置权归属每个股东.公司股份是否质押不应由股东大会决议,而应该由股东个人决定.4)董事会不应该将产生的违法后果的议案提交股东大会讨论.11 甲股份有限公司成立于2002碾月,公司注册资金为1000万员,2003年,该公司税后利润为200万元.为了提高股东的积极性,经董事会研究决定,利润全部分配给股东.可是2004年2月,该市工商行政管理局对其进行财务检查时发现,甲公司违反公司法有关公司分配的规定,对其处以10万元罚款,并令其改正.问:甲公司违反了公司法的什么规定?我国公司法对此种行为规定了什么样的法律责任?答:甲公司违反了公司法的规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金.我国公司法对此违法行为规定的法律责任是:1)必须将违反规定分配的利润退还公司2)懂事对董事会的决议承担责任3) 责令如数补足应当提取的金额,并可对公司处以1万元以上10万元以下的罚款.12 2003年5月,阳明电子有限责任公司甲公司成立,同年8月18日与另一家电子公司乙公司签定了一项电子元件买卖合同,总价为20万元.合同签定后,乙公司如约将电子元件运至阳明公司,但是甲公司未付货款.2003年10月5日,阳明公司依法变更登记为华湘电子股份有限公司.乙公司得知后,要求华湘公司支付阳明公司所欠货款,华湘公司以阳明公司已不复存在为理由拒绝支付货款.问:1)阳明电子有限责任公司变更为华湘电子股份有限公司是否合法?2)阳明公司所欠货款应该由谁来支付?为什么?答:1)阳明电子有限责任公司变更为华湘电子股份有限公司是合法的.2)阳明电子有限责任公司所欠乙公司货款应该由华湘电子股份有限公司支付.因为我国公司法规定,有限责任公司变更为股份公司后,原有限责任公司的债权,债务由变更后的股份有限公司承担.13 2002年5月4日,某股份有限公司董事会拟订了公司分立方案,后提交股东大会讨论,5月10日,在股东大会上经出席会议的股东所持表决权的58%通过了公司分立的决议,后报经当地区级人民政府审批,该政府也批准.5月22日,该公司通知债权人甲和乙,考虑到公司还有债权人无法通知,该公司在6月15日至7月15日在报纸上两次公告,以便债权人能够及时行使权利.问:1)该公司关于分立决议的做出以及报批程序是否合法?简单叙述一下理由.2) 该公司关于保护债权人利益的程序是否合法?简单叙述一下理由答:该公司关于分立决议的做出以及报批程序不合法,表现为两方面:第一,根据我国公司法规定,公司分立属重大事项,对于该项决议必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效,而该公司的分立决议只经出席股东大会的股东所持表决权的58%通过，尚不足2/3;第二,按我国公司法规定,股份有限公司的分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准,而该公司的分立决议只报经当地区级人民政府批准,该政府本无权批准,其批准当属无效.2) 该公司关于保护债权人利益的程序不合法.我国公司法规定,公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次.该公司于2002年5月10日做出分立决议,即使该决议合法,按照法律规定,也应当在当年5月20日之前通知能够通知的债权人,并于6月10日以内在报纸上至少公告3次.而该公司却延至5月22日才通知债权人,6月15日才开始公告,并且才进行2次,期间债权人的利益将存在受到损失的可能.14 2002年4月甲公司向乙公司以分期付款的形式购买了10台机电设备,至2003年1月21日,甲公司尚欠乙公司10万元货款未付清.此时,甲公司经营混乱,连续亏损,甲公司于同年2月1日股东大会做出解散公司的决议,并成立了清算组.清算组成立后,于2月8日把本公司解散的消息通知了包括乙公司在内的已知债权人,并在报纸上公告了3次,乙公司于2003年2月12日收到通知,于4月12日向甲公司清算组申报其债权.问:甲公司是否要向乙公司支付10万元货款?为什么?答:甲公司不必向乙公司支付10万元欠款.因为根据我国公司法规定,公司解散成立清算组后,清算组应当在成立之日起10内通知债权人并于60日在报纸上至少公告3次,债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的于第一次公告之日起90日内向清算组申报其债权.本案中乙公司于2003年2月12日收到甲公司解散通知,应该于3月12日之前向甲公司申报其债权,逾期不申报,则可推定债权人放弃债权.所以当乙公司于4月12日向甲公司清算组申报债权时,已丧失了请求权,甲公司可以不支付所欠乙公司的10万元货款.15 2000年6月,某股份有限公司因为市场行情发生重大变化,导致运营难以继续,为避免公司造成更大的损失,公司于6月10日召开了股东大会,经出席会议的股东所持表决权的70%通过了公司解散的决议,但是迟至7月1日公司仍然未组成清算组对公司的财产以及债权债务进行清算.7月21日,该公司才由董事会通知了债权人甲和乙,考虑到公司还有些债权人无法通知,该公司还拟进行多次公告,但是由于公告费太高,该公司在8月10日前只在报纸上进行了一次公告,以使债权人能够及时行使权利.问:1)该公司关于清算的决议,保护债权人即通知和公告程序是否有违法之处?请诉理由.2)该公司应当如何组成清算组进行清算?如其拒不组成清算组进行清算,债权人有何法律措施可供救济?答:1)该公司经出席会议的股东所持表决权的百分之70通过了公司解散的决议,达到了2/3的法定多数的要求,故而决议本身合法.但是根据我国公司法的规定,股东会议决议解散,应当在15日成立清算组,股份公司的清算组由股东安徽确定其人选.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次.该公司于6月10日通过了公司解散的决议,依法应该在6月25日前组成清算组,但是延至7月1日,公司仍然未组成清算组,对公司的财产以及债权债务进行清算.7月21日该公司才由董事会通知了债权人甲和乙,且只在报纸上进行了一次公告,这些都是违法行为.2)根据我国公司法第191条,股份有限公司股东会议决议解散公司的,清算组右股东大会确定其人选,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算.人民法院应当受理申请,并及时指定清算组成员,进行清算.根据此规定,该公司的债权人可以请求公司成立清算组,如公司拒不成立,则可向人民法院提出申请.或者直接向人民法院提出申请，请求法院指定清算组成员,因为该公司已经逾期未成立清算组.16 通达汽车制造有限责任公司,由于经营管理不善,至2003年底,实有资产300万元,其中厂房机器设备价值150万元,职工住房学校房产价值100万元,工会财产价值50万元.负责350万元,拖欠职工工资3万元,已无力清偿债务.于2004年3月向该市中级法院提出破产申请.问:1)哪些财产构成通达公司的破产财产?2)破产财产应按怎么样的顺序进行分配?答:1)通达公司的破产财产只包括厂房,机器设备150万元.2)破产财产的分配顺序是:优先拨付破产费用;清偿所欠职工工资3万元;清偿所欠2万元税款;按比例清偿所欠债务.17 2004年8月,某国有企业因为经营管理不善不能偿还到期债务,决定向人民法院申请破产.经查实,该企业现存流动资金20万元,机器3台,计12万元,另有向其他企业租借来的设备一套，计5万元,此外该企业尚有厂房两栋,估价约10万元,不过该厂房已抵押给该企业的一债权人.问:1)该国有企业要向人民法院申请破产还须经过什么程序?2)该企业的上诉财产中,哪些不可以列为破产财产,为什么?答:1)该国有企业必须经过其主管部门的批准,才可以向法院申请破产.2)该企业向其他企业租借来的设备和已低压给其他债权人的厂房,不可以作为破产财产,而应当由出租人行使取回权,取回该设备,由抵押人行使别除权,从厂房价值中优先受偿.18 2004年7月,张某王某李某三人拟共同出资成立了南岭建材有限责任公司,专营建材加工.注册资本为40万元,其出资方式分别为:张某以货币出资10万元,王某以厂房设备作价出资20万元,李某以剪裁加工技术作价出资10万元,可是当王某代表撒人向工商局行政管理部门申请公司设立登记却遭到了拒绝.问:本案中有哪些地方违反了公司法的规定?答:1)岭南建材有限责任公司注册资本为40万元,低于公司法关于生产经营为主的有限责任公司注册资本最低为50万元的确定.2) 李某以建材加工技术作价10万元出资违反了公司法以工业产权,非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%的规定.19 1989年,某经济特区建设公司甲方与某市联合服务公司乙方,某国菲亚发展有限公司丙方签订了一份合作兴建经济特区物业大厦的工程协议.协议规定三方依法组成联合公司,确定三方建设任务.资金由丙方为借款人向外国银行贷款,甲方和联合服务公司为担保人,合作期限为30年,前15年净利润全部用于偿还丙方借款本息;从还清贷款时起,公司净利润按5:2:3的比例分成.合作期满后,联合公司的资产和权益由甲方所有.问:本案的合作协议有无违反我国现行法律的地方?如有,违反了什么法律规定?答:本案合作协议有违反现行法律的地方,即丙方只以投资人的名义便获得了企业的合作资格,其所做的投资是由甲方和联合服务公司为担保取得的,这明显违反了中外合作者用做投资或者合作条件的借款及其担保,由各方自行解决的规定.20 光大化工股份有限公司发行的股票经过国务院证券管理部门批准,允许其上市交易.2000年12月,公司董事会向股东大会提议发行新股50万元,每股面值10元,股票以8元价格出售.股东大会做出发行新股的决议后,董事会考虑到公司近一段时间不太景气,处于亏损状态,如果此时把发行新股票的事项报国务院证券管理部门，可能不被批准.于是在2001年2月公司即自行在报纸上刊登发行新股的公告.此时被国务院证券主管部门发现后,决定暂时停光大化工股份有限公司的股票上市交易,其发行新股的决议无效.问:1)光大化工有限公司作为上市公司发行新股应符合哪些实质条件?2)本案光大化工股份有限公司有哪些违法的行为?答:1)上市公司发行新股应该符合以下条件:A 前一次发行的股份已募足,并间隔1年以上 B 公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利 C 公司在最近3年内财务会计无虚假记载D 公司预期利润率可达到同期银行存款利率.2)本案光大化工股份有限公司的主要违法行为有:A 公司发行新股前一直处于亏损状态,违反了公司在最近3年内连续盈利的要求 B 以低于股票面值发行股票的做法违反了我国禁止股票折价发行的规定 C 未经国务院证券管理部门批准擅自在报刊上刊登新股发行公告,属重大违法行为.。
电大商法案例分析
《商法》第一章案例分析甲系国有矿厂，将其开办的宾馆出租给乙公司使用。
双方订立租赁合同约定：租期3年，自2005年10月1日至2008年9月30日。
2005年10月1日，乙公司承租该宾馆后，根据其业务需要对宾馆进行装修改造。
甲矿厂得知后出面反对，乙公司称合同中未对此作出限制性规定，有权按照自己的经营需要对宾馆进行改造。
双方为此形成纠纷，甲矿厂以此为由要求解除该租赁合同。
后经律师调解，双方和解。
2006年1月，甲矿厂为购置矿厂设备，向丙银行申请贷款300万元，贷款期限一年，以该宾馆抵押担保，该宾馆的评估价值为320万元，双方约定贷款期限届满，甲矿厂不能清偿贷款本息时，该宾馆归丙银行所有。
双方于1月20日到相关部门办理抵押登记。
抵押期间，甲矿厂欲向丁公司转让该宾馆，转让价款为340万元，并告知该宾馆已抵押。
甲矿厂为此又通知丙银行，丙银行认为双方已经约定该宾馆归其所有，不同意转让。
丁公司则认为，甲矿厂与丙银行的约定无效，要求受让该宾馆。
最终该宾馆转让至丁公司，2006年4月1日，丁公司与甲矿厂办理了该宾馆的过户手续。
丁公司取得对该宾馆的所有权后，因其业务需要，欲要求该宾馆的承租人乙公司搬走，但乙公司认为租赁合同尚未到期，拒绝搬走。
乙公司租赁该宾馆后，为了向甲矿厂预付第一期的租金，于2005年10月1日向甲矿厂签发一张为期2个月的已承兑商业汇票。
甲矿厂持票后，为了向A公司购买设备，将该票据背书转让给A公司，但随即发现运送的设备经验收发现质量不符合约定标准，甲立即通知承兑银行拒绝向A公司支付票款。
但A公司取得票据后于10月10日不慎遗失，该票据被黄林拾得，随即黄林盗用A公司的名义，向B公司购得汽车一辆，将该汇票背书给B公司，B公司为支付一笔货款，又将该汇票背书给C公司。
C公司于2005年12月13日向承兑银行提示付款，承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款。
要求：根据以上事实请分别回答以下问题：（1）如果该房屋租赁合同没有约定租金的支付期限，乙公司应如何向甲矿厂支付租金？甲矿厂因乙公司对宾馆进行装修改造，而解除合同是否合法？为什么？（2）甲矿厂与丙银行的抵押担保是否有效？抵押期间甲矿厂向丁公司转让宾馆的行为是否合法？丙银行和丁公司的说法哪个正确？如果甲矿厂将该宾馆转让给丁公司所得的价款应如何处理？（3）丁公司是否有权要求乙公司搬走？为什么？（4）黄林的行为属于何种行为？甲矿厂以A公司设备不符合约定为由要求承兑银行拒绝付款的理由能否成立？为什么？承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款是否成立？为什么？C公司如果行使追索权，其前手能否对其行使抗辩权？（5）如果A公司在该票据遗失的当天，向承兑银行办理了挂失止付，在C公司请求承兑银行付款时，该银行是否应当停止支付？为什么？（6）如果C公司获得该票据，因超过提示付款期限被承兑银行拒绝付款后，能否将该票据背书转让给D公司？如果C公司向D公司转让了该票据，应如何处理？答案：（1）根据《合同法》的规定，租赁合同中未约定租金支付期限的，且租赁期间1年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。
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精心整理1.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。
2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。
列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A 代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。
并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。
一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？【正确答案】（1）A不能接受委托代为行使表决权。
根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。
根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。
根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。
根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。
2.A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。
2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。
公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。
公司名称为北京翰林有限责任公司。
委托A办理公司的申请登记手续。
2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。
工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。
2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。
A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。
公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。
2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。
公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显着低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。
2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。
C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。
D、E称无所谓，但并不反对。
B 以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。
2006年6月11日，A 将出资转让给F，并办理了变更登记手续。
B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。
2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。
天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。
2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。
请根据上述材料，回答下列问题：（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？（3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？（5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？（8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？告翰林，还是告天津分公司，说明理由。
（9）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？答案：（1）发起人协议中有三点不合法。
第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
（2）A的观点不正确，公司成立无须公告。
（3）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。
（4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
因此，本案中应由C召集和主持。
（5）G加入该公司，属于增资，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决权的股东同意。
而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。
（6）不合法。
针对B的出资不足，先由B本人补足，B不能补足时，要由A、C、D、E四人承担连带责任，而非按份责任。
（7）A将其股权转让给F的行为有效。
因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
所以，C、D、E、G四人都是同意A转让股权的，既使B不同意，但B的出价又不如F高，所以B不享有优先购买权。
因此，A可以将其股权转让给F.（8）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。
告天津公司，分公司有独立诉讼地位。
根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。
（9）可以。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
3.2006年6月，证监会在对日化上市公司进行例行检查中，发现以下事实：（1）日化公司于2001年2月2日由华南企业、华北企业等8家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为9000万股（每股1元）。
2005年4月，日化公司获准首次发行6000万股社会公众股，此次发行完毕后，日化公司的股本总额达到15000万股。
（2）日化公司的主要发起人华南企业出资交付给日化公司的机器设备（折合2500万元，实际只值500万元）。
（3）日化公司董事会由7名董事组成。
2006年3月2日，日化公司召开董事会会议。
出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国没有出席会议；董事F因出差不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事秘书H代为出席并表决。
根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任吴某为公司财务负责人，并决定给予吴某年薪10万元。
此外，经出席本次董事会会议诉董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。
该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
（4）在2006年4月19日举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东华北企业的提议，临时增加一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。
（5）2006年5月21日，经董事会同意，日化公司为控股股东华南企业的银行贷款提供了抵押担保。
（6）为日化公司出具2005年度审计报告的注册会计师施某，在2006年4月11日公司年度报告公布后，于4月21日购买了日化公司2万股股票，并于同年5月9日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员范某认为日化公司的股票具有上涨潜力，于2006年4月16日购买了日化公司股票1万股。
要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，日化公司公开发行股份的比例是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，华南企业的行为属于何种性质的违法行为？华南企业应当承担何种法律责任？（3）根据本题要点（3）所提示的内容，日化公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，日化公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，日化公司为控股股东华南企业提供抵押担保的做法是否符合规定？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，施某、范某买卖日化公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
答案：（1）日化公司公开发行股份的比例符合规定。
根据规定，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
在本题中，日化公司的股本总额为15000万元，公开发行的股份超过了股本总额的25%.（2）华南企业的行为属于虚假出资。
根据公司法的规定，发起人、股东“虚假出资的”，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%-15%的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任；处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%-10%的罚金。