我国公司法人人格否认制度的不足与完善——从立法方面谈起
浅议我国立法层面公司法人格否认制度的完善
关 于举证 责任 的分配 也没有 明确规 定 ， 们 完全可 以从 根本 上完 善公 司人格 的规 定从而 避 免被滥 用 。这 制度 的顺利 构建 。第六 ，
样 不仅提 高 了交易活 动 的效率 ， 保 证了交 易安全 ， 维护 了市场 的 如按 照一般 举 证责 任的分 配方 式进行 则不 利于债 权人 利益 的保 债 权人法 律意识 淡薄 、 自我防 稳定， 而且照 顾到 了司法 成本 问题 。 如 果过 分依赖 公司人 格否 认 护 。同时在 当下 市场经 济活 动 中， 的事后 补救 ， 而舍弃 对公 司人格 的完善 ， 则是舍 本逐 末 。
制度 的理论 现状 ， 希 望对该 制度 的完善进行 有益 的探 索 。
关键词 公 司独立人格 股 东有限责任
作 者简介 ： 赵磊 ， 河北 经 贸大学 。 中图分类 号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９
公司法人格否认制度
文献 标识码 ： Ａ 文章编 号： １ ０ ０ ９ — ０ ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ３ ） ｏ ２ － ０ ３ ９ － ０ ２
范意 识差 ， 股 东法律意 识不浓 ， 惩罚措施 不到位 ， 行 政执法 力度不
二、 立 法层 面补 足公司 法人格 否认 制度 的路径
众 所周 知 ，公司人 格 否认 制 度在 国外 向来是 在个案 中适 用 够等 因素 也给 该制度 的顺利 运行造 成诸 多障碍 。 的， 这不 仅是这 些普通 法系 国家判 例法传 统 的体现 ， 更 有其深 刻
２ ０ １ ３・ ２ （ 上）
｛ Ｉ ｝ Ｉ 占缸金否 认制度的 完善
赵
摘
磊
要 公 司法人 格 否认作 为一种保 护债 权人 利益 的核 心制度 诞 生于 １ ９ 世 纪末 的 美国 ， 其主要 针对 公 司运 行 当中股 东滥
论公司法人人格否认制度
论公司法人人格否认制度我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。
什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。
本文主要阐述公司法人人格否认制度与“揭开公司面纱”规则之间的关系，并介绍这一制度在美国、英国、德国、日本近百年来的发展概况，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的主要学说。
最后针对我国公司法人人格否认制度的特点及缺陷，对于完善相关立法体系提出了自己的看法与见解。
标签：公司人格公司法人人格否认公司面纱0 引言我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。
什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际上从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。
“揭开公司面纱”也即是现在通说的“公司人格否认制度”，这一制度源于美国，然后在英国、德国、日本等主要发达国家蓬勃发展。
我国近些年以来，随着公司法的日益完善和公司规模的迅速发展，该制度也随之引进我国，从该制度的水土不服到现今公司发展所必需，他是一个怎样的发展历程，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的理论探讨。
1 公司法人人格否认制度概述1.1 概念我国目前学术界所称的“公司法人人格否认制度”，其真正根源是英美法系的“揭开公司面纱”规则。
“揭开公司面纱”又称“公司法人格否认”或“刺破公司面纱”。
这一制度作为公司法人制度的有益补充，滥觞于20世纪初的美国，并很快为德、法、英等国所效法，并在实践中得以发展和创新。
公司人格否认制度是作为公司人格独立制度的补充而产生，是对公司法人制度的严格恪守，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。
1.2 公司法人人格否认制度渊源及其发展该理论溯源于1809年的美国银行诉德威科斯一案。
论我国公司人格否认制度的利弊及其完善
１ 公司人格否认制度的内涵
公 司 人格 否 认 制度 ，又 称 揭 开 公 司 面纱 或刺 破 法 人 面纱 ，指 的 是 当公 司 股 东滥 用 公 司 法 人独 立地 位 和股 东 有 限 责 任 ， 避 债 务 。 重 损 害 公 司债 权 人利 益 时 ， 了 逃 严 为 保 护 公 司债 权 人 、 害 关 系 人 的利 益 和社 会 公 共 利 益 ， 利 法
的不 同法 院 ， 因承 办 法 官 的 不 同做 出完 全 相反 的判 决 。 这
２ 我国《 公司法 ｌ 入公司人格否认制度的积极意义
我国《 司法》 公 引入人格否认制度 的意义 主要体现在 种状 况 一 旦 出 现 ，对 于 维护 法 律 和 司 法 的 权 威 将 是很 不 因此 ， 人格否认制度 的适用情 况要进 一步具体化 、 如下几方面 ： ①有效弥补了公 司有限责任制度 的弊端 ， 为 利的。 尽量把法官 自由裁量的弊端缩到最小。 债权 人 利 益 的保 护 提 供 了法 律 保 障 ，可 以最 大 限度 地 保 标准化 ， ③ 司法 适 用 过 程 中 ， 原 则 适 用 尺 度 的过 宽 或过 严 ， 该 护 自身的利益 ， 弥补 了有 限责任的弊端。 ②使得我 国公司 都会 影响公司制度的发展 。 由于《 司法 》 公 对于人格否认 在 度 当中必不可少的重要 制度。 我国《 公司法 》 引入该制度 制度适用情形规定得不够 明确具体 ， 司法适用过程 中 ， 审 判者 就 面临 着 一 个或 宽 或 严 的 度 的把 握 。这 个 宽 严 度 是对我 国公司制度架构的完善 ，是公 司法立法体 系的一
要 ： 章进 一 步 探 讨 判 决 的有 效 执 行 方式 并 上 升 至 法律 的 高度 。 得 从 审判 到 执 行 可 以 贯彻 到底 ， 阐述 了我 国 文 使 并
公司人格否认制度存在的问题与完善路径
公司人格否认制度存在的问题与完善路径公司人格否认制度是指在企业法律主体上否认公司独立的法律人格。
这种制度的存在问题主要体现在以下几个方面：1.限制责任追究：人格否认制度使得公司的法律责任得以转嫁给个人，从而降低了公司对违法行为的追究力度。
一些不法企业可以通过人格否认制度将责任转嫁给个人，从而逃避法律的制裁，造成违法行为的泛滥。
2.伤害债权人利益：人格否认制度给了公司机会在债务累积或破产时将债权人的合法利益置之度外。
企业可以通过人格否认制度将债务转嫁给控股公司或其他相关公司，从而逃避清偿债务的责任，给债权人带来损失。
3.缺乏营商环境透明度：人格否认制度使得企业的所有权和责任关系复杂隐蔽，缺乏透明度。
由于隐藏在背后的控制利益关系不容易被察觉，相关信息不易获取，甚至产生虚假信息来规避监管并获取不当利益。
为完善这一制度，应采取以下措施：1.建立透明的公司治理机制：制定相关法律法规，明确公司的权责关系和所有权结构。
加强对公司高管履职情况的监督，确保公司以公平、公正、透明的方式运营，消除权力滥用和违法行为。
2.加强对公司资产的监管：建立健全的财务监管体系，强化对不同公司间资金流动和债务关系的监督。
债权人的权益保护也是关键，加强对各种债权债务的登记备案和执行力度，减少企业通过人格否认制度逃避债务的可能性。
3.强化违法行为追究：完善相关法律法规，明确对企业和个人不法行为的追究责任，并做出相应的法律惩处。
加强执法和司法机关的联动合作，及时发现和查处企业人格否认制度滥用的行为，维护法治和社会公平正义。
4.加强公众参与和监督：及时向公众披露企业的所有权结构、重大决策和相关信息，提升企业的社会责任感和公信力。
建立公众参与机制，鼓励社会各界对企业的监督和舆论监察，推动企业诚信经营，维护公众利益。
5.加强国际合作与交流：人格否认制度是一个全球性问题，需要加强国际间的合作与交流。
各国应加强对跨国公司和控股公司的监管合作，分享经验和相互学习，形成国际上的治理标准和最佳实践。
公司法人人格否认诉讼制度的立法和实践现状分析
公司法人人格否认诉讼制度的立法和实践现状分析公司法人人格否认诉讼的源头可以追溯到中世纪，经过数百年的发展历程，该诉讼制度在19世纪的美国得到初步建立。
19世纪末美国发生经济危机，市场经济十分混乱，各大公司为争夺市场、资源、资金而逐步走向集中结合，伴随这种自由资本主义向垄断资本主义过渡的过程，出现大量利用公司独立人格恶意损害债权人利益的情形，法院以判例法的形式专门建立了“刺破公司面纱”制度，该制度一经问世，就引起其他国家的关注。
在接下来的一百年中，公司法人人格否认制度得到了世界各国的认可和采纳。
我国在改革开放初期，就出台了体现公司人格否认制度理念的司法解释和政策性文件，1986年国务院6号文件《进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》是我国第一次出现体现该制度精神的文件，根据该规定，直接批准企业的业务主管部门必须与该企业承担连带责任。
该法规的制定者显然已经注意到，对债权人的保护如果只追究企业的责任,对债权人不公平,因而有必要否认这种独立性。
学者虽然对公司法人人格否认诉讼都持肯定态度，并对各项构成要件提出不同的主张和观点，但该制度真正以成文法的方式予以确立是在2005年修改的《公司法》中。
一、公司法人人格否认诉讼的立法现状以及存在的问题（一）我国公司人格否认诉讼的立法现状根据《公司法》第二十条规定，公司股东首行使权利应当合乎法律规定和公司章程，其次在行使权利时不得滥用公司法人的独立人格和股东有限责任，最后如果违背该法条则应承担连带责任。
同时《公司法》第六十三条还专门针对一人有限责任公司的人格否认作了规定。
即在一人公司发生财产混同的时候，对举证责任进行倒置，由股东证明公司的财产与股东自己的私人财产相独立。
公司人格否认诉讼中有关管辖的规定体现在《民事诉讼法》第二十六条以及第五十五条，根据这两条规定，公司纠纷管辖适用一般民事诉讼规定，同时如果公司滥用独立人格制度损害公共利益时，代表公共利益的法律规定的机关和组织也可以成为适格的原告。
我国公司法人人格否认制度之检讨与完善
最高法院针对公司董事、 高级管理人员适用 公司法人人格否认制 度所作的判决可作为其他法院审理案件的指导： 其他法院针对公司董 事、 高级管理人员适用公司法人人 格否认制度的案件 ， 可统一上报到 最高法院， 由最高法院选取具有典型性或指导意义 的案例制成司法解
所 掌控 。这 反 映在 我 国 国 有 企业 公 司制 改造 中 ， 为 严 重 的 “ 部人 即 内 控制 ” 象。 即 “ 前 的 国 有 企 业 的 经 理 或 工人 在 企 业 公 司 化 的 过程 现 ， 从
中， 获得 相当一大部分 控制权 的现象 ”。 一项对具有完整的董事会 。据
列为法人人格制度的规 制对象 ， 并就适用条件 、 适用程序及权利救济 等相关 问题作 出规定， 对该制度 的具体适用性规 范， 由最高人民法 可
院通 过 司法 解 释 的 形 式加 以具 体 化 。 （ ） 用 判 例 制度 ， 补现 行 制 定 法 的缺 漏 二 采 弥
趋专业 化的经 营管理， 公司经营管理权渐渐被董事 、 高级管理人员们
讼时将背 负比较沉重的成本压力。第三，在信息严重不对称的情 况
下， 公司股 东很难就其请求事项提供充足的证据。所以， 当公司有能 力清偿债 务时， 债权人的利益可得到保护， 却造成无辜的股东为滥用
权 利 的 董 事们 “ 买单 ” 的不 公 平 现 象 三 、 善 我 国公 司法 人 人格 否 认 制 度 的构 想 完 （ ） 制 定 法 完善 公 司法 人 人 格 否 认 制 度 一 以
我国《公司法》法人人格否认制度的缺陷和科学完善
试论我国《公司法》法人人格否认制度的缺陷和科学完善【摘要】我国《公司法》法人人格否认制度的确立可以纠正公司股东和公司债权人之间因股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而失衡的利益天平，捍卫法人制度的公平正义。
本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。
【关键词】公司人格否认制度；缺陷；科学完善自现代公司制度产生以来，公司具有独立的法人人格和股东承担有限责任就成为了整个公司制度的基点和核心，是各国公司法公认的一项最基本的制度理念。
公司独立人格的确立，为公司内部管理机制的完善奠定了基础，减少了股东的投资风险，促进了资本市场的发展，有效地积聚了资本从事社会生产，极大地推动了社会经济的发展，集中体现了公司法中法人制度的存在价值。
但是，随着经济社会的不断发展进步，社会上出现了很多滥用公司独立法人人格和股东有限责任来侵害公司债权人利益和社会公共利益的现象，致使公司制度本身所追求的公平、正义等价值无法有效实现。
因此，作为弥补公司法人格独立制度缺陷、恢复公司股东与公司债权人之间利益平衡的公司法人格否认制度在英美法系国家中产生，并相继被日本、德国等大陆法系国家所引用，我国也于2005年新修订的《公司法》中增加了这一制度。
本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。
一、国外公司法人格否认制度的概述：公司法人格否认制度，在英美法系被称作“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”制度，在德国被称为“直索责任”，在日本是为“透视理论”，它是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义价值目标的一种法律制度。
（一）英美法系1905年，美国在著名的“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中开创了公司法人格否认制度，美国法院在司法实践中始终坚持以维护公平、正义等法律价值作为衡量公司法人格否认制度适用的法理依据，始终坚持真实原则、首要原则、公平原则，而不会拘泥于固定的适用理由和适用范围。
我国立法层面公司法人格否认制度的完善
2013・2（上）浅议我国立法层面公司法人格否认制度的完善赵磊摘要公司法人格否认作为一种保护债权人利益的核心制度诞生于19世纪末的美国，其主要针对公司运行当中股东滥用公司独立人格和股东有限责任这一问题。
后相继风靡于英国、德国、日本等国，我国也在2005年修订的《公司法》中引入该制度。
但由于缺乏对该制度的理解认知，实践操作中仍存在许多问题。
本文欲以《公司法》中相关规定为突破口，综合该制度的理论现状，希望对该制度的完善进行有益的探索。
关键词公司独立人格股东有限责任公司法人格否认制度作者简介：赵磊，河北经贸大学。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2013)02-039-02公司法人格否认制度，指在特定的情况下，由于出现了特殊的法律事实，因而对公司之独立法人人格予以否定，令股东对公司债务承担无限责任。
在普通法系国家又被形象地称为“揭开公司面纱”。
一、公司法关于人格否认制度规定的潜在问题公司法人格否认作为一种事后补救措施具有众多事后补救措施的共同弊端，那就是它的运用往往是在危害﹑损害或损失发生后作为一种试图挽回损失﹑恢复事物本来面目的权宜之计，也即损害的发生是该措施适用的前提。
我们不禁反思这种“先污染后治理”的方法是否合理？是否可以寻求一种事前措施从根本上制止危害的发生？这样是否更加适合人们趋利避害的思维方式？日本学者江头宪治郎指出：“法人格否认法理，与其说对法律构成自身有意义，毋宁说在指明现行法的不完备这一点上有真正的意义”。
因而有理由认为，我国可以走有自己特色的道路，我们完全可以从根本上完善公司人格的规定从而避免被滥用。
这样不仅提高了交易活动的效率，保证了交易安全，维护了市场的稳定，而且照顾到了司法成本问题。
如果过分依赖公司人格否认的事后补救，而舍弃对公司人格的完善，则是舍本逐末。
众所周知，公司人格否认制度在国外向来是在个案中适用的，这不仅是这些普通法系国家判例法传统的体现，更有其深刻的原因。
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度【摘要】：公司人格独立制度和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中作用显著。
但由于无法对股东进行有效的监督和制约，所以无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任的问题。
公司法人人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度。
该制度旨在矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平和正义。
2006年我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。
本文将从公司法人人格否认制度的内涵及意义入手，介绍法人人格适用情形和世界各国公司法人人格否认制度实践情况。
通过对我国公司法人人格否认制度的探究，发现其中的缺陷，并提出完善建议。
【关键词】：1、公司法人人格否认2、适用情形3、制度考察4、缺陷完善一、公司法人人格否认制度的内涵及意义（一）法人人格否认的概念公司法人人格否认，是指公司依法成立后，为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在具体的法律关系中就特定得事实，否认公司及其背后的股东各自的独立人格以及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
公司法人人格否认旨在防止滥用公司独立人格，保护社会公共和债权人利益，维护公平交易。
“公司法人人格否认”制度的核心是，公司债权人在何种情况下可以无视公司人格的存在，使公司人格背后的股东对自己承担非有限责任，在个案中如何否定股东有限责任的问题。
法人人格否认追求的是关注在何种情形下，可以超过公司的保护，直接追究股东的责任，所以漠视公司法人人格是一时的，对公司法人人格所作的临时性剥夺，是个案无视，被个案否认法人人格的公司在其他法律关系中仍然具有法人人格。
【1】（二）与法人人格否认相关的概念1、法人的概念法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，享有民事权利和负担民事义务的团体，是社会组织在法律上的人格化。
浅议我国公司人格否认制度的完善
而不是对公 司法人 格的否认 ，因此不能标示 中国公司法人格否认制度 的建立 。 债权人利益和社会公共利益遭 到损 害。既然公 司徒具形式 ，实际已经 ３ 对完善我国公司人格否认制度 的建议 ． １ 公司 丧失人格独立性，法律就应 否认它 的独立人格 ， “ 揭开公司面纱” ，使 ３ 在 《 中继续完善法人人格否认 制度 新公 司法 以立 法形式确立 了法人人格否认制度 ，但这略显单薄的 有责任的公司股东承担侵权责任 。 公司人格否认 （ｉ ｅａ ｆｃｒ ｒｔ ｐ ｒ ｎｌｙ ｄ ｒ ｒ ｏ ｏ ｏ ｅ ｅ ｏａ ｔ ｓ ｇ ｄ ｐ ａ ｓ ｉ ）制度首创于美 新规定也不可避免地存在不 足之处 ，同时也急需不断完善。 国，１０ 年美国法官桑伯恩 （ ｎ ｏ ）在密尔沃基冷藏运输公司一案 ９５ Ｓ ｂｒ ａ ｎ １ ）新 《 公司法》并没有对法人人格否认制度的具体适用情况予以 的判决 中首开公司人格否认 的先河 ，其后逐渐发展成 为一种制度并被 明确规定 ，因此 ，立法上有待 于借 鉴域外经验并结合我 国法律实践通 英 、德 、 日 国所继受 。它是指 为阻止公司独立人格 的滥 用和保护债 过司法解释 的方式 予以细化 ，列举 法人人格否认制度具体 的适用范围 等
权人 利益及社会公共利益 ，就具 体法律关系 中的特定 事项 ，否认 公司 和适 用条 件。这样 ，不仅便于相关 权利主体提起权益保护诉讼 ，也便 独立 的人格及股东 的有限责任 ，责令 公司 的股东对公 司债 权人或公共 于人 民法院的立案和审理 工作 。 利益 直接负责 ，以实现公 平、正义之 目标 。公 司是独立 的法人实体 ， ２ ）我国新 忪 司法》只规定 了滥用公司独立人格和有 限责任的股 拥有独立 的财产 ，并以 自己的财产对 公司的债务独立 承担责 任 ，公司 东对 因其滥用行为 导致 的债权人 利益 严重损害承担连带赔偿责任 但
浅论公司法人人格否认制度
浅论公司法人人格否认制度[摘要]根据有限责任公司理论，股东仅以其出资为限对公司承担责任，而不必对公司的债权人承担清偿债务的责任。
为了防止股东滥用这一权利，我国《公司法》第20条第3款，第60条均规定了公司法人人格否认制度，但这一舶来的制度在我国《公司法》中显得势单力薄，很难在司法实践中形成统一的标准。
据此，文章尝试从公司法人人格否认制度的价值及缺陷的角度来梳理该制度的适用。
[关键词]公司；有限责任；人格独立；人格否认引言公司作为有效的资源配置的一种企业组织形态在我国经济发展的过程中正发挥着越来越大的作用，公司股东的有限责任制度、公司法人人格独立制度、公司法人人格否认制度作为在公司法中占有重要的地位。
而所谓的股东有限责任是指公司的股东仅以出资额为限对公司的债权人承担责任。
公司相对于股东而言是独立的，公司有自己独立的财产、独立的名义、独立的责任，公司以自己的财产独立承担责任，这就是所谓的公司人格独立。
基于人性的本能，基于商人追求利润最大化的本能，公司股东由此就有可能滥用自己的有限责任，滥用公司的独立人格。
因此，为了公司股东和公司债权人之间的利益平衡，实现公平与秩序的价值，[1]立法者在《公司法》中确立了公司法人人格否认制度。
一、人格否认制度的价值（一）保障公司法人制度的有效运行是其内在价值公司在运作过程中难免会出现股东滥用权利的情形，当公司股东滥用公司独立人格从而使公司与公司法人制度设立时的初衷逆向而行时，利益相关方就可以以公司人格否认制度为依据突破公司人格独立制度要求“隐藏”于公司背后的股东对公司承担连带责任，从而使意欲滥用自己有限责任的股东不得不三思而后行。
此时，公司人格否认制度保障公司法人制度的有效运行的内在价值则就显而易见。
当然，这种对公司法人人格独立制度的否定只是针对特定法律关系的否定，并没有动摇股东有限责任作为公司法的基石，反而弥补了股东有限责任制度的缺陷。
因此，公司法人人格否认制度以保障公司法人制度的有效运行为其内在价值。
“公司法人人格否定”制度之立法建议——从《公司法》第20条第3款谈起
“公司法人人格否定”制度之立法建议——从《公司法》第20条第3款谈起摘要：公司制度是拉动国民经济增长的引擎，自2005年我国修订《公司法》以来，在新《公司法》规定多项鼓励投资措施的作用下，我国注册公司数量大幅增加。
由于《公司法》在许多重大制度创新方面预先规定了粗线条的基本法律制度，导致《公司法》的适用在司法实践中困难重重，“公司法人人格否定”制度就是其中典型代表。
如何在符合我国国情的前提下不断完善该理论，对保护法律的契约精神和公司债权人利益有着极为重要的意义。
关键词：法人独立人格；侵权；公司法人人格否定；立法建议公司法人人格否认，在英美国家通常被称为刺破公司面纱（piercing the corporate veil），揭开公司面纱（lifting the corporate veil）或者无视公司人格（disregard of corporate personality），由桑伯文法官在1905年的“美国诉密尔沃基冰柜运输公司”[1]一案中首创，并通过其后的一系列案例得以确立。
该制度在我国正式确立是2006年1月1日新《公司法》生效后。
学术界和司法界对此给予了极大的关注和期望，然而在实践中该理论的适用却遭遇到十分尴尬的场面，一方面，滥用公司法人独立地位的情况有愈演愈烈之势；另一方面，全国各级法院对此类案件的受理和审判却极其稀少。
这种情形与立法者的初衷、学界的预期相去甚远。
公司法第20条第3款本身的立法存在诸多问题恐怕是造成此现象的主要原因，本文拟提出“公司法人人格否定”制度的立法建议，以期待从根源上解决该制度适用难的问题。
一、公司法立法建议公司法第20条第3款的修改意见。
原法条为“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，该法条无论是行为特征、主观目的还是客观要件的设置均存在问题，笔者分析并提出修改意见如下。
1.删除“和股东有限责任”。
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进公司法人人格否认制度是指法律上公司法人与公司股东、董事等自然人之间在特定情况下可以否认公司法人的独立身份，使公司法人和自然人之间的法律责任可以相互替代。
这一制度在一定程度上保护了公司股东、董事等自然人的利益，但也存在一些缺陷和问题。
本文将就公司法人人格否认制度的缺陷进行浅析，并提出改进的建议。
1. 法律规定过于模糊在中国公司法中对公司法人人格否认制度的规定较为模糊，缺乏具体的适用标准和程序。
这导致在实际操作中，很难确定何种情况下可以进行人格否认，以及具体如何进行人格否认。
这种模糊不清的规定容易导致法律适用的不确定性，给司法实践带来困扰。
2. 利益冲突问题较为突出在公司法人人格否认制度中，公司法人与公司股东、董事等自然人之间存在着利益冲突问题。
一方面，自然人可能会利用公司法人的独立身份来逃避个人责任；公司法人否认自身独立身份可能会损害其它相关利益人的利益。
这种利益冲突问题在一些具体案例中可能会导致法律适用的混乱和矛盾。
3. 程序不够规范在理论上，公司法人人格否认制度应当是一个相对复杂的程序，需要经过严格的审查和判定过程。
然而在实际操作中，由于规定较为模糊和程序不够规范，导致公司法人人格否认的程序往往较为随意和混乱，容易出现不公正的情况。
二、改进的建议2. 强化利益保护在公司法人人格否认制度中，应当重视对不同利益相关人的保护。
在制定具体案例中，应当充分考虑不同利益相关人的权益，避免由于利益冲突问题导致不公正的情况发生。
可以考虑设立专门的仲裁机构或者专门的法官小组来处理相关案件，以确保相关利益的保护。
公司法人人格否认制度在保护公司股东、董事等自然人利益的也存在一些缺陷和问题。
为此，我们需要完善相关的法律规定，强化利益保护，规范程序流程，来提高公司法人人格否认制度的适用效果和公正性。
希望相关部门和专家学者可以针对以上问题提出更具体和切实可行的改进建议，以促进公司法人人格否认制度的不断完善和进步。
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进随着经济社会的发展，公司法人人格的否认制度在商事活动中发挥着重要作用。
该制度也存在一些缺陷，因此需要进行改进。
本文将就公司法人人格否认制度的缺陷及改进进行浅析。
公司法人人格否认制度存在的缺陷主要包括以下几个方面：1. 法律规定不清晰。
目前我国有关公司法人人格否认的相关规定并不明确，法规较为笼统，缺乏细化的条款。
这就导致在执行过程中存在争议较多，难以确定具体的适用范围和标准。
2. 侵权行为责任难以确定。
在公司法人人格否认的情况下，由于法律规定不清晰，侵权行为的责任难以确定，导致侵权行为的赔偿责任难以追究。
3. 法律适用不足。
当前公司法人人格否认制度在适用领域上存在着不足之处，无法涵盖更多的公司行为，因此无法很好地保护权益。
1. 完善法律规定。
应该通过修改相关法律法规，完善公司法人人格否认的相关规定，明确其适用范围和标准，使其更具可操作性和可靠性。
2. 加强法律适用。
应该对公司法人人格否认的适用范围进行扩大，使其能够涵盖更多的公司行为，提高司法保护的覆盖面。
3. 健全责任追究机制。
应该在公司法人人格否认的情况下，建立完善的侵权行为责任追究机制，明确责任主体和赔偿责任，保障受害方的合法权益。
4. 加强司法解释。
法律部门可以通过司法解释等手段，对公司法人人格否认制度进行更加详细的规定，从而使其在实际应用中能够更加清晰、稳定。
通过以上的改进措施，可以更好地解决公司法人人格否认制度存在的各种缺陷，提高其操作性和可靠性，更好地保护商事活动中各方的合法权益。
公司法人人格否认制度在商事活动中具有重要作用，但是也存在一些缺陷。
为了提高其适用性和保护力度，我们需要通过完善法律规定、加强法律适用、健全责任追究机制等措施来进行改进。
相信在不断的完善和改进下，公司法人人格否认制度将更好地为商事活动服务，推动我国商务环境的进一步健康发展。
我国公司法人人格否认制度立法建议
我国公司法⼈⼈格否认制度⽴法建议⼈⼈格否认制度已经引⼊我国《公司法》。
但是，我国《公司法》只对此做了原则性的规定，在实际案件的审判中还存在⼀定的⽋缺。
因此，我国应在借鉴国外已有理论和实践成果的基础上，结合我国的法制传统和现实情况，采取制定法的形式，不只对其进⾏原则上的笼统规制，还应在民法⼀般法、公司法、诉讼法中分别规定相应的规范，从⽽形成⼀套⽐较完整、详尽的制度。
⼀、公司法⼈⼈格否认制度⽴法价值（⼀）公平正义是公司法⼈⼈格否认制度追求的最⾼价值⽬标。
对⽴法和司法⽽⾔，正义是重视法律追求的永恒⽬标。
公司⼈格否认制度⾸先承认公司⼈格独⽴作为⼀种准则，以维护公司⼈格独⽴的社会价值，保证投资⼈在对公司承担有限责任的基础上⼤胆进⾏投资，实现⼀般正义或者说是社会正义；但是法律⼜必须同时保证投资⼈不得在享受有限责任特权的同时滥⽤公司⼈格，谋取不正当的利益，损害个别正义。
所以，要将公司⼈格否认作为对公司法⼈制度的必要补充，由此形成法⼈制度中保护股东和债权⼈利益互补的两个⽅向。
公平作为正义的核⼼，始终是法律所应当奉⾏的⼀种价值观。
公司法⼈制度在公司的出资⼈和债权⼈之间建⽴起了⼀种利益和负担均衡分配的平衡体系，也是⼀种公平的社会秩序。
然⽽这种公平的社会秩序可能被公司法⼈制度中位于优势地位的公司股东的违章⾏为所破坏，为了消除公司股东和债权⼈的冲突，必须建⽴新的法律规则与之平衡，公司⼈格否认制度就是试图矫正这种失衡的利益关系，也是公平正义的法律价值在公司法领域的具体体现。
（⼆）公司法⼈⼈格否认制度是实现衡平的最佳⽅式。
公司⼈格否认制度法理源于英美法系的判例，并且作为衡平法上的⼀项司法原则⽽存在。
公司⼈格否认制度作为衡平法原则的运⽤，是通过法院的判例决定的，来体现公平正义的原则，⽽衡平是实现“矫正的公平”的基本⽅式。
在现实中，法律不可能被制定得完美⽆缺，可以严格地适应到属于法律规范之内的⼀切实际情况，所以法官必须拥有⼀定的⾃由裁量权，⽤来缓和法律规定所固有的刻板性，⽽平衡的最终作⽤就是⽤于使某些法律规则效⼒的⼀般原则特定化，即具有修订、补充、完善法律的功效。
试论公司法人人格否认制度的完善
试论公司法人人格否认制度的完善一、概述公司法人人格否认制度，又称“揭开公司面纱”制度，是指在特定情况下，为防止公司独立法人人格被滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益，法院或仲裁机构有权责令公司股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。
该制度的设立旨在纠正公司法人制度在实际运行中出现的弊端，维护市场交易安全和公平正义。
随着经济社会的不断发展，公司法人人格否认制度在实践中也暴露出一些问题，亟待完善。
本文将从制度的概念、意义、适用条件、存在问题等方面进行探讨，并提出相应的完善建议。
1. 法人人格否认制度的背景和意义法人人格否认制度，作为现代公司法中的一项重要制度，源于对公司有限责任原则的补充和完善。
在传统的公司法理论中，公司被视为具有独立法人地位的实体，股东的责任限于其出资额，这一原则在很大程度上促进了商业活动的繁荣和投资的增长。
随着经济的发展，有限责任原则被滥用的现象日益严重，一些股东利用公司的独立人格进行欺诈、逃避债务等不正当行为，严重损害了债权人的利益和社会公共利益。
法人人格否认制度的提出，旨在矫正有限责任原则的滥用，保护债权人的合法权益，维护经济秩序和社会公平。
该制度允许在一定条件下，法院可以无视公司的独立人格，直接追究股东的责任，使得那些滥用公司人格的股东无法逃避其应承担的法律责任。
不仅能够有效地遏制股东的不当行为，也能够增强市场经济的信用基础，促进经济的健康发展。
法人人格否认制度的建立，是对公司法人人格理论的深化和发展。
它不仅体现了对公司独立人格的尊重，也体现了对股东责任的强化。
在当前经济全球化的背景下，法人人格否认制度对于保护投资者的利益，维护市场秩序，促进国际经济合作，具有重要的现实意义和深远的历史意义。
2. 我国公司法人人格否认制度的现状我国公司法人人格否认制度在立法和司法实践中已经取得了一定的进展，但仍然存在一些问题和不足。
在立法方面，我国《公司法》对于公司法人人格否认制度的规定相对较为原则性，缺乏具体的操作细则和明确的适用标准。
我国一人公司法人人格否认制度的现状及其完善
|雹^H EBEINONGJI摘要:我国《公司法》在2005年修订中增加了一人公司法人人格否认制度，这让社会经济生活中多了一种特殊的公司形式，它既推动了经济的发展,也对社会资本的运作起到了活跃的作用。
但是由于一人公司的特殊性使得随意使用公司法人人格就比其他公司要高得多。
为了加强对债权人的利益保护，我国《公司法》制定了一人公司法人人格否认制度,让债权人有更多自我救济的途径。
本文试图找出我国《公司法》对一人公司法人人格否认制度立法现状和发展不足,提出一些完善的建议。
关键词：法人人格否认制度;一人公司；公司法我国一人公司法人人格否认制度的现状及其完善河北经贸大学法学院任雪菲1我国一人公司适用法人人格否认制度的特殊性与必要性1.1一人公司法人人格否认制度存在的特殊性我国《公司法》第20条作为普遍原则既适用于一人公司又适用于普通有限责任公司的法人人格否认，而第63条规定仅仅是针对一人公司适用的，是对一人公司股东财产混同方面的法人人格否认。
我国《公司法》关于法人人格否认制度一人公司与普通公司相比有其存在的特殊性，一人公司只有一名自然人并且该自然人拥有公司所有股权，股东除了需要履行、严格遵守法律规定的股东义务外，还增加了一项非必需义务，即有证据证明自身财产完全独立于公司。
一人公司的人格否认与普通公司不同,它存在自证财产独立的独特的举证责任分配形式,股东必须自证财产与公司财产独立存在。
另外，它的责任形式特殊，一人公司出现自然人人格和公司混淆为一的现象，当否认法人人格后，自然人股东和公司承担连带责任，最终，公司承担责任后果,这也是一人公司人格否认制度的特别之处。
1.2一人公司法人人格否认制度存在的必要性我国的《公司法》在确立一人公司制度的同时也给传统公司带来极大的影响，这大大冲击了传统公司社团至上的特征。
公司制度中社团至上的受限，也发展了现代公司制度。
然而无论是何种制度都有其二重性，一人公司制度本身就具有的特殊性,对于股东来说是可以降低投资风险，减少经营决策分歧，但同时又不得不承担更多其他的风险，比如会严重损害债权人和公司的利益。
我国公司人格否认制度的完善研究
我国公司人格否认制度的完善研究[摘要] 从美国判例法中走出的公司人格否认制度是对法人人格独立原则的有益补充和完善,是建立在公司有限责任基础之上的。
我国新修订的《公司法》第20 条已大胆引入了这一制度,但是,由于该条表述过于笼统,现希望通过对公司人格否认制度的浅析并结合英美法系和大陆法系主要发达国家的公司人格否认原则,对我国《公司法》关于公司人格否认制度的完善从立法、司法上提几点建议。
[关键词] 公司人格否认适用范围完善一、公司人格否认制度释义公司人格否认制度肇始于美国判例,在不同的国家有不同的称谓。
英国称之为“刺破公司的面纱”,美国称为“揭开公司面纱”,德国将其称为“直索责任”。
而日本则称为“公司人格形骸化理论”等,虽然称谓不同,但基本内涵殊途同归,都显示了对公平、正义的价值追求。
①其内涵是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,法院可以就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
其价值在于对公司债权人和社会公共利益的维护,但适用时需准确理解该制度的含义:公司人格否认不是对法人独立人格全面的永久的剥夺,而是在特定的、具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认,其效力仅局限于个案,而非根本否认公司的法人人格和股东的有限责任。
二、对目前我国公司法人人格否认制度的立法分析首先,从我国公司立法所确定的公司法人人格否认制度来看,缺乏可操作性。
新《公司法》第20 条规定,“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。
公司股东对公司债务承担连带责任,突破了传统的股东有限责任,充分保护了公司债权人的利益。
但新《公司法》第20 条之规定比较概括、抽象,在适用过程中缺乏可操作性,无法解决司法实践中遇到的复杂问题。
公司法人人格否认制度的完善与发展
我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议
我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议我国公司人格否认制度是指公司与公司股东、公司与公司员工等之间在法律上具有独立地位的制度。
在过去的发展过程中，我国公司人格否认制度在一定程度上存在着一些问题，但也有一些成功的案例可以进行研究，为完善我国公司人格否认制度提供一定的借鉴。
首先，我们可以从公司破产案例入手，来研究公司人格否认制度在实践中的运作情况。
例如，某公司由于管理不善导致破产，公司资产无法偿还债务，公司人格否认制度的适用成为争议焦点。
在这种情况下，法院如何判定公司人格是否应该否认，以及公司股东、公司员工的责任问题都值得深入研究。
其次，可以从公司经营管理的案例中来分析公司人格否认制度的运作情况。
例如，某公司在经营过程中出现严重的违法行为，公司人格是否应该否认，公司股东、公司员工是否应该承担相应的法律责任等问题，都是需要研究的重点。
通过对这些案例的分析，可以发现公司人格否认制度在实践中的不足之处，从而提出完善的建议。
在完善我国公司人格否认制度的建议方面，可以从以下几个方面进行思考：首先，应该建立健全的公司治理机制，加强公司对公司股东、公司员工的监督和管理。
公司人格否认制度的运作需要建立在公司良好的经营管理基础之上，公司治理的健全将有助于提高公司的管理水平，降低公司出现违法违规行为的风险，从而减少公司人格否认的可能性。
其次，应该建立公司人格否认的适用标准，明确公司人格是否应该否认的条件和程序。
公司人格否认制度的适用应该建立在法律的明确规定之下，公司人格是否应该否认的标准应该清晰明了，公司人格否认的程序应该合理规范，从而避免公司人格否认的滥用和不当适用。
最后，应该建立公司人格否认的追溯制度，加强公司的追责和问责机制。
公司人格否认制度的建立不应该成为公司逃避法律责任的工具，公司应该在公司人格否认的情况下，依然应该承担相应的法律责任，公司的违法行为应该能够被追究，公司的公司人格否认应该能够被追溯，公司的公司人格否认的追溯制度的建立将有助于公司的合法合规经营，保护公司的合法权益，维护公司的良好形象。
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套 ，法官 在决定 是否 运用 这一 制度作 出判 决 时还存有 很 多 后顾 之忧 。尤其 在我 国没 有 明确的法 律规 定 和司法解 释 为 依据 的条件 下 ，法官 判决 时将会 存有 很大 疑虑 。 最后 ，关 于公 司法人 人 格否 认 以后 引起 的法 律 责 任 ， 承担 主体 尚存争 议 。公 司法 第 ２ 条 规 定 ，公 司 股 东滥 用 ０ 公 司法人 独立地 位 和股东 有 限责任 ，逃避 债务 ，严重 损 害
善 。本文 主要从 立 法方 面来分 析我 国公 司 法人 人格 否认 制度 存在 的不足 ，并对此提 出立法 上的 建议 ，从 而使 该制度 能 不 断发 展 完善 ，更好地 发挥 其作 用 。
［ 键词 ］法人 人格 否认 ；不 足 ；完善 关 ［ 中图分 类号 ］ Ｄ １ ９３ ［ 文献 标识 码 ］Ａ ［ 章编 号 ］１０ ６３ （０ ２ 文 ０５— ４ ２ ２ １）９— １５ ０ ００ — ３ 然 具有 否认公 司人 格 的功能 ，但是 它是 针对 已经合 法取 得 公 司独立 法人 人格 ，且 独立人 格及 股东 有 限责任又 被滥 用
的公 司而设 置 。
１ 我 国公 司法人 人格 否认 制度 的概 念及 特征
１ 公 司法人 人格 否认制 度 的概念 ． １ 公 司法 人人 格否认 制 度最初 源 于美 国的判 例 ，美 国将
该 制 度称 为 “ 开公 司面 纱” （ｉｉｇｔｅｖ ｉｏ ｅｃｐｒ— 揭 １ｔ ｅｌ ｆｈ ｏｏａ ｆｎ ｈ ｔ
义务合 并 。相较 之下 ，英 国 “ 刺破 公 司 面纱 ” 较 为贴 切 ， 它并 没有完 全 否认股 东 的有 限责任 ，只是 在承 认股 东和 与 公 司权 利义 务界 限的前 提下 ，对 有 限责任 和公 司独立 人格 的部分 否定 ，即 “ 刺破 ” （ｉ ｃ ｇ 。所 以笔 者认 为 ，英 ｐ ｒｎ） ｅｉ 国所称 “ 刺破 公 司面纱 ” 更符 合这 一制 度 的特征 。 我国理论 界将 这 一制度 称 为公 司法人 人格 否认 ，是指 控 制股 东 为逃避 法律 义务 或责任 而违 反诚 实信 用原则 ，滥 用法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益严重受 损 时 ，法 院或仲 裁机 构有权 责令 控制 股东 直接 向公 司债权 人 履 行法律 义务 、承 担法 律责 任 。 １ 公司法人人格否认制度的特征 ． ２ 首先 ，公 司必须 具有 独立 法人人 格 。该制 度 的适 用 虽
度又 被 称 为 （ ｏ ｒ ａ ｄ ｓｐ ｒｒ ｅ ｅｍ ｅｌ ｅｓｎ ｌａ ｄ ｔｉ ｉ ｕ ｅａｅ ｓｈ ｒ ｏ ｄ ｌ ｐ ｒ ａｉ ｔｎ ａ ｏ ｔ
力不 涉及 该公 司的其 他法 律关 系 ，并 且不 影 响该 公 司作 为
一
个 独立 实体 合法 的继续 存在 。 最后 ，该 制度 主要是 为 了保护 债权人 的利 益 ，它在性
ｌ ｐ ｍｏａｅｍ ｒｌ） ａ ｅ ｎ ｌ ｏａｅ ；而 日本将 其 叫做 “ 透视 理论 ” 。 各 国对 公 司法人 人格 否认 制度概 念 和定义 本没 有优 劣
２ 我 国公 司法 人人格 否认 制度 立 法的不足
首先 ，作 为公 司法人 人格 最基本 的问题—— 概 念 ，在
其次 ，只有对 特定个 案 中公 司独立人 格予 以否认 ，而 不是 对该公 司法人人 格 的全 面 、彻底 、永 久地 否认 ，其效
ｔ ｎ ，英 国称 为 “ 破公 司 面纱 ” （ｉ ｃ ｇｖｉｏ ｅｃ－ ｉ） ｏ 刺 ｐ ｒ ｎ ｅ ｆｈ ｏ ｅｉ ｌ ｔ ｐｒ ｉ ） ｏ ｔ ｎ ，德 国称 为 “ 司直 索责 任” （ ｕ ｈｒ ） ａｏ 公 Ｄ ｒ ｇ ｆ ，或 称 ｃ ｉ 为 “ 人人 格 的轻 视 ” （ ｉａｈｔ ｇ ；在 意 大 利 ，该 制 法 Ｍ Ｂｃａ ｎ ） ｕ
立法 中并 未得 到显 现 ，理论 和实务对 这种 最基 本 的问题 尚
之分 ，但严 格考 察公 司 的性 质 ，严格 区分 自然 人与 法人 的 权 利 义务 时 ，笔 者认 为 ，当 自 人作 为股 东参 与到公 司 活 然 动 中时 ， 自然人 与公 司两 者之 间 的界 限 ，或 称 为 “ 纱 ” 面 即是股 东 “ 有限 责任 ” 和公 司 “ 立人 格 ” 独 ，美 国所 称 的 “ 开 ” （ｆｎ ）含 有完 全 去掉 “ 揭 １ｔ ｇ ｉｉ 面纱 ” 之嫌 ，容 易让人
质 上属 于 民事 责任 ，是 私法上 的责任 。
ｇ ｒｉ ） ｉ ｉｃ ；法 国公 司 法 将 其 称 为 “ 立 财 产 性 的 滥 用 或 ｕｄ ａ 独 法人 人格 的滥 用 ” （ ｂ ｓｄ ａｔｎ ｍ ｅｐ ｔａ ｕｌ ｂ ｓ ｅ ａｕ ｅｌ ｕｏ ｏ ｉ ａｒ ｌ ｏ ａ ｕ ’ ｉｅ ＇ ｄ
误 解 为揭 开就是 将作 为 自然人 的股东 和公 司 的人格 、责 任
在争 论之 中 。究 竟何 种称 谓最 符合公 司法 人人 格否认 制 度 的特 性 ， 且 与我 国 当前 的法 律体 制融 为一体 ，对此 各 方 并
意见 尚未 达成 一致 。
其次 ，公 司法人 人格 否认 制度 的构成 要件 ，适用 情形 和适 用范 围等 一系 列基本 问题 缺乏 相应 的司法 解释 与之 配
杨禄辉：我国公 司法 人人格否认制 度的不足与完善
理 论 研 讨
我 国 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 的 不 足 与 完 善
从 立 法 Байду номын сангаас 面 谈 起
杨禄辉
（ 昆明理工大 学 法 学院，云南 昆明 ６ ００ ） ５５ ０
［ 摘 要 ］ 当前 ，我 国公 司法虽然 已经 开创 了公 司法人 人格 否认 制度 的立 法 ，但 该 制度 仍 然有 许 多方 面 需要 不 断 完