私募股权基金运作法律实务
私募股权投资基金会计及估值实务
私募股权投资基金会计及估值实务随着全球经济的发展，私募股权投资基金（PE Fund）已经成为一种重要的金融工具，为许多公司提供了资本注入和战略支持。
这种投资方式的成功运作离不开精确的会计处理和合理的估值方法。
本文将探讨私募股权投资基金的会计处理和估值实务，以期为相关领域提供一些实用的参考。
会计确认：私募股权投资基金的投资应当在满足特定条件时确认。
一般来说，基金的投入资金应当在基金层面确认，而投资项目的收益则应当在项目层面确认。
确认条件应包括基金的投资决策已经通过，资金已经实际投入被投资企业等。
会计计量：私募股权投资基金的会计计量应当反映其真实的经济价值。
投资成本应当按照实际投入的资金金额进行计量，同时考虑资金的时间价值。
还需考虑市场环境变化、政策调整等因素对基金价值的影响。
会计记录：私募股权投资基金的会计记录应当清晰、完整。
基金层面和项目层面的投资活动都应详细记录，包括资金流入、流出、剩余等。
还应记录投资项目的收益、损失等信息。
会计报告：私募股权投资基金的会计报告应当反映基金的投资活动及其财务状况。
报告应包括基金的投资策略、投资项目、财务状况、收益情况等内容，以便投资者做出决策。
估值目的：私募股权投资基金的估值目的是为了确定基金的投资价值，为投资者提供决策依据。
同时，估值结果也是基金管理人收取管理费的重要依据。
估值方法：私募股权投资基金的估值方法主要包括市场法、收益法和成本法等。
具体使用哪种方法取决于基金的特点和实际情况。
例如，市场法适用于有活跃市场的投资项目，收益法适用于具有稳定收益的投资项目，成本法则适用于投资项目尚未产生收益的情况。
估值步骤：私募股权投资基金的估值一般包括以下步骤：（1）了解投资项目的具体情况，包括行业趋势、市场竞争、财务状况等；（2）选择合适的估值方法；（3）进行估值计算；（4）考虑各种风险因素；（5）得出估值结果。
估值注意事项：在进行私募股权投资基金的估值时，需要注意以下几点：（1）市场环境的变化；（2）考虑政策风险；（3）合理估计投资项目的收益和风险；（4）保持谨慎态度；（5）遵循相关法律法规和会计准则。
最新私募基金法律法规汇编-2019年5月11日
(更新至 2018 年 5 月 11 日）1 Nhomakorabea目录
第一部分：综合............................................................... 6 1、 中华人民共和国证券法 .................................................... 6 2、 中华人民共和国证券投资基金法 ........................................... 34 3、 私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿) .................................. 56 4、 人行 银保会 证监会 外管局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 .... 66 5、 私募投资基金监督管理暂行办法 ........................................... 77 6、 证监会关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释（一） ......... 82 7、 证监会关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释（二） ......... 83 第二部分：管理人登记与产品备案 .............................................. 84 8、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ................................... 84 9、 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 ......................... 88 10、 关于进一步优化私募基金登记备案工作若干举措的通知 ....................... 93 11、 关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知 ........................... 95
私募股权投资母基金运作的六大模式
私募股权投资母基金运作的六大模式模式一：公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》（2005 年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2003 年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2005 年）等法律法规设立。
在目前的商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。
在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
采取该模式的案例例如：国内上市的首家创业投资公司鲁信创投. 其中，山东省鲁信投资控股集团有限公司＞国资委全资持股）为鲁信创投的最大股东，持有73.03%的股权。
鲁信创投则直接或通过子公司间接投资于先进制造、现代农业、海洋经济、信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等产业。
其典型投资项目为新北洋、圣阳股份等。
模式二：信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。
其设立主要依据为《信托法》（2001 年）、银监会2007 年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称“信托两规” ）、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（2008 年）. 信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。
例如，号称国内的第一只信托股权投资计划—中信锦绣一号股权投资基金信托计划（简称锦绣一号），主要投资于中国境内金融、制造业等领域的股权投资、IPO 配售和公众公司的定向增发项目。
该信托计划集合资金总额达到10.03 亿元。
委托人则是由7 个机构和7 个自然人组成。
同时，该信托计划对受益人进行了“优先—次级”的结构分层，其中优先受益权9.53 亿元人民币，次级受益权0.5 亿元，次级受益权由中信信托认购。
这种对受益人分层的设计，消减了投资人对于风险的担忧，从而使该信托计划的发行变得十分顺畅。
私募股权投资实务手册
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第二章 投资的思考框架
参加手册
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第三章 股权投资的决策机制
需定义清晰的决策机制，为投资工作的规范化打 好基础
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第三章 股权投资的决策机制
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第三章 股权投资的决策机制
要点总结 决策流程需足够清晰、易于理解和被遵循。
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
3、承诺与保证条款
过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司 股权或在其上设置质押等权利负担
过渡期内，不得进行利润分配或利用资本公积金 转增股本；重大举债、处置资产、经营变化等
披露信息都是真实的
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第十一章 股权投资协议
4、公司治理条款
一票否决权条款 优先分红权条款 信息披露条款
；
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引言
分13章节，3个阶段来回答
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引言
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第一章 投资的方法论
一、目的、原则、标准
目的：进行____技术领域的行业布局，完善现有 环保产业链。
原则：① 创始团队保持第一大股东的地位不动摇 ； ② 公司坚持做最大的二股东
标准：① 公司有核心竞争力或有潜力； ②产业 协同效应，没有同业竞争③ PE < XX倍
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第一章 投资的方法论
二、投资的逻辑
是否刚需 市场容量足够大 促进行业发展的因素是否还在 行业是否有足够的壁垒和门槛 可信赖的团队 找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，
竞争者，消费方式出现后，能否依然保持竞争优 势，不受影响。
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私募股权投资基金实务操作论述
资本运营私募股权投资基金实务操作论述袁圆（中国人民大学经济学院，北京100872）摘要:根据多年来的发展现状来看，我国私募股权基金正处于关键发展时期，各大主体机构必须统筹规划、合理部署，力求促进私募股权基金的顺利发展,尽可能地为国家经济转型过程提供内在驱动力。
针对于Jfc,本文主要以私募股权投资基金问题为具体研究对象，针对和募股权投资基金实务操作涉及到的内容进行重点分析，以供参考。
关键词：私募股权;投资基金；实务操作；发展途径中图分类号:F832文献识别码：A文章编号：2096-3157（2019）34-0083-02近些年来，为全力促进我国经济转型发展，政府部门积极鼓励发展私募股权基金，以期可以达到预期发展目标。
私募股权投资基金主要是从投资角度方面入手，以私募投资方式针对私有企业（非上市企业）进行的权益性投资操作。
正式交易过程中，参与人员会利用上市、并购以及管理层回购等方式实现持股获利的出售过程。
根据当前发展情况来看，私募股权投资基金投资过程需要涉及到种子期、初创期、发展期、扩展期以及成熟期等阶段。
相关企业需要按照各个投资阶段需求，采取合适的方法实现最优投资目标。
目前，我国在私募股权投资基金方面初步实现了预期目标，无论是在发展规模，还是发展水平方面，均得到显著加强。
多数产生稳定现金流的成熟企业在针对私募股权投资基金实务操作方面，重点针对并购基金与夹层资本问题进行了实践操作，效果显著。
一、私募股权投资基金实务操作优势及作用分析1.通过并购重组方式，实现重点企业与龙头企业的培育目标私募股权投资可以借助自身资本平台的优势作用，实现重点企业与龙头企业的培育目标。
究其原因，主要是因为私募股权投资方式重点结合产融结合方式，全力促进产业结构调整过程以及全力实现优化升级目标。
目前，私募股权投资过程主要借助资金优势，加强对重点行业与龙头企业的推动作用，希望可以通过并购重组的方式，实现对国内资质能力过硬、具备国际竞争力龙头企业的整合与管理作用d在实践过程中，政府部门可以根据龙头企业的实际情况，带领一大批零部件配套直接参与到国际竞争当中。
契约型私募基金实务解析
（4）投资顾问
实践中，基金管理人通常同时行使基金的募集和投资管理职能，但很多时候募集职 能和投资管理职能会发生分离，此时，基金管理人仅保留募集功能而将投资管理职 能委托给投资顾问，由投资顾问行使投资决策权和下单权。 目前，这类投资顾问服务大量存在，在协会登记备案体系中均登记为私募基金管理 人，缺少专门标识和法律规范，募集人与投资顾问的职责边界不清晰，缺少公平交 易、风险隔离、防范利益冲突等保护投资者权益的制度性要求，投资顾问业务违法 违规风险得不到有效防范。 为此，基金业协会拟推出《私募投资基金投资顾问业务管理办法》，以保护投资人 利益优先为核心原则，明确募集人对投资人负有完整的受托义务，要监督投资顾问 履行基金合同，承担由此产生的民事责任；如投资人利益受到损害，将向募集人进 行追偿。除此之外，在募集职能和投资管理职能相分离时，募集人和投资顾问分别 承担与募集和管理职能相关的行政责任和刑事责任。
资产管理计划
券商/基金子公司
合格投资者人数 规模
≤200人 无限制 ×直接贷款 ×ABS ?非上市公司股东登记 √拟上市公司不进行股 份还原或转为直接持股
≤200人 投资者（≥300万元）数 量不受限制 3000万元≤X≤50亿元 ×直接贷款 √ABS √非上市公司股东登记 √拟上市公司不进行股份 还原或转为直接持股
基金成立
基金备案
头寸管理
信息披露
TA资金清算
开放期/分红处理
管理人估值核算
信息披露复核
基金投资监督
投资划款清算
托管人估值核算
基金终止清算
3.契约型基金产品设计和运作架构 （1）单一投资基金 此处所谓“单一”是指在发行结构上较为简单，直接由管理人、托管人、投资人三方组 成的契约型私募基金，在市场上较为普遍。如民生信托发行的“民生信托聚利1期证券 投资基金”，管理人为民生信托、托管人为华泰证券，并募集资金发行产品。
QFLP基金操作实务干货
QFLP基金相关情况一、QFLP介绍QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。
合格境外有限合伙（QFLP）制度为外国投资者进入中国境内的私募股权市场提供了新的渠道。
其主要的政策优势在于外汇资金可在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。
该制度最早于2010年在上海试点推出，随后在北京、天津和重庆等其他城市陆续推出。
二、QFLP的基本架构境外基金管理人通过设立WFOE（wholly foreign ownde enterprise)作GP+境外LP。
其中境外主要由境外主权基金，养老基金，捐赠基金，慈善基金，投资基金的基金（FOF),保险公司，银行，证券公司，及其他被认可的境外投资机构组成。
在实践中，有很多新的架构组合，比如，在GP 方面，由中外合资或境内由主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP;在LP方面，境内投资者也可以参与做LP。
外商投资股权投资企业，是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳（包括前海）等地试行的由外国企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非上市公司。
其运营模式为境外公司作为海外控股股东，海外股东必须在境内收购或者成立子公司作为QFLP，由海外股东或海外股东关联公司的境内子公司作为GP 来管理，GP的出资额不能超过QFLP募集资金总额的5%。
QFLP引入境内或者境外企业作为LP，资金以GP和LP认缴出资的形式入境，再由QFLP作为投资平台投资项目。
通过QFLP，境外投资者得以将境外资本转换为人民币，投资国内PE和VC 市场。
QFLP的投资范围包括在国家允许的范围内，以全部自由资金新设企业、向已设立企业投资、接受已设立投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投企业提供管理咨询：经登记机关许可的其他相关业务。
MBO案例实务运作
1 收购主体的设立续1
如果收购主体为有限责任;须规避 法第12条的规定：向其他有 限责任 股份有限投资的;除国务院规定的投资和控股以外;所累计 投资额不超过本净资产的50%
解决办法： 1 引入过渡性战略投资者比较复杂
2 在对目标形成控制的情况下;母 子合并会计报表
3 收购委托信托收购
1 收购主体的设立续2
1 MBO的概念
管理层收购Management Buyout;MBO又称经理层融资 收购;是杠杆收购Leverage Buyout;LBO的一种
所谓杠杆收购;即通过高负债融资购买目标的股份 当收购主体是目标内部管理人员时;LBO便演变为MBO;
即管理层收购
1 MBO的概念续1
收购主体
全体员工Employee
通过设立收购;将面临双重征税的问题 如果股权变 现;则应缴纳所得税;而分配给个人股东时;个人 应 缴纳个人所得税
2 收购价格的确定
主要评估方法：
现金流量折现法DCF 可比法 价格收益法P/E 帐面价值法 资产估价法
其中国有股转让价格不得低于净资产价格
3 收购资金的来源国外LBO的融体系优先债60%
战略投资者
包括MBO基金等 如何通过设立LBOMBO基金运作LBO MBO已成为业界研究的一个重要领域
4 还本付息安排
管理层持股收益
管理层所持股份带来的分红与增值收益
关联交易
合理 合法资金往来 重组 购销
投资收益
包括出售资产 转让股份等
还款计划和节奏
利用过桥贷款;巧妙的设计还款计划和节奏
我国MBO运作的价值增长空间
管理层与信托设立 一个MBO信托计划
用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资
律师在私募股权投资基金运作中的作用与实务
律师在私募股权投资基金运作中的作用与实务发表日期：2010-8-19 17:29:47 浏览次数：194私募股权基金的运作过程离不开律师的工作,可以说,专业律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、评估和建议,可以为私募股权基金创造相当的增值服务价值。
一、募集阶段的律师工作律师介入私募股权基金的募集设立,不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益,还可以通过提供专业意见和规范化文本,帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。
在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有:1、参与基金模式策划设计目前,我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式,三种形式各有利弊。
如果采用公司制模式,律师需要事先审查是否符合《创业投资企业管理暂行办法》和《外商投资创业投资企业管理规定》的对于投资人门槛、注册资本金、投资管理人资格等实质性条件的规定;如果采用有限合伙制模式,需审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛,以及对投资管理人的资格限制;如果采用信托制模式,需审查是否符合《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托公司以及投资顾问公司的要求。
2、参与基金路演和投资谈判律师可以协助私募基金发起人进行基金路演,制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等,参与投资人与基金发起人的协商谈判,同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广,草拟并修改代销协议。
3、起草基金的核心法律文本根据基金确定的不同设立组织形式,律师帮助基金起草并确定私募股权基金最终的法律文本。
比如《公司章程》、《内部治理规章制度》、《有限合伙协议》、《信托合同》和《委托投资顾问协议》等。
4、协助设立审批和注册登记外商投资公司制私募股权基金需要经过商务部或地方商务主管部门的审批,同时还需要科学技术部的审批,在审批通过后,方可进行工商登记。
合伙制私募股权基金目前尚未向外资开放,故只需向当地的工商部门进行注册登记。
私募股权投资基金法律法规
内容：允许外国投资者并购我国境内非外商投资企业(以下简称境内企业)的股 权。关于外国投资者并购境内企业股权所涉及的有关税收问题进行规定。
二、行政法规：
1. 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》 时间：2011 年 9 月 1 日
适用范围：在中国境内无住所，但是居住一年以上五年以下的个人，其来源于中 国境外的所得，经主管税务机关批准，可以只就由中国境内公司、企业以及其他 经济组织或者个人支付的部分缴纳个人所得税；居住超过五年的个人，从第六年 起，应当就其来源于中国境外的全部所得缴纳个人所得税。在中国境内无住所， 但是在一个纳税年度中在中国境内连续或者累计居住不超过 90 日的个人，其来 源于中国境内的所得，由境外雇主支付并且不由该雇主在中国境内的机构、场所 负担的部分，免予缴纳个人所得税。
时间：2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审 议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市 公司收购管理办法〉第六十三条的决定》修订)
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目的：为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和 投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源 的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制 定本办法。
2. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》 时间：二〇〇九年六月二十二日。
目的：为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验， 提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经 济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行 政法规，制定本规定。
私募股权投资基金运作：理论与实务
私募股权投资基金的定义
私募股权投资基金（Private Equity，简称PE) ，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设 立的对于股权进行投资的基金；
---由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它有被称为 向特定对象募集的股权投资基金
私募（Private placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就基金发行方法之差异，以 是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金。
主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投 资者协商进行，另外在投资方式上也是以私募形式进行； 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股， 以及可转债的工具形式； 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成型企业 投资期限较长，一般可达3-5年或更长，属于中长期投资 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（Trade Sale）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等
在发行对象上 ---它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资人。这些条件通常较高， 把投资人限定在一定的范围为人群中，人数是有限的 ---但这并不妨碍私募股权投资基金的资源来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆 收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等
私募投资基金的其他特点
私募股权基金法律实务授课资料(9个文件)2
基金介绍——成熟期基金
鲲诚基金
鲲诚基金专注于为上市公司和非上市公司并购服务，通过 产业链进行整合。通过我们的服务，使目标企业实现二次创业， 成长为行业的领先优势企业。鲲诚基金由中信银行托管.
基金介绍——成熟期基金
鹏程基金
鹏诚基金专注于为上市公司和非上市公司重大资产重组、 股权并购提供服务，通过国内、国外的并购，使目标企业迅速 完成优势再造。两类基金目标是为本土民族企业二次创业提供 并购支持。
——逐步建立全面的基金投资者服务沙龙
实现的手段（续二）
2、为企业家建立综合完善的投资服务体系 设立增值服务部，将服务理念作为公司发
展的第一要务 设立四大分支机构，将服务触角伸向全国 为中小企业提供一揽子解决方案，成立浙
江省天堂硅谷创业创新投资服务中心有限 公司
实现的手段（续三）
与银行全面战略合作，运用金融手段为 被投资企业提供服务；
鲲诚基金
35,000 2006年12月
7年 并购
朝阳基金
3,000 2007年04月
7年 起步期企业
鹏诚基金
20,000 2007年09月
7年 并购
晨曦基金
3,000 2007年10月
7年
初创期企业
合众基金
12,578 2007年10月
7年 成熟期企业
恒裕基金
10,000 2008年01月
7年 FOF
2000年11月11日，浙江省政府牵头组建了的创 业投资机构——浙江天堂硅谷创业投资集团有 限公司， 2006年将公司总部设在北京，目前 成为国内“最具品牌价值和行业影响力的私募 股权投资基金管理公司”
控股浙江硅谷天堂创业投资集团，在上海、深 圳、武汉设立了分公司，业务已遍布全国
私募股权投资基金投融资实务
• 控制股东唯一产业 • 非多元化单一主业 • 技术模式已商业化 • 商业模式新而不生 • 产业链的瓶颈环节
三、如何实施私募股权投资？
2、私募股权基金（PE）投资的一般程序
基金经理 终结报告
项目考察
立项、投资条款
Y
N
尽职调查
Y
投资报告
决定
N 审议 Y
签投资协议
基金经理 简单多数通过＞1/2通过 项目选择委员会
• 有限内生资源遭遇无限外在机遇
二、为何需要私募股权投资？
2、私募股权投资予企业的价值
同质化竞争
私募股权投资 助企业变轨突破同质化竞争
• 技术创新难有突破 • 商业模式，竞争手段，资源配置同质化 • 规模壁垒遭遇资本瓶颈
二、为何需要私募股权投资？
3、私募股权基金与企业的利害得失
关键词:存量优化、增量共享
四、如何实现私募股权融资？
4、选对交易对手
关键词：资本有个性
• 类别 • 背景 • 风格 • 机制
规模 团队 倾向 程序
执行团队
执行经理 2/3以上多数通过 投资决策委员会
N
满足条件
交割条件
Y
完成投资
三、如何实施私募股权投资？
3、尽职调查（DD）
三、如何实施私募股权投资？
4、投资后管理及投资退出（EXIT）
关键词：增值服务
• 出席董事会 策略性建议 • 策划上市进程 策划购并整合 • 定期财务报告 提出改进措施
四、如何实现私募股权融资？
• 1、自我评估 • 2、制备商业计划书 • 3、选对交易对手
四、如何实现私募股权融资？
1、自我评估
关键词：您准备好了吗？
合伙型私募股权投资基金涉税风险及应对策略
合伙型私募股权投资基金涉税风险及应对策略所谓税务风险，一方面是指企业未按税法规定缴纳税款，存在少缴、漏缴的情况，导致企业面临税务处罚的风险；另一方面指企业不了解税收优惠政策或理解不透，未按规定办理税收优惠而导致多缴纳了税款，增加了不必要的税收负担。
税务风险一旦发生，不但会严重影响公司的信用，对企业未来的经营造成一定的阻碍，还会给企业带来重大的经济损失。
因此，为了有效降低税务风险，企业要树立税务风险防范意识，加强内部控制，规范涉税行为。
对于私募股权投资基金来说，其本身是一种新兴的理财工具，行业正处于不断完善和发展的阶段，在实务中，财务人员面临着许多涉税问题和处理难点，本文主要针对合伙型私募股权投资基金的涉税问题进行分析，并提出应对策略和建议。
一、合伙型私募股权投资基金法律形式概述我国私募股权投资基金主要存在三种法律形式，分别为公司型、合伙型、契约型。
合伙型私募股权投资基金是指依据合伙协议而设立的，合伙型基金本质上是一种合伙关系，不具有独立的法人地位，合伙型基金的参与主体为普通合伙人、有限合伙人和基金管理人。
普通合伙人可以自行担任基金管理人或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人不参与合伙企业具体经营，以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
我国大部分的私募股权投资基金采用有限合伙型的组织形式，一方面，有限合伙型基金的所有权和管理权相互分离，并采用受托管理的模式，基金管理人同时担任普通合伙人和执行事务合伙人两个角色，由于基金管理人承担无限连带责任，会更加注重风险的控制和防范；另一方面，有限合伙企业并不是企业所得税的纳税主体，而是由各合伙人承担纳税的义务，可以有效避免双重征税的问题。
二、合伙型私募股权投资基金的涉税风险及难点（一）合伙型私募股权投资基金设立时的涉税风险第一，办理税务登记时可能存在的税务风险。
合伙型私募股权投资基金在设立时，认为只需要签订合伙协议和办理工商登记，对税收政策概念模糊，未办理税务登记；有些合伙型私募股权投资基金，特别是基金合伙人的组织形式均为法人主体的有限合伙型基金在办理税务登记时，税局的税务登记系统找不到合适的匹配的企业类型，随意登记成有限责任公司、个人合伙或其他企业；合伙型私募股权投资基金税务登记不完善，缺少对投资者基本情况、投资金额、出资比例、收益分配方式、分红情况、《合伙协议》等信息的备案和披露，很容易引发税收监管风险。
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中国十大PE/VC管理人
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中国官办产业投资基金
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中国私募股权投向
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私募股权相关政策演变
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关于创业投资的重要法律法规
• 1999年国务院《关于建立我国风险投资机制的若干意见》
– 对发展创业投资提出了指导性意见； – 地方后续跟进的法规缺乏实质性支持；
《宁波市鼓励股权投资企业 发展的若干意见》
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1-2、基金管理公司部门设置（示例）
1、基金管理部（负责基金的募集和管理）； 2、投资管理部（负责项目公司的考察、调查、投资、投资
后管理、退出）； 3、风险控制部（由内部法务人员与外部律师事务所、会计
师事务所配合，负责尽职调查和风险管理）； 4、投资人关系部（负责维护与投资人的关系，视情况设置
• 2005年10部委《创业投资企业管理暂行办法》
– 明确了创业投资基金的备案管理办法； – 明确了针对创业投资企业的税收优惠政策；
• 2008年国务院《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》
– 规范了引导基金的资金来源与运作原则； – 地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定；
• 2009年国务院《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
5
结构图：
托管银行 基金管理公司
普通合伙人 （GP）
投资项目
2、结构
私募股权基金
（有限合伙企业）
投资者（LP） 投资者（LP） 投资者（LP）
投资项目
投资项目
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投资项目
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3、特点
1、资本承诺制；
2、按项目退出，即期分红、利润不作滚动投资；
3、先分后税，减少纳税环节；
4、投资人权利平等；
5、先退后进，投资时设计好退出的方式。
– 使得中外合资合伙基金成为合法形式； – 上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。
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创投税收优惠政策
• 相关法律法规
– 2007年6月生效的新《合伙企业法》 – 2007年2月《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（31 号文） – 2007年3月新《企业所得税法》 – 2007年11月《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 – 2008年12月《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（159 号文） – 2009年5月《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（87 号文）
管理型企业的注册资本（出资数额）不低于3000万元，的出资数额）不低于3000万元；单个投资者（股东）的投资数额不低于100万元
（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。
适用法规
《北京市关于促进股权投资 基金业发展的意见》
上海
股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，不低于人民币500 万元； 以有限责任公司形式没立的，应不低于人民币100 万元。
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4、管理
1、权力机构——联合管理委员会 组成：每一个合伙人派一个代表组成联合管理委员会，基
金成立时召开一次会议，设主席一职，无薪酬。 权力范围：合伙协议和企业章程制定与修改、讨论通过委
托管理协议、讨论通过资金托管协议、合伙人 的增资与 减资、合伙企业的解散与延续等。
2、决策机构——投资决策委员会 组成：由联合管理委员会选举产生，5至9人组成。 职责：投资的决策、管理。
《天津股权投资基金和股权 投资基金管理公司（ 企业）登记备案管理 试行办法》
重庆 股权投资管理企业的实收资本应不低于100 万。
《重庆市关于鼓励股权投资 类企业发展的意见》
宁波
股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币500 万元；以有限责任公司形式设立的，其注册资本应不低于人民币100 万元。
，不是必需部门）； 5、综合部（辅助部门，包括行政、后勤、财务、人力）。
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1-3、北京股权投资基金政策
• 基金管理公司的优惠政策
– 基金管理公司在北京市注册登记； – 股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上； – 投资领域符合国家和本市产业政策。 – 对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区
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4、管理
3、执行机构——基金管理公司 职责：项目的发现、论证、谈判、交易、管理、退出。
4、托管银行 职责：基于资金托管协议，负责资金的管理和在资金决策 委员会的指令下划拨资金。
5、监督机构——中介机构 律师事务所、会计师事务所、评估机构。
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世界前十大基金管理公司
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• 87号文的具体规定
– 实施税收优惠政策的环节是创业投资企业； – 税收优惠方式是抵扣应纳税所得额 – 税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小
高新技术企业满2 年以上； – 税收优惠力度为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有
满2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后 纳税年度结转抵扣”。
《上海关于本市 股权投资企业 工商登记事项的通知》
采取有限责任公司形式的，注册资本不得低于100万元人民币； 深圳 创业投资管理机构采取股份有限公司形式的，注册资本不低于人民币1000万人
民币。
《深圳经济特区 创业投资条例》
天津
公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500 万人民币； 公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100 万人民币。
私募股权基金运作法律实务
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一、私募股权基金的初步认识
➢ 概念
➢ 结构
➢ 特点
➢ 管理
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2
1-1、概念
• 投资与投资业 • VC&PE
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3
1-2、概念
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4
1-3、概念
要点： • 依据合伙企业法成立 • 非公开方式募集 • 投资非上市企业股权 • 有限合伙企业
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二、基金的发起与运行
1、成立基金管理公司；
2、策划完成基金方案；
3、进入募集阶段——征集基金（核心步骤）；
4、召开发起人大会；
5、召开合伙人大会；
6、注册基金；
7、投资。
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1、出发
成立基金管理公司（GP）
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1-1、六城市注册基金管理公司规定
城• 市 .
注册资金额度要求