私募股权基金运作法律实务

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4、管理
1、权力机构——联合管理委员会 组成：每一个合伙人派一个代表组成联合管理委员会，基
金成立时召开一次会议，设主席一职，无薪酬。 权力范围：合伙协议和企业章程制定与修改、讨论通过委
托管理协议、讨论通过资金托管协议、合伙人 的增资与 减资、合伙企业的解散与延续等。
2、决策机构——投资决策委员会 组成：由联合管理委员会选举产生，5至9人组成。 职责：投资的决策、管理。
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结构图：
托管银行 基金管理公司
普通合伙人 （GP）
投资项目
2、结构
私募股权基金
（有限合伙企业）
投资者（LP） 投资者（LP） 投资者（LP）
投资项目
投资项目
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投资项目
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3、特点
1、资本承诺制；
2、按项目退出，即期分红、利润不作滚动投资；
3、先分后税，减少纳税环节；
4、投资人权利平等；
5、先退后进，投资时设计好退出的方式。
私募股权基金运作法律实务
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一、私募股权基金的初步认识
➢ 概念
➢ 结构
➢ 特点
➢ 管理
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2பைடு நூலகம்
1-1、概念
• 投资与投资业 • VC&PE
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1-2、概念
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1-3、概念
要点： • 依据合伙企业法成立 • 非公开方式募集 • 投资非上市企业股权 • 有限合伙企业
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《天津股权投资基金和股权 投资基金管理公司（ 企业）登记备案管理 试行办法》
重庆 股权投资管理企业的实收资本应不低于100 万。
《重庆市关于鼓励股权投资 类企业发展的意见》
宁波
股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币500 万元；以有限责任公司形式设立的，其注册资本应不低于人民币100 万元。
，不是必需部门）； 5、综合部（辅助部门，包括行政、后勤、财务、人力）。
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1-3、北京股权投资基金政策
• 基金管理公司的优惠政策
– 基金管理公司在北京市注册登记； – 股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上； – 投资领域符合国家和本市产业政策。 – 对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区
管理型企业的注册资本（出资数额）不低于3000万元，设立时实收资本（实际缴付
北京
的出资数额）不低于3000万元；单个投资者（股东）的投资数额不低于100万元
（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。
适用法规
《北京市关于促进股权投资 基金业发展的意见》
上海
股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，不低于人民币500 万元； 以有限责任公司形式没立的，应不低于人民币100 万元。
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二、基金的发起与运行
1、成立基金管理公司；
2、策划完成基金方案；
3、进入募集阶段——征集基金（核心步骤）；
4、召开发起人大会；
5、召开合伙人大会；
6、注册基金；
7、投资。
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1、出发
成立基金管理公司（GP）
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1-1、六城市注册基金管理公司规定
城• 市 .
注册资金额度要求
• 87号文的具体规定
– 实施税收优惠政策的环节是创业投资企业； – 税收优惠方式是抵扣应纳税所得额 – 税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小
高新技术企业满2 年以上； – 税收优惠力度为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有
满2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后 纳税年度结转抵扣”。
中国十大PE/VC管理人
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中国官办产业投资基金
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中国私募股权投向
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私募股权相关政策演变
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关于创业投资的重要法律法规
• 1999年国务院《关于建立我国风险投资机制的若干意见》
– 对发展创业投资提出了指导性意见； – 地方后续跟进的法规缺乏实质性支持；
《宁波市鼓励股权投资企业 发展的若干意见》
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1-2、基金管理公司部门设置（示例）
1、基金管理部（负责基金的募集和管理）； 2、投资管理部（负责项目公司的考察、调查、投资、投资
后管理、退出）； 3、风险控制部（由内部法务人员与外部律师事务所、会计
师事务所配合，负责尽职调查和风险管理）； 4、投资人关系部（负责维护与投资人的关系，视情况设置
• 2005年10部委《创业投资企业管理暂行办法》
– 明确了创业投资基金的备案管理办法； – 明确了针对创业投资企业的税收优惠政策；
• 2008年国务院《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》
– 规范了引导基金的资金来源与运作原则； – 地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定；
• 2009年国务院《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
《上海关于本市 股权投资企业 工商登记事项的通知》
采取有限责任公司形式的，注册资本不得低于100万元人民币； 深圳 创业投资管理机构采取股份有限公司形式的，注册资本不低于人民币1000万人
民币。
《深圳经济特区 创业投资条例》
天津
公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500 万人民币； 公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100 万人民币。
– 使得中外合资合伙基金成为合法形式； – 上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。
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创投税收优惠政策
• 相关法律法规
– 2007年6月生效的新《合伙企业法》 – 2007年2月《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（31 号文） – 2007年3月新《企业所得税法》 – 2007年11月《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 – 2008年12月《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（159 号文） – 2009年5月《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（87 号文）
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4、管理
3、执行机构——基金管理公司 职责：项目的发现、论证、谈判、交易、管理、退出。
4、托管银行 职责：基于资金托管协议，负责资金的管理和在资金决策 委员会的指令下划拨资金。
5、监督机构——中介机构 律师事务所、会计师事务所、评估机构。
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世界前十大基金管理公司
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