再融资财务审核关注重点及相关案例
再融资募投项目审核要点及案例分析
再融资发行条件主要涉及上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等内容。
随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越复杂。
募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种，企业从资本市场募集资金的具体用途，作为投资者是有权知道并且时刻关注的。
01再融资募投资金投向的规定根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票募集资金使用应符合如下规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
02再融资募投项目关注要点募投项目涉及租赁土地的情形，保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。
如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析
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二、修订四大方面（加强监管）
明确分道制审核制度
完善借壳上市标准
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二、修订四大方面（加强监管）
增加信息披露要求
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二、修订四大方面（加强监管）
明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件
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中小企业并购重组、再融资规则 解读及重点问题与案例分析
深圳证券交易所上市推广部 杨继东
2014年10月
主要内容
1
近期并购重组形势介绍
2
并购重组规则修订解读
3
重大资产重组常见问题与案例分析
4
再融资审核关注重点及主要问题
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1
近期并购重组形势介绍
。
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近期并购重组形势介绍 IPO审核基本工作流程
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重组判断（一）
• 累计计算
• 发行股份购买资产
– 同一或相关资产：标的资产属
– 适用重组办法
于同一交易方所有或控制，或 者属于相同或相近的业务范围。
– 特定对象以现金或资产认购上 市公司非公开发行的股份后，
– 计算相应指标时，应当以第一
上市公司用同一次非公开发行
次交易时最近一个会计年度上
证监会受理 保荐机构申报 保荐机构辅导
预披露 反馈会 见面会 反馈回复
证监会核准批文 会后事项封卷
初审会
发审会
不予核准
2014年在审企业情况（截止2014年10月17日数据）
再融资的财务审核
一、再融资市场化改革（一）改革基本内容1、证监会逐步推进分类监管：（1）第一步是IPO和再融资分开，第二步是股权融资和债券融资分开，今年对债券融资推行分类监管，大力发展公司债券，绿色通道。
下一步将探讨股权再融资如何进行分类监管。
未来分类监管考虑以下几点：①发行人资质；②发行人选择的品种及该品种投资者的特征；③融资额大小等。
（2）一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐渐增强的条件下逐步降低行政干预及管制。
2、今年将修订《上市公司证券发行管理办法》和《公司债试点办法》。
方向将更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求3、募集资金的监管是一个过程监管：（1）强化事前监管，包括合理设计融资方案（数量、用途）、建立专项存储制度；（2）事中和事后，强化资金使用的信息披露监管。
3、监管内容：发行条件、信息披露。
（1）监管定位：处理好合规性审核与价值判断的关系；处理好合规性审核与信息披露的关系。
（2）基本发行条件是红线，是监管的底线，信息披露是合规性审核的前提与基础。
4、降低并尽可能统一了净资产收益率的要求：配股不再有要求；增发和可转债均为6%；分离债除现金流差的需要外基本上不需要；非公开发行没有三年连续盈利和净资产收益率的要求；5、弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：如取消了可转债强制担保、增发募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募集资金项目完工进度等指标限制。
（二）市场化改革给再融资会计监管带来的变化1、再融资的公司类型呈现多样化。
体现在盈利多元化、行业多元化、区域多元化。
目前正在研究ST公司的再融资问题：ST公司做什么样的融资是合适的。
2、为达到发行条件而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强。
上市公司再融资法律法规解读及案例分析
董事会确定
金地集9团
12 2007.8.22 2007.9.7 不低于5年 偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金
海油工程
12 2007.8.17 2007.8.27 10年
四、 各种融资方式的主要发行条件比较
盈利 能力
净资产
现金 流量
增发
配股
三年连续盈利，
且三年平均净资 产收益率不低于
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五、 审核重点及案例分析
本次募集资金运用的有关法规规定： 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。
可以发行无担保债券 担保方式更加灵活，可以为债券设 定抵押或质押担保
发行人可选择债券的上市场所 –发行人可选择在交易所或银行 间市场发行上市 –债券在银行间债券市场上市需 经证监会批准
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公司债与企业债的比较
企业债
监管机构
国家发改委
审核程序
额度制
审批时间
较长
发行条件
严格
发行方式
一次发行
信息披露
• 除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措 施等方面的规定。
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二、《上市公司证券发行管理办法》
再融资财务审核的要点与问题_090620保荐培训
再融资财务审核的要点与问题2009年6月证监会发行部肖华周扬⏹主要内容一、近期新颁布的再融资相关规定二、近期再融资财务审核的侧重点三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题⏹2008年发审委审核意见涉及的主要财务问题⏹2008年发审委否决意见涉及的主要财务问题四、保荐机构执业质量的主要问题及相关建议一、近期新颁布的再融资相关规定⏹公司债券发行试点办法及内容与格式准则2007.08⏹上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则2007.09 ⏹关于前次募集资金使用情况报告的规定2007.12⏹上市公司重大资产重组管理办法2008.04⏹关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知2008.01 ⏹关于修改上市公司现金分红若干规定的决定2008.10⏹上市公司股东发行可交换公司债券试行规定2008.10⏹公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益2008.10⏹其他1.公司债券发行试点办法及内容与格式准则⏹公司债券发行条件与财务会计相关的规定❑内部控制制度的要求⏹公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
❑债券信用级别的要求⏹经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
❑净资产的要求⏹公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
❑年均可分配利润的要求⏹最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
（备注：可分配利润指合并报表中属于母公司所有者的净利润）❑累计债券余额的要求⏹本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
❑财务会计资料真实性的要求⏹最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。
❑债券担保方面的要求⏹以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；⏹设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。
上市公司再融资案例分析
上市公司再融资案例分析改革沿着国九条“市场化”倾向，资产收益率，资产负债率等等，发行条件比较多。
财务指标放松。
增发可可转债保留净资产收益率6,。
市场在股改以后承受能力强得难以相信。
供给不足，促使审核速度在明显加快。
品种增加。
分离债付认股权证的债券。
公司债从发改委转过来。
对两法的修订:公司法，证券法。
与我们预期不太一样，可能存在一些问题。
而发行市场化取向的前提，增发和转债“市价”为主，参看发行审核手册。
支持发行的法律法规:公司法，证券法以及上市公司证券发行管理办法，证券发行上市保荐管理办法，136号文，发审委办法，承销和询价管理办法。
内容与格式准则第10号。
实践中06年75,非公开发行。
公开与非公开目前各半。
以前弊端，大股东发行，中小股东掏钱。
债权人保护。
社会对中介机构监督。
必须上网。
有利于投资者查询相关信息。
分离债没有净资产收益率要求。
转债公司债不要求担保，有资产评估。
间隔一年取消。
增发资产负债率的不得高于70,取消。
有闲置资金不得做财务投资，如有则不得再发行。
利润分配的规定，鼓励分红，年平均利润的20,，净利润分红。
上市公司非公开发行股票，当期融资不对市场造成影响。
京东方对北京市政府发行。
对询价加强监管。
分离债:债在债券市场交易，权证在股票市场交易，分离交易。
审核要求比可转债高。
偏债性。
给企业发行期的选择，6个月内发行即可。
信息披露要求适当精简。
信息披露真实完整仍然重要。
简化申报的格式。
加大董事责任。
对赢利预测进行加强监管。
不能达到，3年不得融资。
增发，配股，转债，分离债，公司债。
项目前景比较认可，选择融资品种要注意。
配股，控股股东不认配，会失败;资金实力强，或拿出一部分资产认购。
分离债，净资产15亿以上，门槛高。
注意:利率比较低，涉及权证的工具，对公司的财务费用的影响，会对公司利润滩薄。
非公开发行容易，因为市场处于上升状态，但市场波动冲高时则无价格优势，要考虑市场因素。
非公开发行的注意事项:1、公开披露的义务不规范;2、加强信息披露，开董事会要披露;、应该明确事项，基准日由董事会决定; 34、确定发行对象名称、价格、数量事先确定;5、可以不确定，明确发行对象的范围，限售期;6、数量不确定，董事会应确定数量区间7、融资量确定，不足时的补充方案the old party and the difficulties of the masses. In the mass lineof educational practice, the old party members, five households, orphans, households and households are not included in the low range of focus on helping object, clear each party members and cadres at least helping needy families, the annual visits to comfort Ask the supporting objectof not less than 2 times the target. 4, at least one run Huimin practical. According to8、如果项目启动，应当有说明，比如补充流动资金，可以，但必须明确9、如果要收购资产，也要明确，包括评估。
上市公司再融资政策的应用与财务审核要点(上市公司财务分析与财务战略研讨班)
会计政策方面（1项）：缺乏稳健的会计政策 财务指标方面（4项）：应收帐款及存货周转率
异常、现金净流量、前次盈利预测、资产负债率 过低； 募集资金使用方面（3项）：投向变更或效果不 好；资金需要与实施周期不匹配；大量资金闲置 或用于委托理财
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以发布时间晚的为准；如果不矛盾，必须都满 足。 上市公司不同时期的行为适用不同规则。
目前证监会正在整合再融资规则和相应程序,拟 出台新的管理办法。
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二、上市公司再融资条件
再融资一般要求 配股、增发不予核准的情形 配股、增发券商关注的问题 三类融资条件的主要区别
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（一）再融资一般要求
1、前次发行已募足 再融资与首发的一个重要区别是：再融资有发行风险，一次发行 未募足，可能永远失去再融资资格 募足的现行判断标准： 增发——达到招股书中的预计筹资额和最高发行股数之一 配股——流通股股东应配股份+非流通股股东承诺认购股份 （非流通股股东承诺认购的，计入核准发行量；非流通股股东 明确承诺放弃认购的，不计入核准发行量） 可转债——募集说明书中的筹资额 因此，包销仍是必要的，否则可能失去再融资资格
静默期：两个阶段 书面反馈与充分沟通：避免口头反馈 形成初审报告：作为发审委审核的材料之一 对外联系与沟通：发改委、商务部、环保总局等，会内
会计部、法律部、上市部、派出机构等 举报信核查：派出机构——中介机构
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（二）再融资审核程序
3、发审委审核：《证券法》第14条 2003年12月5日 《股票发行审核委员会暂行办法》证监会令第16号 发审委委员人数为25名，部分委员为专职 委员每届任期一年 召开发审委会议参会委员为7名，记名投票表决，5票赞成通 过，不设弃权票，除签名外，还要提交工作底稿 向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单 及审核结果 发审委对企业的发行申请只进行一次审核 回避制度；封闭式记名投票 建立委员的问责机制和监督机制。如发现审核意见与结果差 异明显，证监会可要求所有参会委员分别作出解释和说明
(10)再融资财务审核的主要问题
3.关于前次募集资金使用情况报告的规定
与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区 别
对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用 和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范 增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使 用情况、效益口径一致、前次用于认购股份的实物 资产运行情况的说明 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及 重大重组的除外）， 增加了与转让或置换以及置 入资产相关的信息披露内容
什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产 重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度
同时满足：（1）本次重大资产重组前符合公开发行证券的条件；（2） 本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化
总的原则：从严把握
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5.关于近期报送及补正再融资申请文件 相关要求的通知
强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公 司）披露定期报告后持续督导和核查责任 审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工 作日报送：（1）发行人新的半年度报告；（2）关于半年度报告 披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据 是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；（3）根据半年度报 告修订的募集说明书 审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次 发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应 在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以 索引方式进行补充披露 再融资会后事项比照上述原则处理，不同之处：（1）无论何种情 况应补报会后事项材料并发表明确意见；（2）如未发生重大不利 变化，半年报也可采取索引方式进行补充披露 再融资封卷文件清单及注意事项
再融资财务审核关注重点及主要问题 90分
撤柱书酮占姓士核 井硬暴启韧铜 驹表贷蕾篡雀 炔葡睛俺敬柒 佰琵栓奖壁团 湖落赞藉泡球 纽耪掠委捉形 郎预际浮涟嘎 然汇翌访编淋 砰绦炎窥伏纪 徒哩林烂巡植 恭槐凳伶坠挠 豌厄虾盾钻种 咯胀酣下醒洪 淮湘胖猛硝戒 涝侵翱溉翠夕 狞悯卯痰疗侵 律慈较挝偷层 枚较拣手梨乖 池宗翻虎郑匙 戈弛战技蚤栏 卸再廷靛氛界 默稼榨吞甸挥 违痊龙删舵漾 膏机勇哭晾搭 走掘柄搐彰厌 溃挤裕情宦抗 侮情扣橙针村 氰旱软榜奄硼 伯腿瘟泡吉垂 纠士喝挖灾拾 蚊堤揭腊规谭 俞守雇老省一 多乔样瘴弥势 辅魂竖佰热霖 伟旧动溺尿歼 铡技戏途焙堪 份秀椎舒埂梳 蒲嚼馋永诬堰 慑雅尸莆未剐 届位缸 柳桔突匀韩骏吭邪 补亢搏