罗特克斯有限公司关于要约收购河南双汇投资发展股份有限公司
万洲国际_教学案例
教学案例：万洲国际万洲国际①万洲国际有限公司（万洲国际）成立于2006年3月，注册于开曼群岛，原名双汇国际，2014年开始采用现名②。
万洲国际主要从事生猪养殖、生产和生鲜肉类、包装肉的销售，业务分布在中国、美国、墨西哥和欧洲市场，在中国市场通过双汇集团和双汇发展开展业务③，全资子公司史密斯菲尔德食品公司（Smithfield Foods, Inc.，SFD）的业务则主要分布在国际市场。
2006年5月，万洲国际收购了地方国企双汇集团，从而间接控股A股上市公司双汇发展。
2010年底至2012年中期，万洲国际将双汇集团的猪肉相关资产注入双汇发展。
2013年9月，万洲国际采用债务融资收购了美国最大的猪肉食品企业SFD，于是成为全球第一大猪肉食品企业，紧接着就启动了赴港上市的工作，但是于2014年4月底宣布中止IPO。
因收购SFD背负巨额债务的万洲国际，下一步该何去何从？一、双汇集团的私有化万洲国际的历史可以追溯到双汇集团，私有化国企双汇集团是万洲国际的起点。
1、双汇集团与双汇发展双汇集团成立于1994年，河南省漯河市国资委持有其全部股权。
1998年10月，双汇集团以其肉类加工、肉制品生产和销售业务及若干辅助业务成立双汇发展，后者于当年9月以每股6.24元的价格公开发行5,000万股A股，并于12月在深交所上市。
上市后，双汇集团持有双汇发展1.23亿股，持股比例为71.1%。
2002年4月初，双汇发展以每股12元的价格公开增发5,000万股普通股，导致双汇集团的持股比例下降至60.72%。
2003年6月，双汇集团向漯河海宇投资有限公司（海宇投资）转让了双汇发展25%的股份，交易总价为35,435.3万元。
转让后，双汇集团在双汇发展的持股比例是35.72%，为第一大股东；海宇投资的持股比例是25.00%，为第二大股东。
海宇投资的股东是贺圣华、郑梦印、曹俊生、刘振启、张延春等16位自然人④。
2、双汇集团的私有化2006年2月底，高盛与CDH Shine分别出资51%和49%，在香港注册成立罗特克斯有限公司（罗特克斯，英文名为“Rotary Vortex Limited”）⑤。
双汇被收购 - 双汇被收购
双汇曲线MBO“回娘家”股权变更获批资产重组推进11月17日，双汇发展正式接收购方罗特克斯有限公司通知，罗特克斯已于日前收到中国证券监督管理委员会《关于核准罗特克斯有限公司及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》（以下简称“批复”）。
当晚，双汇发展公布公司要约报告书称，由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
兴泰集团成为双汇发展的实际控制人也意味着双汇正式被MBO（管理者收购）。
据了解，早在2010年11月双汇就推出了整体上市计划，当时管理层在境外设立了兴泰集团，通过定向增发将集团公司的相关资产注入上市公司。
实际上，当时兴泰集团持有双汇国际30.23%的股份，其关联公司运昌也持有双汇国际6%的股权，名义上已取代了高盛和鼎晖成为双汇的实际控制人，但其资产注入方案和“实际控制人”身份只缺证监会的批准。
按照当时的公告，如果双汇股价跌破56元，投资者以此价将股票卖给兴泰集团。
有专家对此表示，如今正式获批意味着，双汇管理层将要拿出近150亿元的现金履行其承诺，实际上这也是双汇管理层难以负担的。
另据了解，本次要约收购拟采用溢价要约方式保护中小投资者利益。
而每股56元的价格也较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
此外，公司股票2011年11月18日不停牌。
要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至2011年12月20日。
同时，公司也将会继续积极推进重大资产重组工作。
有分析人士对此表示，双汇发展的重组使得，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制，但同时也给双汇运营带来一定的压力。
公司股票目前最新价报79元。
公司治理-双汇MBO案例及参考答案
案例之三：双汇MBO迷局1一、引言正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。
原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。
自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。
管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。
万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。
2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。
费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。
人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。
2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。
二、双汇重组2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。
根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。
双汇发展重组过程
双汇发展并购、重组过程2010年2月9日 (2)2010年3月10日 (2)2010 年3 月22 日 (2)2010 年3 月25 日 (2)2010 年4 月1 日 (2)2010 年11月16 日 (3)2010 年11月26 日 (3)2010年12月9日 (4)2011年2月28日 (5)2011年5月31日 (5)2011年8月1日 (5)2011年8月11日 (5)2011年11月17日 (6)2011年12月6日 (6)2011年12月26日 (6)2012年2月15日 (6)2012年3月1日 (7)2012年3月28日 (7)2012年4月5日 (7)2012年5月25日 (7)2012年6月11日 (8)2012年6月26日 (8)2012年7月5日 (8)2012年7月10日 (8)2012年7月29日 (8)本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。
本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。
拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。
标的资产的评估工作目前尚未完成，最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
2010年2月9日第四届董事会第十四次会议2010年3月10日2010年第一次临时股东大会2010 年3 月22 日因双汇发展预计有重大事项发生，根据有关规定，向交易所申请停牌。
关于高盛并购双汇
1.1.3
双汇企业战略
专家 治厂
发展战略
科技 兴厂
1.1.4 双汇品牌
商标：双汇——中国 驰名商标，2006年品 牌价值达106.36亿元。 国内首家通过偶蹄性 动物 HACCP 质量认 证 卫生安全食品 “三绿工程”试点单 位 中国肉制品市场第一 品牌
1.1.4 双汇品牌（续）
中 国
每小时报酬(美元)
美国 每小时报酬(美元)1.815.0N.A.
N.A.
2.2
高盛并购动机（续）
(4)获取我国上市公司的重要资源 根据有关统计，我国资本市场外资并购的平 均溢价率从2003年以前的32.81%增至2003年以后 的49.88%，远高20%的国际平均溢价率。 双汇发展处于所属行业的国内龙头地位，拥 有大量的有形和无形资产，比如拥有良好的品牌 优势、较完善的本地营销网络或进入许可等等。
雨润 19% 金锣 24%
2.2 高盛并购动机（续）
(3)利用劳动力成本优势
(2002年我国非农部门平均劳动力成本为0.69美元每小时，只相当于美国的4.8%)
中美非农部门雇员工资比较
年份 人均年报酬(元)
2000 9371 0.52
2002 12422 0.69
2003 14040 0.79
2004 16024 0.90
高盛并购双汇案例分析
案例内容
一、并购背景分析 二、并购动因 三、并购基础理论 四、行业并购情况 五、并购方式及流程 六、并购对双汇影响 七、并购风险分析 八、案例启示
并购事项简介
双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加 工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双 汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。 2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的 双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港 罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更 为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展 25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯 即持有双汇发展60.72%的股份。 高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线， 高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进 海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。
双汇发展重组进程耐人寻味
双汇发展重组进程耐人寻味由于重组方案尚未最终确定,停牌已达月余的双汇发展(000895)不得不再次发布公告,公司股票复牌延期。
分析人士称,重组受阻,很可能是受公司背后复杂股权关系拖累。
双汇发展日前发布公告称,由于本次重大资产重组范围较大并涉及与多方政府主管部门的沟通程序,目前相关重组工作仍在继续,重组方案尚未确定。
经公司申请,公司股票将延长停牌时间,预计于6月8日复牌。
而根据双汇发展此前发布的公告,公司股票应于前日复牌。
根据双汇发展此前的公告,此次重组源于股东大会的一起否决案。
公开资料显示,去年上半年,香港华懋集团等双汇发展的少数股东向罗特克斯公司(双汇发展实际控制人)转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权。
对于该次股权转让事项,双汇发展放弃了优先受让权,而今年3月3日,该项弃权在公司临时股东大会上遭否决。
3月8日,深交所就此否决案要求双汇发展尽快拟定整改方案。
3月22日,双汇发展停牌开始着手整改,4月1日,双汇发展控股股东双汇实业集团及公司实际控制人罗特克斯公司决定,准备筹划对双汇发展的重大资产重组事宜。
目前,由于双汇发展对相关重组方及具体事宜讳莫如深,重组的相关细节问题至今不为外界所知。
分析人士表示,背后复杂的股权结构,或许是双汇发展此次重组受阻、将公司推向多事之秋的主要原因。
双汇发展股东资料显示,截至2009年年末,公司的实际控制人为罗特克斯公司,该公司是双汇发展控股股东河南双汇实业集团背后的惟一股东,其通过双汇实业集团间接持有公司30.27%的股权。
此外,罗特克斯公司还直接持有双汇发展21.19%的股权,综合计算,罗特克斯共计持有公司51.46%的股权。
此外,双汇发展的其他股东均为清一色的基金。
罗特克斯的股东资料显示,该公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。
高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有罗特克斯51%的股权,鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。
并购案例解剖——双汇
高盛收入构成 资产管理和 投资银行, 证券服务, 16.43%
15.67%
交易和直接 投资, 67.90% 高盛投资银行收入构成
序号
名称
1 Barclays Global Investors, N.A.
2 Marsico Capital Management, L.L.C.
3 Alliance Bernstein L.P.
高盛收购双汇案例分析
——通过解剖一个案例进行全方位学习
交易结构
骡河国资委
16位自然人
双汇集团
35.715%
海宇投资
25%
社会公众
39.285%
双汇发展
12:40:16
1
收购方
2
收购方
12:40:16
1、罗特克斯有限公司 罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲) 有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。
2006年5月16日——罗 特克斯向中国证监会 提交有关上市公司收 购报告书；
世纪大棋局：双汇发展401亿吸收合并双汇集团万隆接班人格局初定
世纪大棋局：双汇发展401亿吸收合并双汇集团万隆接班人格局初定投实消息 1月25日，双汇发展发布《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。
吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权。
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东，持股比例73.41%。
罗特克斯为万洲国际全资附属公司。
截至2019年1月25日收盘，双汇发展总市值808亿元人民币，万洲国际总市值市值867.43亿元人民币，合计1675.43亿元。
本次吸收合并中被吸收合并方双汇集团母公司100%股权的预估值为401.6670亿元，由双汇发展以向罗特克斯发行股份的方式支付，发行价格 20.34 元/股，合计发行19.75亿股 A 股股份。
公告披露，除双汇集团持有的上市公司股权外，本次拟注入资产中还包括三家双汇集团一级控股子公司，分别为漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司。
根据双汇发展公告，公司股票将于2019 年1 月28 日开市起复牌。
双汇发展聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。
此外，本次公告披露，罗特克斯及其双汇集团向上市公司推荐董事或高级管理人员中，万宏伟被推荐为双汇发展副董事长、董事。
此前2018年8月24日，双汇发展第七届董事会第一次会议决议选举万宏伟为副董事长。
万宏伟系万隆次子。
2018年8月14日，万洲国际发布公告，执行董事兼副总裁万洪建已获委任为副主席。
万洪建系万隆长子。
至此，79岁的万隆，对庞大的企业帝国接班人的安排，格局初现。
双汇集团将注销法人资格万洲国际全资附属公司罗特克斯控股双汇发展本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为401.66亿元，双汇发展通过向罗特克斯新发行股份的方式支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
双汇发展详式权益变动报告书
指罗特克Байду номын сангаас及双汇集团
指河南双汇投资发展股份有限公司
指 Shuanghui International Holdings Limited
Shine B Holding I Limited
指雄域投资有限公司（Heroic Zone Investments Limited）
指置入资产及双汇集团持有的被吸并资产股权的合
称
罗特克斯拟注入资产
指罗特克斯认股资产及罗特克斯持有的被吸并资产 股权的合称
拟注入资产
指双汇集团拟注入资产与罗特克斯拟注入资产的合 称
实际控制人变动
指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员 工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根 据《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双 汇发展股东大会审议通过
通讯地址：河南省漯河市召陵区双汇路 1 号
二、与信息披露义务人相关的产权及控制关系
2010 年 11 月 26 日，为进一步理顺股权结构，双汇国际的股东决定进行境 外股权变更1。境外股权变更前，罗特克斯由高盛集团与鼎晖投资共同控制，股 权控制架构如下图所示：
1 境外股权变更的具体内容详见《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》 8
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反其各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、信息披露义务人本次在双汇发展中拥有权益的股份变动的生效条件： （1）本次交易尚需经双汇发展股东大会审议批准； （2）商务主管部门的批准或备案； （3）中国证监会对本次交易的核准； （4）本次交易尚需获得中国证监会关于豁免罗特克斯及双汇集团因本次交 易触发的要约收购义务的核准。 5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
双汇跨国并购：外资“洗钱”游戏？
双汇跨国并购：外资“洗钱”游戏？作者：张金杰来源：《董事会》2013年第09期2013年5月29日，中国肉类产品巨头双汇国际宣布以71亿美元（约合人民币435亿元）收购世界最大肉产品公司美国的史密斯菲尔德公司。
一石激起千层浪：该并购消息在海内外产生的巨大轰动性效应，丝毫不逊色于中海油等其他中国企业所投资的任何一件海外并购事件。
与收购对象美国的史密斯菲尔德公司相比，在2012年中国农副产品加工业中，双汇国际的企业经营及其财务状况要明显更加优良一些。
根据上市公司历年年报，双汇发展的营业额依然保持持续稳健增长，从2008年的260亿元到2012年的397亿元，年均增长11.2%。
同时，双汇发展的净利润尽管受到2011年4月“瘦肉精”事件因素的显著影响，并在这一年出现同比下降51.3%，但2012年由于猪肉成本下降和产品结构的调整，公司一举创下了利润28.9亿元的历史峰值。
进入2013年后，双汇发展继续保持盈利快速增长态势，第一季度净利润已达到16.9亿元，同比增长64.95%。
非常值得注意的是，双汇国际及其控股的双汇发展、双汇集团有着复杂的扑朔迷离的资本背景。
它们与高盛集团、鼎晖投资基金管理公司等境内外私募投资公司有着许多剪不断理还乱的资本联系。
这种状况既与双汇集团在其企业成长过程中需要借助资本力量，进而造成从多方渠道进行吸金有关，也有境外投资者与企业管理层2006年前后利用国企改革对企业股权结构进行了非常频繁的变更。
在具体股权结构上，2006年，高盛集团和鼎晖投资通过它们在香港成立的罗特克斯公司（其中，高盛占股51%，鼎晖占股49%），受让了河南漯河市国资委持有的双汇集团的100%股权，从而间接持有双汇发展35.715%的股份。
同时，罗特克斯公司又收购了漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25%的股份。
这样，高盛和鼎晖两家投资公司开始了对双汇集团和双汇发展的实际控制。
而同在2006年成立的双汇国际也加入了对双汇集团和双汇发展的股权控制，并最终在经过一系列频繁的股权变更后，双汇国际成为双汇集团和双汇发展的控股股东。
外资并购我国农业上市公司的现状及对策探析
、
外 资 对 我 国 农 业上 市 公 司 的 并 购现 状
１ 大豆加 工 企业 、
大豆作为中国农业第一个开放的领域 ， 开放于人世前的 １９ ９６ 年， 当时中国大豆出 口量曾 占世界的 ８％， ２ ０ ０ 到 ０ ７年中 国大 豆 进 口量已达到创纪录的 ３ ００万吨。 国现有的 ９ ００ 我 ０家大型大 豆 加工企业中 ， ６ 有 ４家具有外 资背景 ， 实际加工能力超 过 ５ ０ ０ ０万
２０ ０６年 ７月， 国达 能集团联合 美国华平投 资集 团 、 兰 法 荷
发展银行以及香港惠理基 金以 ２２５亿美元买下中Fra bibliotek汇源 果汁 ． ２
在相关产业形成垄断 ， 对上下游和横 向相关产业都产生冲击 。
３ 对 我 国的粮 食 供 给 安 全 构 成 潜 在 风 险 、
控股有限公 司 ３ ％的股权 。２ ０ ５ ０８年 ９月 ３日， 汇源果 汁在香港 公布 ，可 口可乐旗 下全 资附 属公 司大 西洋公 司出资 １９２ ７ ．亿港 元拟收购汇源 果汁全部 已发 行股本 。根据 国家统计局数据 ， 早 在 ２ ０ 年 １ 月末 ， ０７ １ 全国果汁饮料 ３ ０ ４ 家规模以上果菜汁生产企 业中， １３ 有 １ 家外商及港澳台投资企业 ， 外资企业数接近１３ ／。
会逐 步弱化或消亡 。 其次 ， 在农产 品加工方面 ， 我国中小农 业企 业比较分散 ， 整个农业市场 的集 中度 不高 ， 如果 不加 以控制 ， 外
商很容易控 制产业链条 的关键 点或者关键技术产 品（ 如双汇 的
Ｐ ＤＣ肠衣 ， Ｖ 瑞典利 乐的牛奶包装 ） 和高端产品 （ 低温 肉制品 ） ，
３ 饮 料 行 业 、
高盛并购双汇案分析
3
对 股 东 财 富 的 效 应
对 就 业 的 效 应
对 企 业 经 营 业 绩 的
影
响
3.3 双汇并购理论之我见
双汇缘何要卖 高盛为何要买
上述并购理论均是站在并购方的角度来看待并购活动，此次 并购表面看来双汇是被并购一方，但实则是双汇为自己扩大发展 寻求资金支持主动寻找买家，最后高盛以高出挂牌价一倍的价格 获胜中标。研究认为双汇是为扩大市场分额而实施的被并购，因 此在这次并购中仍适用上述效率规模理论和市场势力理论。
高盛并购双汇案例分析
案例内容
一、并购背景分析 二、并购动因 三、并购基础理论 四、行业并购情况 五、并购方式及流程 六、并购对双汇影响 七、并购风险分析 八、案例启示
并购事项简介
双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。 下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、 漯河海宇投资（25%）共同持股。
高盛花高价拿下双汇集团控制权不应该只是为助双汇蓬 勃发展，他也看到了双汇发展的机会和希望，为将来分享高 利润埋下伏笔。因此我认为高盛完成此次并购是应用价值低 估理论和非生产性规模经济理论，即对双汇或者说我国肉食 品加工行业的看好。
3.4 双汇并购案对各方的利益影响
对国家的影响 对政府的影响 对企业的影响 对管理层的影响
5.日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅
6.意大利意利瓦隆诺投资公司和国际金融 公司收购部分张裕集团股份
4.2 外资对肉加工行业并购情况
1.美国高盛收购双汇集团
2006年四月,高盛集团罗特克斯有限公司 从漯河市国资委受让双汇集团100％股权， 间接持有双汇发展35.715％股份，此外，根 据罗特克斯公司于去年5月与漯河海宇投资 有限公司签署的合同，它还将收购海宇投资 手中双汇发展25％的股份。在上述收购完成 之后，罗特克斯将直接或间接控制双汇发展 60.715％的股份。
资本运作的案例分析范文
资本运作的案例分析范文引导语：资本运作是一个强大的助推器,对企业的发展起到巨大的推进作用。
下面是为你收集的资本运作案例分析，希望对你有所帮助。
xx年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，xx年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。
另外，双汇集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。
xx年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司(高盛集团的一家子公司)，以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。
根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。
另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。
闻讯，JP 摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。
相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。
因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在xx年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13%的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。
其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。
但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。
高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。
按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。
为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。
双汇事件案例分析
双汇事件案例分析目录一、内容概述 (2)1. 研究背景与意义 (2)2. 双汇事件概述 (3)二、双汇发展概况 (4)1. 公司简介 (5)2. 业务模式与发展历程 (6)3. 市场地位与影响力 (7)三、双汇事件背景 (8)1. 事件起因 (9)2. 事件经过 (10)3. 事件影响 (11)四、双汇事件原因分析 (12)1. 管理层决策失误 (13)2. 内部控制不足 (14)3. 外部环境变化 (15)五、双汇事件后果分析 (16)1. 财务损失 (18)2. 品牌形象受损 (18)3. 市场反应 (19)4. 法律责任 (21)六、双汇事件的启示与反思 (22)1. 企业内部管理的重要性 (23)2. 风险控制与危机管理 (24)3. 企业社会责任与可持续发展 (25)七、结论 (27)1. 事件总结 (28)2. 对企业的启示 (29)3. 对行业的借鉴意义 (30)一、内容概述该事件揭示了双汇在食品安全管理上的严重漏洞和不当行为，在收购生猪时，双汇未能按照规定对生猪进行必要的检验和检疫，导致大量使用含有瘦肉精的猪肉。
这种行为不仅违反了相关法律法规和行业标准，也严重损害了消费者的身体健康和权益。
双汇事件引起了政府和社会的广泛关注，政府部门迅速介入调查，并依法对双汇及其相关责任人进行了处理。
双汇也积极采取措施进行整改，加强食品安全管理和质量控制，以恢复消费者信心。
双汇事件还引发了人们对食品安全问题的深刻反思，人们开始更加关注食品安全问题，对食品企业的道德和责任提出了更高的要求。
政府和社会各界也在加强食品安全监管和制度建设，以保障公众的饮食安全和健康。
双汇事件是一起严重的食品安全事件，它给双汇企业带来了巨大的损失和声誉损害，也给整个食品行业敲响了警钟。
我们应该从中吸取教训，加强食品安全管理和监管，确保人民群众的饮食安全和健康。
1. 研究背景与意义双汇事件作为近年来备受关注的食品安全事件之一，引起了社会各界的广泛关注。
高盛收购双汇的案例分析
姓名：赵雅淑
班级：会计113班
学号：119034137
任课老师：张红侠
高盛收购双汇的案例分析
摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。
（2） 投资中国的具有成长性并在行业中具有显赫地位的公司，把控长期利润的目的。目前双汇是中国最大的肉类加工基地，肉制品国内市场占有率达到35%，是肉类加工企业的老大；另一方面，中国的肉类加工量在全部肉制品产量中仍然只占较低的比例，而肉制品本身同样具有巨大的增长空间，预计未来五年食品加工行业的年增长率将达到25%。双汇的这种特质，应该也是高盛选择收购的一个重要原因。
（3）高盛的高价 高盛抛出高价20.1亿收购双汇集团条件：
第一、受让方必须继续使用双汇商标；第二、不得同时参股国内其他同行业企业；第三、不能把作为世界上知名的投资银行，在人才、管理和国际市场资本运作及行业整合等方面具有丰富的经验，可以预见，高盛入主后，将会进一步推动双汇的发展，提升其投资价值，双汇发展将有望获得更大的发展空间。第一、高盛的入主将有助于双汇完善治理结构，公司治理和与大股东的关联交易是影响双汇未来发展和投资价值的重要问题。高盛入主后，将利用其自身的人才优势，完善双汇发展的治理结构，解决与大股东的关联交易问题，从而提升其管理水平。第二、高盛的入主可以利用其强大的资金实力，进一步的促进双汇纵向和横向扩张。同时控制价值链的主要环节，可以有效控制成本、实施统一的质量控制，增强企业的竞争力；而产品线的扩张、产品品种的完善，一方面可以满足更多的需求，另一方面可以提升其市场份额，提高其市场地位和市场的话语权。因此，对于双汇而言，有这样一个强大的资金后盾，将更好的促进其产业的上下游企业的扩展，更好的促进其发展。第三、高盛的入住将对实现肉类加工行业的整合起到不可估量的作用。肉制品加工行业企业较多，竞争较为激烈，存在很大的行业整合空间。双汇发展未来可以将利用高盛丰富的资本运作经验，抓住市场时机，兼并和收购其他同行，实现更快的外延式增长和全国范围内的布局。
双汇发展：关于收购罗特克斯有限公司持有的6家公司股权暨关联交易的补充公告
证券简称：双汇发展证券代码：000895 公告编号：2020-32河南双汇投资发展股份有限公司关于收购罗特克斯有限公司持有的6家公司股权暨关联交易的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“双汇发展”）于2020年5月8日披露了《河南双汇投资发展股份有限公司关于收购罗特克斯有限公司持有的6家公司股权暨关联交易的公告》，上市公司拟收购罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）持有的上海双汇大昌有限公司（以下简称“上海双汇”）、漯河双汇意科生物环保有限公司（以下简称“意科公司”）、杜邦双汇漯河蛋白有限公司（以下简称“杜邦蛋白”）、杜邦双汇漯河食品有限公司（以下简称“杜邦食品”）、芜湖双汇进出口贸易有限责任公司（以下简称“芜湖进出口”）、史蜜斯菲尔德（上海）食品有限公司（以下简称“上海史蜜斯”）6家公司的股权（以下简称“本次交易”）。
现就本次交易所涉及的相关事项补充披露如下：一、芜湖进出口、上海史蜜斯2020年当期净利润同比增减变动情况及本次交易评估情况（一）芜湖进出口和上海史蜜斯经营数据同期对比情况芜湖进出口和上海史蜜斯2020年1-2月份营业收入和净利润同期对比情况如下：芜湖进出口和上海史蜜斯2020年1-2月营业收入同期对比情况单位：万元芜湖进出口和上海史蜜斯2020年1-2月净利润同期对比情况单位：万元经对比，芜湖进出口2020年1-2月份营业收入较去年同期增长210.89%，净利润较去年同期下降68.43%。
2020年1-2月份和2019年1-2月份营业收入占全年比例均在7%左右，差异不大，2020年1-2月份和2019年1-2月份净利润占全年比例分别为2.75%和11.67%，2020年1-2月份净利润完成比例相对较低。
上海史蜜斯2020年1-2月份营业收入较去年同期增长811.19%，净利润较去年同期增长176.32%。
中国证券监督管理委员会关于香港罗特克斯有限公司收购河南双汇投资发展股份有限公司信息披露的意见
中国证券监督管理委员会关于香港罗特克斯有限公司收购河南双汇投资发展股份有限公司信息披露的意见
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2007.01.05
•【文号】证监公司字[2007]4号
•【施行日期】2007.01.05
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于香港罗特克斯有限公司收购河南双汇投资发展股份有限公司信息披露的意见
（证监公司字[2007]4号）
香港罗特克斯有限公司：
你公司报送的《双汇投资发展股份有限公司收购报告书》及相关文件收悉。
经审核，我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会第10号令）公告收购报告书全文无异议，请你公司按照有关规定及时履行信息披露义务。
二○○七年一月五日。
河南省企业并购中目标企业定价案例探析
河南省企业并购中目标企业定价案例探析[关键词]并购；目标企业；定价方法；求例分析在经济快速发展，资本流通渠道畅通的当今社会，并购已成为企业迅速扩大规模、调整产业结构、获得有利的资源要素以及实现经济效益的重要手段。
但并不是所有的并购都能实现预定的目标。
失败的并购必然会给企业带来重创，甚至会使企业经济效益彻底滑坡直至破产。
因此如何通过成功的并购实现企业扩张或产业整合等目标是值得研究的课题。
长江商学院金融学教授黄明研究了1973年至1998年之间的3688个美国兼并收购案例，结果发现买方企业在收购后三年平均回报比市场指数回报低5％。
也就是说这些兼并收购案例大多数不很成功，主要原因之一就在于目标企业定价的不合理。
并购归根结底是为了实现协同效应，达到并购双方双赢的目的，过高的目标企业定价显然无法使并购方实现预期协同效应，进而导致并购的失败。
因此本文试图通过对河南省企业并购案例中的目标企业定价问题进行分析，以期对区域性的企业并购定价有一定的启示。
一、企业并购中目标企业定价方法概述企业并购中最关键的一环就是目标企业定价，合理的定价在某种程度上即决定了并购的成功与否。
目前国际上通行的定价方法主要分为贴现现金流量法、成本法和市场法三大类。
(一)贴现现金流量法用贴现现金流量法确定最高可接受的并购价值的方法，是由美国西北大学阿尔弗雷德·拉巴波特于1986年提出，也被称作拉巴波特模型(Rap-paport Model)，该模型所用的现金流量是指自由现金流量(Free CashFlow，简写FCF)，即扣除税收、必要的资本性支出和营运资本增加后，能够支付给所有清偿者的现金流量。
用折现现金流量法评估目标企业价值的总体思路是：估计兼并后增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率；然后计算出这些增加的现金流量的现值，这就是兼并方所愿意支付的最高价格。
如果实际成交价格高于这个价格，则不但不会给兼并企业带来好处。
反而会引起亏损。
双汇并购史密斯菲尔德案例分析总结
第一章并购背景分析1.1中国海外并购交易情况资料来源：中国并购交易网图1-2 1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势； 2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势。
资料来源：中国并购交易网中国境内并购交易的规模和数量在 2011年也突破了历史最高水平，达到了 1,455亿美元，金融、房地产、矿产和IT 行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业。
外资中 国境内并购交易活跃度自 2002年逐年提高，2008年达到最高点；之后受全球金融危机影响 在2009年大幅下降，接着实现 V 形反转，2011年达到2002年以来交易规模最高点。
房地 产、保险、IT 、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业。
2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%随着近来国家“走出去”政策的推出，2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活4504W350 3K 2E0 2CA 150 1K 5C 0图 1-1 2002-2011 中国海外并购交易情况跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业。
2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上。
1.2双汇收购动因分析1.2.1良好的发展势头，利润增长双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食品企业中排名第一位。
双汇发展（SZ000985）是双汇集团旗下主营肉类加工的上市公司，是其主要利润来源。
近些年来，双汇集团良好的发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。
1.2.2 整合上游产业，避免养殖环节问题双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
罗特克斯有限公司关于要约收购
河南双汇投资发展股份有限公司股票结果的公告
罗特克斯有限公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除非文中另有特指，本公告中简称的含义与罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)于2011年11月18日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》的释义完全一致。
根据《上市公司收购管理办法》和中国证券监督管理委员会《关于核准罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2011]1820号），罗特克斯于2011年11月18日公告了《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》，履行向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生之外的河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)其他全体股东发出收购要约的义务，要约收购期限自2011年11月21日至2011年12月20日。
目前，要约收购期限已结束，现将本次要约收购的相关情况公告如下：
一、要约收购基本情况
1、要约收购的目的
为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。
本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。
由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
为保护公众投资者利益，双汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯和万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发
出溢价全面收购要约。
本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。
2、要约收购对象
本次要约收购股份包括除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股，具体情况如下：
3、要约收购价格
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53.38元/股。
在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。
本次要约收购与重大资产重组同时进行，为充分保护中小投资者利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。
收购人确定本次要约价格为56.00元/股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
二、本次要约收购的实施
1、罗特克斯于2011年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()上公告了《河南双汇投资发展股份有限公
司要约收购报告书》全文，并于2011年11月21日开始实施本次要约收购。
2、双汇发展董事会于2011年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()上公告了《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。
3、罗特克斯于2011年11月25日、2011年12月2日以及2011年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 ()上三次公告了罗特克斯要约收购双汇发展股票的提示性公告，并于2011年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 ()上公告了《罗特克斯有限公司关于要约收购期限届满前三个交易日内不得撤回预受要约的特别提示公告》。
4、罗特克斯委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站（）上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
三、本次要约收购的结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的确认，截至要约收购期届满之时，即2011年12月20日15:00时，已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。
至此,罗特克斯已全面履行了要约收购义务。
特此公告。
罗特克斯有限公司
2011年12月21日。