委派人员管理办法

上海某某资产经营有限公司委派人员管理试行办法(经2014年月日公司第二届董事会第次会议审议通过)第一章总则第一条为加强上海某某资产经营有限公司(以下简称“资产公司”或“公司”)对被投资企业委派人员的管理，提高被投资企业管理水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称委派人员是指：由资产公司委派到被投资企业的董事长、副董事长、执行董事、董事、监事；依合资合同、协议约定或被投资企业章程规定，由资产公司选派、提名或推荐的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，以及由资产公司委派的履行公司权利的其他管理人员。

第三条本办法所称被投资企业是指公司所属全资子公司、控股子公司、实际控制子公司、合营公司及参股公司。

第四条委派人员应忠实、勤勉地履行职责，维护资产公司股东权益，代表公司行使权利。

第二章委派人员的任职资格与选任方式第五条委派人员必须具备下列任职条件:（一）自觉遵守国家法律、法规、《公司章程》及各项规章制度,诚实守信、忠实勤勉,切实维护公司利益,具有高度责任感和敬业精神； 1 / 16（二）熟悉公司和被投资企业所经营业务,具有经济管理、技术、法律、金融、投资、财务等专业背景知识；（三）公司认为担任委派人员须具备的其它条件。

第六条有下列情形之一的人员,不得担任委派人员：（一）有《公司法》及国家其他法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（三）与被投资企业存在关联关系,或有妨碍其独立履行职责的其它情形。

第七条委派到被投资企业的董事、监事、总经理，以及其他高级管理人员，应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从资产公司及所属子公司中的优秀人员中选任或对外招聘。

公司领导班子成员兼任被投资企业董事（长）、监事（长）等，须按规定报上级有关部门批准。

公司向被投资企业提名、推荐独立董事、外部董事，按国家及证监会、市国资委相关法律法规规定的程序办理。

第八条委派到被投资企业的董事、监事、高级管理人员、其他管理人员的选任，按照谁决定投资，谁选任委派人员的原则，履行相关人事（人力资源）管理程序后，向被投资企业提名、推荐，由被投资企业履行股东会、董事会等选举或聘任程序。

第三章委派人员的职责、权利与义务第九条委派人员的职责: 2 / 16（一）忠实执行公司的各项决议和要求,坚决维护公司的利益；（二）审慎、认真、勤勉地行使《公司法》和被投资企业《公司章程》所赋予的各项职权,遵守并督促被投资企业遵守国家相关规定。

在行使职权过程中,履行忠实义务和勤勉义务；（三）按公司的有关要求及被投资企业章程相关规定,出席被投资企业股东会、董事会及监事会,并代表公司行使股东相应权利(出席股东会与进行表决时应取得公司的书面授权)；（四）认真阅读被投资企业的各项经营、财务报告和其它工作报告,及时了解并持续关注被投资企业经营管理状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响,负责向公司报告被投资企业经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；如未能及时向公司报告被投资企业存在的问题,导致公司利益受到损害的,公司可以对责任人予以撤回委派处理,并追究其经济和法律责任；第十条委派人员的权利:（一）按照被投资企业的《公司章程》,行使其相应的经营管理、财务监督等职权；（二）有权就重大投资、融资、增资扩股等重大事项提出建议；（三）享受被投资企业股东会、董事会确定的薪酬、福利及各项补贴（兼职委派人员除外）。

第十一条委派人员的义务:（一）在职责及授权范围内行使职权,不得越权；（二）除经公司或被投资企业股东会(董事会)批准,不得与被投资企业订立合同或者进行交易； 3 / 16（三）委派人员应遵循国家有关规定,不得利用内幕信息为自己或他人谋取私利；（四）不得自营或者为他人经营与被投资企业相同的业务,不得从事损害公司和被投资企业利益的活动；（五）委派人员提出辞职或者任期届满,在其辞职报告尚未生效或者生效后的法律规定期间或合理期间内,其对公司商业秘密保密的义务不能免除；（六）任职尚未结束的委派人员,不得擅离职守,对因其擅离职守给公司造成的损失,应当承担相应的经济赔偿和法律责任；（七）委派人员应将《证券法》、上海某某证券交易所《股票上市规则》中对于上市公司董事、监事及高级管理人员的要求作为行为的参照准则,对被投资企业在本人任职期间所通过的各项与本人职责相关联的决议和所发生的一切行为承担相应责任。

第十二条委派人员须协助公司财务管理部门、审计部门,对被投资企业进行内部监督和审计。

第十三条委派人员在接到被投资企业召开股东会、董事会、监事会通知后,凡会议涉及本办法第十六条所列重大事项时,须及时报告公司,并按照公司的意见进行表决。

未按规定报告的,公司将对有关责任人予以处罚。

由此而给被投资企业或公司造成重大损失或重大不良影响的,公司可以对责任人予以撤回委派处理,并追究其经济和法律责任。

第十四条除本办法第十六条所列重大事项外,委派人员须根据本公司利益最大化的原则行使相关权利。

第十五条委派人员在参加完被投资企业股东会、董事会、监事4 / 16会会议后10个工作日之内,将会议决议报告给公司。

第四章委派人员履职程序第十六条本办法所称被投资企业重大事项包括：（一）投资管理事项：包括重大股权投资、并购重组、重大BOT投资、重大债权投资、重大资产投资；（二）融资管理事项：包括通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、中期票据、短期融资融券、金融机构借款等方式权益性融资、债务性融资，直接融资以及从银行、非银行金融机构、其他单位大额或个人筹资，预算外融资；（三）担保管理事项：包括对内对外提供各种担保；（四）人事任免事项：包括董事、监事、高级管理人员的变动；；（五）薪酬管理事项：包括董监高薪酬、年金、股权期权激励等；（六）其他重大管理事项：包括重大资产产权（股权）转让、重大资产损失核销、国有产权变动（含增加和减少注册资本）、年度预算、决算和利润分配管理等重大资产（产权）管理事项；大额捐赠赞助等；重要的法人机构设立、组织形式变更、重大损失、重大合同、重大关联交易、重大诉讼仲裁、重大行政处罚、经营方向方式重大调整、重大经营性或非经营性亏损、重大章程修改、利润分配或亏损弥补等；按被投资企业《章程》规定应由公司派出董事、股东代表、监事表决的其他重大事项；按国家有关法律法规规定、市国资委有关规定及要求的其他重大事项；按公司有关制度规定需向公司报告的涉及出资人权益的其他重大事项。

第十七条公司投资管理部门负责接收被投资企业或委派人员5 / 16提交的重大事项报告（非公文）、董事会议案、股东会议案，并提出拟办意见，公司其他职能部门根据职责权限提出处理意见，提交履行公司相关决策程序。

公司委派的董事、监事、高管、股东代表按照公司决策意见行使权利。

第十八条被投资企业报送的股东会或股东大会议案，公司投资管理部门按照公司《被投资企业议案及重要事项签报表》（附件二）规定的程序提出拟办意见，相关职能部门提出处理意见，报分管领导、公司主要负责人审批，若须履行公司经营层办公会程序、董事会程序、市国资委审批程序的，按相关规定办理。

公司投资管理部门根据公司决定意见向公司委派人员出具《股东意见函》。

公司委派股东代表应按照公司出具的《股东意见函》在被投资企业股东会或股东大会上发表意见、行使表决权。

第十九条公司委派董事对重大事项应事前向公司履行报告义务，具体报告方式及程序为：（一）报告方式。

公司所属全资子公司实行被投资企业公文报告制，即对重大事项，以公文形式向公司请示、报告。

公司所属非全资被投资企业实行责任董事牵头报告制。

即公司在派往同一被投资企业的董事中指定一名董事为责任董事，责任董事牵头组织对被投资企业涉及出资人权益的重大事项的讨论研究、书面请示报告、按照公司意见行使表决权或进行相关处理。

在被投资企业担任法定代表人的公司委派董事人员为责任董事；若无公司委派董事担任被投资企业法定代表人职务，则由公司指定一名担任责任董事；若公司委派董事仅有一名董事的，则该董事即为责任董事。

6 / 16（二）报告程序。

公司委派董事对本办法第十六条所述的重大事项，应按照以下程序履行报告义务：全资子公司对重大事项，公司委派董事长或执行董事，应组织被投资企业董事、高管及有关部门认真讨论研究，并履行完被投资企业内部审核程序后，以公文形式向公司请示或报告。

控股子公司、实际控制子公司对本办法第十六条所述的重大事项，若须履行被投资企业董事会程序的，则公司委派的责任董事应在被投资企业完善内部审核程序（含责任董事组织公司委派的其他董事、高管人员讨论研究议案并提出拟表决意见，以下简称“委派人员内核程序”）后、且在向被投资企业董事发出议案10个工作日前，将完善各委派董事签字手续后的《委派人员重大事项报告表》（附件四）和所附议案及相关资料，书面报送公司投资管理部门；若不须履行被投资企业董事会程序的，则公司委派的责任董事应在完善委派人员内核程序后，在正式发文或正式对外签署相关文本10个工作日前，将完善各委派董事签字手续后的《委派人员重大事项报告表》（附件四）和所附议案及相关资料，书面报送公司投资管理部门。

公司向合营及参股公司委派的责任董事，应在收到被投资企业董事会议案后，及时组织相关委派人员讨论研究并提出拟表决意见，于被投资企业董事会召开5日前，将完善各委派董事签字手续后的《委派人员重大事项报告表》（附件四）和所附议案及相关资料，书面报送公司投资管理部门。

第二十条公司委派监事、高管或其他委派人员向公司报告被投资企业重大事项，应参照第十八条（二）款相关程序事前报告，并将7 / 16《委派人员重大事项报告表》及相关资料，书面报送公司投资管理部门。

第二十一条公司收到全资子公司报送的重大事项请示或报告后，按照公文处理程序予以办理。

公司收到控股子公司、实际控制子公司就有关事项以函等公文形式报送的，由公司行政部按照公司部门职责分工及公文处理程序予以办理。

公司投资管理部门收到公司委派董事、高管及其他管理人员报送的《委派人员重大事项报告表》和所附议案及相关资料后，应及时《被投资企业议案及重要事项签报表》（附件二）程序提出拟办意见，其他相关职能部并提出处理意见，报分管领导、公司主要负责人审批，若须履行公司经营层办公会程序、董事会程序、市国资委审批程序的，按相关规定办理。

公司投资管理部门根据公司决定意见向公司委派人员出具《股东意见函》。

公司委派人员应严格按照公司出具的《股东意见函》提出提案、发表意见、行使表决权或进行相关处理。

第二十二条公司委派人员应于被投资企业股东会或股东大会、董事会、监事会等召开后10个工作日内，应按照公司《被投资企业三会行权情况报告表》（附件三）规定程序，将股东大会决议、董事会决议、监事会决议报公司投资管理部门备案；不须履行被投资企业股东会或股东大会、董事会、监事会程序的重大事项，应于正式发文或正式对外签署相关文本后10个工作日内，将相关文件或正式签署的文本送公司投资管理部门备案。