委派人员管理办法

上海某某资产经营有限公司

委派人员管理试行办法

(经2014年月日公司第二届董事会第次会议审议通过)

第一章总则

第一条为加强上海某某资产经营有限公司(以下简称“资产公

司”或“公司”)对被投资企业委派人员的管理，提高被投资企业管

理水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，依据《公司法》、《公司

章程》的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称委派人员是指：由资产公司委派到被投资企

业的董事长、副董事长、执行董事、董事、监事；依合资合同、协议

约定或被投资企业章程规定，由资产公司选派、提名或推荐的总经理、

副总经理、财务总监等高级管理人员，以及由资产公司委派的履行公

司权利的其他管理人员。

第三条本办法所称被投资企业是指公司所属全资子公司、控股

子公司、实际控制子公司、合营公司及参股公司。

第四条委派人员应忠实、勤勉地履行职责，维护资产公司股东

权益，代表公司行使权利。

第二章委派人员的任职资格与选任方式

第五条委派人员必须具备下列任职条件:

（一）自觉遵守国家法律、法规、《公司章程》及各项规章制度,

诚实守信、忠实勤勉,切实维护公司利益,具有高度责任感和敬业精神； 1 / 16

（二）熟悉公司和被投资企业所经营业务,具有经济管理、技术、

法律、金融、投资、财务等专业背景知识；

（三）公司认为担任委派人员须具备的其它条件。

第六条有下列情形之一的人员,不得担任委派人员：

（一）有《公司法》及国家其他法律法规规定的不得担任董事、

监事、高级管理人员的情形；

（二）有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事、高

级管理人员的情形；

（三）与被投资企业存在关联关系,或有妨碍其独立履行职责的

其它情形。

第七条委派到被投资企业的董事、监事、总经理，以及其他高

级管理人员，应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从资产

公司及所属子公司中的优秀人员中选任或对外招聘。公司领导班子成

员兼任被投资企业董事（长）、监事（长）等，须按规定报上级有关

部门批准。

公司向被投资企业提名、推荐独立董事、外部董事，按国家及证

监会、市国资委相关法律法规规定的程序办理。

第八条委派到被投资企业的董事、监事、高级管理人员、其他

管理人员的选任，按照谁决定投资，谁选任委派人员的原则，履行相

关人事（人力资源）管理程序后，向被投资企业提名、推荐，由被投

资企业履行股东会、董事会等选举或聘任程序。

第三章委派人员的职责、权利与义务

第九条委派人员的职责: 2 / 16

（一）忠实执行公司的各项决议和要求,坚决维护公司的利益；

（二）审慎、认真、勤勉地行使《公司法》和被投资企业《公司

章程》所赋予的各项职权,遵守并督促被

投资企业遵守国家相关规定。

在行使职权过程中,履行忠实义务和勤勉义务；

（三）按公司的有关要求及被投资企业章程相关规定,出席被投

资企业股东会、董事会及监事会,并代表公司行使股东相应权利(出席

股东会与进行表决时应取得公司的书面授权)；

（四）认真阅读被投资企业的各项经营、财务报告和其它工作报

告,及时了解并持续关注被投资企业经营管理状况和已发生或可能发

生的重大事件及其影响,负责向公司报告被投资企业经营活动中存在

的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

如未能及时向公司报告被投资企业存在的问题,导致公司利益受

到损害的,公司可以对责任人予以撤回委派处理,并追究其经济和法

律责任；

第十条委派人员的权利:

（一）按照被投资企业的《公司章程》,行使其相应的经营管理、

财务监督等职权；

（二）有权就重大投资、融资、增资扩股等重大事项提出建议；

（三）享受被投资企业股东会、董事会确定的薪酬、福利及各项

补贴（兼职委派人员除外）。

第十一条委派人员的义务:

（一）在职责及授权范围内行使职权,

不得越权；

（二）除经公司或被投资企业股东会(董事会)批准,不得与被投

资企业订立合同或者进行交易； 3 / 16

（三）委派人员应遵循国家有关规定,

不得利用内幕信息为自己

或他人谋取私利；

（四）不得自营或者为他人经营与被投资企业相同的业务,不得

从事损害公司和被投资企业利益的活动；

（五）委派人员提出辞职或者任期届满,在其辞职报告尚未生效

或者生效后的法律规定期间或合理期间内,其对公司商业秘密保密的

义务不能免除；

（六）任职尚未结束的委派人员,不得

擅离职守,对因其擅离职守

给公司造成的损失,应当承担相应的经济

赔偿和法律责任；

（七）委派人员应将《证券法》、上海某某证券交易所《股票上

市规则》中对于上市公司董事、监事及高级管理人员的要求作为行为

的参照准则,对被投资企业在本人任职期

间所通过的各项与本人职责

相关联的决议和所发生的一切行为承担相应责任。

第十二条委派人员须协助公司财务管理部门、审计部门,对被

投资企业进行内部监督和审计。

第十三条委派人员在接到被投资企业召开股东会、董事会、监

事会通知后,凡会议涉及本办法第十六条

所列重大事项时,须及时报

告公司,并按照公司的意见进行表决。