经济法(7-12章)

• 2.临时报告：
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即将有关情况 向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告。 上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能 对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 上市公司应当履行信息披露义务。
• 【例题·多选题】根据规定，下列有关上市公司的 信息中，属于应当公告的重大事件是（ ）。 • A.持有公司3%以上股份的股东发生变化 B.董事会就股权激励方案形成相关决议 C.公司的监事会主席发生变动 D.股东大会决议被撤销
• （2）披露时间：
• 在最先发生的以下任一时点及时披露（2个交易日 内）: • ①事会或监事会就该重大事件形成决议时； ②有关各方就该重大事件签署意向书或协议时； ③董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生 并报告时。 • 提前披露的情形: • ①重大事件难以保密； ②重大事件已经泄露或者市场出现传闻； ③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
• 【例题·多选题】下列关于股份有限公司发行股票 的说法中，正确的有（ ）。 • A.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众 转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司 被定性为上市公司 B.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行 后股东超过200人的发行为公开发行 C.上市公司非公开发行新股的不需要经过证监 会核准，公开发行新股需要经过核准 D.非公众公司非公开发行股票的，股东人数累 计不超过200人，不需要经证监会核准
• 3.定向发行： （1）类型：①因定向发行（超200人）成为非 上市公众公司；②非上市公众公司定向发行。 （2）特定对象：
• （三）非上市公众公司的监管要求 1.要求：非上市公众公司应当履行强制信息披露义务 。信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明 书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时 报告等。 2.报告： （1）定期报告： ①类型：
• 二、持续信息披露 1.定期报告
• 【例题·多选题】定期报告是上市公司进行持续信 息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中 ，符合证券法律制度规定的有（ ）。 • A.该公司的第一季度报告在该会计年度的第5个 月披露 B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披 露 C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个 月披露 D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的 第3个月披露
• ⒂公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 ；或进入破产程序、被责令关闭； • ⒃公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制 措施； ⒄董事会就发行新股或者其他再融资方案、股 权激励方案形成相关决议； ⒅法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任 一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； ⒆变更会计政策、会计估计； ⒇因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事 会决定进行更正。
• 6.健全的组织机构 • 发行人的董事、监事和高级管理人员不得有： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚；最近12个 月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 ④存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形。
• （二）非上市公众公司的程序要求 1.定向转让：行为发生之日起3个月内申请核准 2.公开转让： （1）中国证监会在受理申请文件后，在20个 工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核 准的决定。 （2）对于那些在《非上市公众公司办法》实 施前股东人数已经超过200人的股份公司，符合条 件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让股票，也可以申请首次公开发行股票并在 证券交易所上市。
• 第二节 股票的发行 • 二、非上市公众公司 • （一）非上市公众公司的核准要求 1.概念：非上市公众公司指有下列情形之一且 股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
• 2.对非上市公众公司的核准：
• 【例题·单选题】甲公司为发起设立的股份有限公 司，现有股东199人，尚未公开发行或转让过任何股 票。根据证券法律制度的规定，甲公司或其股东的 下列行为中，需要向中国证监会申请核准的是（ ）。 • A.股东乙向一位朋友转让部分股票 B.甲公司向两家投资公司定向发行股票各500万 股 C.股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和 戊，约定2个月后全部买回 D.甲公司向全国中小企业股份转让系统申请其 股票公开转让
• 三、强制信息披露制度
• 一、首次信息披露 1.披露内容：主要有招股说明书、债券募集说 明书和上市公告书。
2.招股说明书：
• （1）预先披露的招股说明书不是发行人发行股票 的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此 发行股票。 • （2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期 截止日后6个月内有效，适当延长最多1个月。
（1）重大事件：
①公司的经营方针和经营范围的重大变化； ②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； ③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重要影响； ④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况，或者发生大额赔偿责任； ⑤公司发生重大亏损或者重大损失；
• ⑥公司生产经营的外部条件发生重大变化； ⑦新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响； ⑧对外提供重大担保； ⑨获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益； ⑩主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； ⑾主要或者全部业务陷入停顿； ⑿涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效； ⒀公司的董事、1/3以上监事或者经理（NOT所有高管） 发生变动；董事长或者经理无法履行职责； ⒁持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化；
• 股票、债券、混合型的可转换公司债券（无担保、 无追索权、信用级别较低、兼有债务性和股权性、 兼有债券和股票双重法律特点。）
• 2、证券公开发行
• （1）向不特定对象发行证券。 • （2）向累计超过200人的特定对象发行证券。 • 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条 件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务 院授权的部门核准。
• 5.资产完整，人员、财务、机构和业务独立： （1）人员独立 ①发行人的高级管理人员不得在控股股东、实 际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪。 ②发行人的财务人员不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。 （2）业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者“显失 公平的”关联交易。
• 【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列 情形中，须经中国证监会核准的有（ ）。 • A.甲上市公司向某战略投资者定向增发股票 B.乙上市公司向所有现有股东配股 C.有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其 股票公开转让 D.有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通 过增资引入3名风险投资人
• 【例题·多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合 并事项。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公 司信息披露的表述中，正确的有（ ）。 • A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应 当公告披露合并事项 B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并 导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告 披露合并事项 C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司 应当公告披露合并事项 D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定 合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项
• 三、首次公开发行股票并上市 • （一）主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件 1.存续时间： （1）股份有限公司：发行人应当是依法设立且合法存 续3年以上的股份有限公司； （2）原为有限责任公司：有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以 从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。 2.资本真实、经营合法合规。 3.人员、业务稳定 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 4.股权清晰： • 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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二、证券市场监管体制 （一）政府的统一管理 （二）行业自律管理 1、中国证券业协会 2、证券交易所 3、全国中小企业股份转让系统（新三板） 4、证券服务机构 三板又叫代办股份转让系统。它是指具有代办系统主办券 商业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市股份 有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。 • “新三板”市场特指中关村科技园非上市股份有限公司进 入代办股份系统进入转让试点。因为进入股份转让的企业 都是高科技企业，和原来的退市企业以及原 STAQ、NET系 统挂牌公司不同，所以就被形象的成为“新三板”。
第七章 证券法律制度
• 第一节 证券法律制度概述 •法
• 直接融资的瓶颈：信息不对称:
• （1）资金能否获利？需要信息公开。 • （2）是否能够还本付息？需要对企业进行监控。
• 证券法主要用来解决信息不对称问题。
• （二）证券法的适用范围
• 1、证券的范围
• 【例题·单选题】下列关于招股说明书中引用的财务报表 的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。 • A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日 后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至 多不超过1个月 B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日 后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至 多不超过6个月 C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日 后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至 多不超过1个月 D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日 后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至 多不超过3个月