罗莱家纺：独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见 2010-08-17

罗莱家纺龙头地位难保富安娜追赶势头很凶猛

2014年第09期罗莱家纺（002293）在家纺行业的龙头地位正在遭遇前所未有的挑战。

2013年，罗莱实现净利润3.32亿元，位居行业老二的富安娜（002327）实现净利润3.1亿元，两者仅相差了2200万元。

要知道在2009年，两家公司上市时罗莱的净利润是1.44亿元，而富安娜只有区区8610.53万元。

值得一提的是，罗莱家纺同时也是三家家纺上市公司中唯一一家2013年业绩出现下降滑的公司。

按这一发展趋势，也许在今年上半年富安娜的净利润就将超过罗莱。

对此，富安娜董秘胡振超表示，“不排除这种可能成为现实。

”在这一背景下，虽然营业收入上罗莱的优势地位或仍将保持，但是净利润一旦被赶超则显示出这位昔日老大的“美人迟暮”。

罗莱成业绩唯一下滑公司随着梦洁家纺（002397）2月最后一天披露2013年度业绩快报，三家家纺企业的业绩快报都已经披露，虽然目前还无法看到完整的年报，但从业绩快报披露的数据，却能看到一些关于行业竞争格局的微妙变化。

根据业绩快报显示，梦洁家纺2013年实现归属于母公司股东的净利润9608.55万元，同比增长66.41％。

这是三家公司中业绩增幅最大的，但是由于其在2012年的业绩曾出现过同比48.37％的下滑，因此考虑到基数较小以及业绩不稳定等原因，梦洁家纺的业绩“干货”的成分仍显不足。

相比而言，富安娜业绩则成色十足。

首先是公司营业收入同比增长4.92％，达到18.64亿元。

自2009年上市以来，营业收入增长了1.35倍；其次虽然净利润增幅不如梦洁大，但也保持了两位数的增长，增幅为18.73％。

而且从富安娜上市之后的历年财务数据看到，其营收和净利润均保持着较为平稳的增长。

最令人担心的是罗莱家纺。

这位家纺行业的龙头老大可能已步入最为困难的局面——2013年营业收入和净利润双双下滑，其中营业收入同比下降7.37％，净利润同比下滑13.2％。

这虽然是公司上市以来首次报出下滑，但是自2010、2011年业绩增长高峰期退潮后，公司自2012年开始步入颓势，净利润也由2012年的略增转为2013年的下滑。

梦洁家纺：独立董事对2011年半年度公司关联方资金占用及对外担保及二届董事会十一次会 2011-08-11

湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事对2011 年半年度公司关联方资金占用及对外担保及二届董事会十一次会议相关议案的专项说明及独立意见一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司截止2011 年6月30日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

2、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

3、公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。

二、关于使用部分超募资金追加销售网络建设投资的独立意见根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等有关规定，对《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》发表独立意见如下：公司直营市场终端网络建设项目有利于提高募集资金使用效率，进一步加强直营市场终端网络建设项目的建设，提升公司在区域市场的竞争力和可持续发展能力，公司拟使用募集资金超额部分人民币5,000万元对直营市场终端网络建设项目追加投资，不足部分以公司自有资金补足。

我们认为，本次使用部分超募资金及自有资金追加该项目建设投资，没有改变募集资金的使用方向，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，符合公司及全体股东的利益。

因此，同意公司使用5,000万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。

三、关于公司对外担保情况的说明及独立意见报告期内，公司未发生违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的担保事项。

浅谈内部审计在罗莱家纺公司风险管理中的应用

浅谈内部审计在罗莱家纺公司风险管理中的应用浅谈内部审计在罗莱家纺公司风险管理中的应用1 罗莱公司基本概况罗莱公司创办于1992年，94年成立南通罗莱卧室用品有限公司，99年成立上海罗莱公司。

2006年，罗莱家纺再次荣获同类产品市场综合占有率第一名。

罗莱公司建立了较为完善的公司治理结构，确保了董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。

2 内部审计在公司整体风险控制中的应用罗莱公司设立专门审计委员会负责审查监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

公司审计部和内部审计人员独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。

为进一步加强内本文由毕业论文网收集整理控审计工作，对已制定的技术标准、工作标准、管理标准等重新进行梳理，从风险识别、风险分析、风险应对出发，增加控制目标和关键控制活动等内容。

基于家纺的行业的现状，罗莱公司急需加强内部的经营管理，增强风险意识，建立包括经营风险、法律风险、财务风险、市场风险等的全面风险管理体系，促进组织目标的实现。

3 内部审计在具体业务风险管理的应用3.1 内部审计在控制销售和收款风险管理中的应用罗莱公司的内审部门通过对销售系统的风险管理过程进行审计，以风险管理评价作为审计工作的重点，检查、评价风险管理过程的充分性和有效性。

①应收账款。

从识别风险的角度看，罗莱公司的应收账款在2011年总额达到1.5亿，同比增长54.55%;从衡量已有风险的角度看，由于应收账款的考核制度还存在着一定的漏洞，公司通过衡量应收账款风险的指标与以往实际比较、与计划比较、与同行业比较，藉此衡量应收账款风险的大小，公司也应在结算方式和销售客户的选择、信用政策的制定、催收策略和手段的运用等方面，对应收账款的及时回收进行风险衡量。

②广告费用。

从识别风险的角度看，罗莱公司每年的广告费用都超过5000万元，而且每年都是超过年初的预算开支额;从衡量已有风险的角度看，营销人员违反公司章程规定，擅自拿取广告费用中的一部分金额，或是克扣广告费用，从客户处借资金等;而在评价和防范风险角度，对广告费用实行严格的监督管理及严格的考核制度，将广告费用投入的效益与个人收入挂钩。

罗莱生活：关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的公告

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活公告编号：2019-066 罗莱生活科技股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的公告罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）于2019年10月22日召开了第四届董事会第二十二次(临时)会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，有关事项详细如下：一、股权激励计划简述1、2017年3月31日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017年4月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017年6月6日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

罗莱家纺股份有限公司关于实施信息化建设项目的公告

证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺公告编号：2009-009 罗莱家纺股份有限公司关于实施信息化建设项目的公告一、项目概述（1）本项目拟在罗莱家纺股份有限公司现有的信息基础上，建设企业信息化运营、监控和决策平台，本项目分5年投资，实施周期为2009年7月至2014年6月底，总投资为6,570 万元。

为完成此项目，罗莱家纺股份有限公司与国际商业机器（中国）有限公司于2009年3月6日签订了《IBM业务咨询及系统整合服务协议》，于2009年8月签署了罗莱家纺一站式服务平台系统开发项目的补充协议。

（2）公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，同意以本次超募集资金6,570万元投资此项目。

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司使用超募资金投资此项目，有助于提高募集资金使用效率及募集资金项目建设的顺利进行。

摹集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司上述投资使用行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，同意以本次超募集资金6,570万元投资此项目。

保荐机构平安证券有限责任公司核查后认为：罗莱家纺本次将实际募集资金超额部分中的6,570万元用于实施“罗莱信息化建设项目”事项，已经罗莱家纺董事会审议通过，并由公司独立董事出具独立意见，履行了必要的法律程序，且为公司未来全面的渠道扩张和供应链能力的提升提供强有力的支持。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司已对超额募集资金部分实行了专户管理，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司同时承诺实施“罗莱信息化建设项目”后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

家纺三强罗莱家纺、富安娜和梦洁家纺行业和财务报表分析

一、行业介绍很多人一看到家用纺织品，自然而然就先入为主的认为家纺行业是个夕阳行业，竞争激烈，没有前途可言。

我也犯过这样的错误，2009年9月罗莱家纺上市的时候，我仅仅简单计算了下静态市盈率42倍，动态市盈率26倍就把她扔到了一边，嘴巴里还嘟嘟两句：一个搞纺织品的也能有这么高的PE，买的人真是脑袋给驴踢了。

不过一年以后的事实证明，驴踢的是我的脑袋。

2010年底，罗莱家纺的股价最高达80元，是上市开盘价的倍。

而这仅仅用了一年多一点的时间！纺织品行业分为服装用纺织品、家用纺织品和产业用纺织品三个子行业。

我重新研究了家纺行业，发现原来家纺是整个纺织品行业皇冠上的明珠，在我国的发展前景非常广阔。

美国人口只有3亿，但每年能消费亿条床单和枕套，10亿条毛巾。

2008年美国家纺市场规模超过600亿美元，2011年预计达700亿美元，占美国纺织品消费总额的%。

我国家用纺织品工业产值很大，2011年预计超过10000亿，且大部分为中低端产品，国内消费超5000亿，其余出口国外。

对于美国这样的中高端市场，我国产品销量不到美国市场的十分之一。

纺织品行业带有一定的周期性，尤其是以出口、代工为导向的企业，受经济、政策的影响更大。

未来甚至有可能随着我国工人薪资水平的增长，产业被其他收入更低的国家替代。

当年欧美纺织品行业由盛转衰就是很好的例子。

不过我们同时也要看到，对于纺织品行业里的中高端服装品牌、家纺品牌，欧美仍然占据着绝对的领导地位，不仅受经济影响小，弱周期性明显，且不会因为产业转移而被替代。

这些品牌商掌握了核心的设计、理念和技术，转移生产线降低成本，不断发展壮大，风靡全球。

目前我国家纺行业企业有几千家，但年产值超过1亿的只有50家左右，行业集中度很低。

随着工人薪资水平提高和生产原料成本上涨，中小型微利企业破产或被大型企业兼并将是一个大的趋势。

随着人们生活水平的不断提高，消费层次不断升级，人们对家纺的品牌粘性也会越来越大，中高端的家纺品牌需求将会不断增加。

企业会计准则第36号关联方披露

企业会计准则第36号关联方披露一、概述在当前经济全球化的大背景下，企业间的关联关系日益复杂多样，关联方交易也愈发频繁。

为了规范企业财务报表中对关联方及其交易的披露，提高会计信息质量，我国财政部发布了《企业会计准则第36号关联方披露》。

该准则旨在明确关联方的定义，规范关联方交易的确认、计量和披露要求，以便外部信息使用者，如投资者、债权人、政府监管部门等，能够更为清晰地了解企业的财务状况及关联方对其可能产生的影响。

本文将对《企业会计准则第36号关联方披露》的主要内容作一概览性介绍。

《企业会计准则第36号关联方披露》是我国会计准则体系中关于关联方披露的重要规范。

随着市场经济的发展和企业间关系的日益复杂化，关联方交易已经成为企业日常经营活动中不可或缺的一部分。

关联方交易由于其特殊性，如交易价格的公允性、交易目的的非单纯性等问题，往往成为外部信息使用者关注的焦点。

准确识别和充分披露关联方及其交易，对于保障投资者的合法权益、维护资本市场的公平透明、促进企业的健康发展具有重要意义。

该准则首先明确了关联方的定义和识别标准，即存在控制、共同控制或重大影响关系的各方。

在此基础上，要求企业在进行财务报表编制时，必须对关联方关系及其交易进行充分的披露。

这包括对企业与关联方的资金往来、采购销售等交易行为进行全面梳理和准确计量，确保信息的真实性和完整性。

准则强调了对关联交易的披露应遵循重要性原则，即对于重大关联交易应特别突出，详细阐述其经济实质和影响。

对于非重大关联交易，企业也应按照相关要求进行适当披露。

通过这样的规定，使得外部信息使用者能够更全面地了解企业的财务状况和经营成果，为他们的决策提供更准确的信息支持。

1. 阐述会计准则的重要性和作用。

会计准则是一套规范企业会计政策选择和财务报告编制的标准和原则，它在企业经营活动中发挥着至关重要的作用。

会计准则为企业的财务报告提供了清晰、一致的标准，确保了信息的准确性和可比性。

会计准则有助于保护投资者和债权人的利益，使他们在决策时能够基于可靠、透明的财务信息。

罗莱家纺股份有限公司

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
10,526.31
100.00 52.25 23.75 19.00 3.75 1.25 -
100.00
10,526.31 5,500 2,500 2,000 394.73 131.58 3,510
14,036.31
74.99 39.18 17.81 14.25 2.81 0.94 25.01 100.00
1-2-4
招股意向书摘要理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。
1-2-5
第二节本次发行概况
招股意向书摘要
股票种类每股面值发行股数占发行后总股本的比例发行价格标明计量基础和口径的市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产标明计量基础和口径的市净率
（二）产品销售情况
本公司产品在国内实行专卖。即，仅在专卖店、专柜出售，专卖店、专柜也仅销售本公司品牌产品。
本公司采用“特许加盟连锁＋直营连锁”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式，2009年1-6月该模式销售额占公司总销售额的84%左右。
（三）主要原材料供应情况
公司的原材料主要包括坯布、成品面料、填充料、辅料。公司采用集中采购制度，由采购部和供应部专门负责公司所有采购业务。采购程序是：依据商务部滚动三个月的销售预测，计划部结合原材料交货周期，进行分解并制定具体的原材料需求计划，并向采购部及供应部下达具体的采购指令，包括采购的品种、数量和交货时间――采购部以招标、比质比价、价格分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格，并主要选择有竞争力的供应商签订年度采购协议建立长期合作关系――供应部负责具体当次采购合同的签订和具体采购业务的执行。

家纺调研分析(罗莱家纺)

家纺可细分为： 1、巾(毛巾、浴巾等) 2、被(床单、被套等) 3、毯(地毯、壁毯等) 4、带(流苏、饰边等) 5、帘(窗帘、浴帘等) 6、袋(衣服袋、储藏袋等) 7、厨布(桌布、餐巾等) 8、沙发和靠垫
中国家纺行业的发展
第一阶段 1996年以前，中国的家纺行业是作为被子，被套等单独的产品存在
第二阶段
关键词二：中高档—定位合理
1，城市化与消费升级：00-08年我国城镇居民人均消费支出的复合增长率达到11%； 2，品牌优势，毛利率较高，约为30%；经销商和消费者有美誉度和忠诚度；易于保持产品售价总体平稳甚至提升；销售网络与规模效应优势，降低单位成本。
2，市场容量：未来将保持在15-20%的增长公共卫生设施完善、旅游交通业兴旺、宾馆饭店持续扩建、婚礼节庆消费增长、年轻人消费习惯改变、居民住房改善等因素促进市场容量变大。
我国每年有1000万对新人结婚，以每对新人在家纺上消费2000元计算，则每年仅此市场就有200亿元的消费市场
旅游业的发展：星级酒店、连锁酒店、快捷旅店等的大量发展，在配套的床上用品和装饰用品上的使用，近几年都达80亿，并且还在以10%的速度递增。
图：消费者购买家纺产品的价格带占比
19% 16%
5 0 0 0 元以上 2000-5000元 500-2000元 5 0 0 元以下
家纺展厅调研 ——罗莱家纺
姓名：XX 班级 : XXXXX 学号：XXXXXXX 指导老师：XX
目录
Ⅰ：市场分析
Ⅱ：企业分析
企业介绍
企业定位企业评价、对比、旗下品牌
Ⅲ：展厅调研分析
展厅分析
Ⅰ：市场分析
家纺的定义
“家纺”全称是：家用纺织品，又称装饰用纺织品。与服装用纺织品、产业用纺织品共同构成纺织业的三分天下。家纺属于家居装饰中主要的“软装饰”品种，它在营造与环境转换中有着决定性的作用。

罗莱家纺：独立董事对相关事项的独立意见 2011-04-06

罗莱家纺股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见根据《公司法》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事项发表如下独立意见：一、关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事制度》等相关规章制度有关规定，现就公司2010年度募集资金存放与使用发表如下意见：经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司2010年度关联交易的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，作为罗莱家纺股份有限公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就公司2010年度发生的关联交易事项发表如下意见：公司发生的关联交易事项为：1、公司向南通民丰彩印有限公司采购海报、图片、包装等材料总计金额人民币12,233,962.58元，占本年购货金额的0.94%，未超过年初的预计数2500万元；2、公司子公司上海罗莱家用纺织品有限公司向薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路500号16楼1603—1612单元房屋租赁作办公使用；公司子公司上海茵特品牌管理有限公司向薛嘉琛、薛晋琛（顾金堃）、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾租赁上海市广东路500号16楼1602单元房屋作办公用。

租赁费合计267.85万元，与年初预计的一致。

三、关于 2010年度内部控制自我评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为罗莱家纺股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2010年度内部控制自我评价报告发表如下意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。

罗莱家纺：关于选举职工代表监事的公告 2010-07-14

罗莱家纺罗莱家纺股份有限公司公告(2010) 证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺公告编号：2010-026
罗莱家纺股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
2010年7月12日，罗莱家纺股份有限公司工会会员代表（职工代表）大会在公司会议室举行。

会议应到代表24人，实到20人，会议由工会委员会主持。

会议通过表决，同意推选职工代表王震为公司监事会监事。

王震简历如下：王震先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。

1996年起历任奇高（宁波）电子讯息有限公司品管部经理、上海大霸实业有限公司GSM 部厂长助理、上海精博企业管理咨询有限公司高级顾问师、辅训部经理、法派集团有限公司总裁助理。

2004年起任南通罗莱家居用品有限公司董事长助理兼人力资源总监。

现任上海罗孚电子商务有限公司总经理。

王震没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，目前持有南通众邦投资管理有限公司股份2%，南通众邦投资管理有限公司持有公司股份14.25%。

除此之外，王震与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理没有关联关系。

特此公告。

罗莱家纺股份有限公司
工会委员会
二〇一〇年七月十四日。

独立董事制度文献综述

独立董事制度文献综述自从2001年中国上市公司正式引进独立董事制度以来，该制度已经有十多年的发展了，而根据公司治理的具体实践情况来看，独立董事制度一直以来是公司治理的焦点同时又是学术界讨论与研究的重点。

本文旨在通过各种文献记载来分析论述独立董事制度的成因，独立董事制度与其他公司现任CEO的关系，独立董事制度与公司绩效的关系。

一、独立董事制度的成因分析独立董事制度的成因学术界大致有两种观点，一部分学者的观点是由于公司内部董事会职能的弱化形成的“管理层控制”问题，一部分学者认为是由于利益相关者学说的兴起。

持前种观点的学者毛韵诗和庄拥军（2002）认为，20世纪50~60年代，由于世界股票市场的发展，美国等西方资本主义国家的股份公司的股票日益分散化，使得一个上市公司的股东往往是成千上万，而现代企业的管理是专业化，由如此众多的，分散的，不一定具有经营管理专长的股东制定恰当的，迅速的战略决策极难。

加上外部性，“搭便车”心理和对参与成本的考率，是中小股东也缺乏参与公司管理的热情。

在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有监事会的英美等国公司，独立董事制度无疑是公司内部制衡机制的一个有效选择。

另外，在公司中董事会职能逐渐弱化导致公司管理层“内部人控制”。

由于独立董事在财产、人格、业务、利益和运作上都具有独立性，并且具有相应的障碍，因此可以比较公正的参与董事会的活动，公司管理层避免或减弱“内部人控制”。

持后一种观点的学者朱弈坤和陈一勤（2001）认为，独立董事的兴起于普遍推行，与维护利益相关者利益相伴而行。

在传统的股东利益最大范式下，董事属于股东的代理人或受托人，维护股东利益为其最高和唯一目标。

董事作为股东利益的化身，无需具有独立性，独立董事不可有用武之地。

但是20世纪80年代以来，各国相继抛弃了传统的为股东利益最大化模式，将利益相关者利益纳入公司利益和公司目标之中，独立董事便有了用武之地。

二、独立董事与其他公司现任CEO的关系实例表明，公司聘请其他公司CEO担任独立董事受到投资者的支持和追捧，投资者之所以更倾向于独立董事为某公司CEO，是因为他们认为聘任CEO，尤其是经营业绩优良的CEO担任独立董事可以提高公司的声誉和无形价值。

罗莱家纺：董事会审计委员会年度报告审议工作规程(2010年4月) 2010-04-26

罗莱家纺股份有限公司
董事会审计委员会年度报告审议工作规程第一条为强化内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，加强公司董事会对财务报告的监控，根据中国证监会及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作条例》等规定，特制定本制度。

第二条董事会审计委员会(以下简称审计委)与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

第三条审计委应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表(即资产负债表、利润表、现金流量表)，并形成由全体委员签字确认的书面意见。

第四条负责公司年度审计工作的年审注册会计师进场后，审计委应加强与年审注册会计师的沟通，年审注册会计师应予以必要的配合。

第五条在审计过程中，审计委可根据审计工作进展情况，以各种形式督促会计师事务所在规定时限内提交审计报告，相关督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认情况，应以书面形式予以记录。

第六条年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委应再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。

第七条年审注册会计师出具公司年度财务会计审计报告后，审计委应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。

第八条在向董事会提交财务报告的同时，审计委应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第九条本工作规程自公司董事会审议批准后实行。

第十条本工作规程由公司董事会制定并解释。

罗莱家纺股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十二日。

罗莱家纺股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺公告编号：2010-003罗莱家纺股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议于2010年1月22日以书面和通讯结合的方式召开。

应参加董事11名，实际参加董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

公司监事及高级管理人员也参加了本次会议。

全体董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：一、审议通过了《关于审核2010年日常性关联交易计划的议案》；赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛回避表决。

预计2010年公司日常关联交易如下：1、向南通民丰彩印有限公司采购海报等,预计交易金额不超过2500万元；2、公司两家全资控股子公司上海罗莱家用纺织品有限公司和上海茵特品牌管理有限公司向薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路500号16楼房屋租赁作办公使用。

以上关联交易金额不超过3000万元。

根据公司章程、公司《内部关联交易决策制度》的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前同意的意见书，并发表了如下独立意见：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《内部关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

二、审议通过了《关于设立上海罗孚电子商务有限公司的议案》；赞成票：11票；反对票：0票；弃权票：0票。

为增加销售渠道的多样性，罗莱家纺股份有限公司出资500万元人民币（资金来源全部为公司自有资金），注册设立全资控股子公司：上海罗孚电子商务有限公司。

同时撤销电子商务部，电子商务部的职能转到新设立的“上海罗孚电子商务有限公司”。

该公司经营范围为：电子商务（不得从事增值电信金融业务），纺织品、服装鞋帽、工艺美术品、家居用品的销售，货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）特此公告罗莱家纺股份有限公司董事会二○一年一月二十六日。

罗莱家纺企业管理

罗莱家纺企业管理———纺织企业管理论文目录一．罗莱公司背景 (2)二．罗莱文化及发展历程 (3)1.艰苦创业阶段 (3)2.痛苦转型阶段 (3)3.快速成长阶段 (4)4.二次创业阶段 (4)三．信息化管理 (5)技术方案 (5)系统特色 (5)系统运行效果 (6)罗莱家纺信息化探索之路 (7)四．品牌战略 (8)五．罗莱的现代管理体系 (9)六．罗莱价值观 (10)七．罗莱愿景 (11)一．罗莱公司背景罗莱是一家专业经营家用纺织品的企业，集研发、设计、生产、销售于一体，是国内最早涉足家用纺织品行业，并形成自己独特风格的家纺企业。

公司前身为1992年创办的“南通华源绣品有限公司”，1994年成立“南通罗莱卧室用品有限公司”，1995年成立江苏罗莱集团有限公司。

1999年成立上海罗莱家用纺织品有限公司，并将总部迁往上海。

公司生产基地罗莱（国际）工业园位于国家级开发区南通市经济技术开发区，占地面积150亩，集研发、生产、物流、培训、员工休闲娱乐为一体，功能齐全，设备先进，环境优雅，是一座现代化花园式工业园区。

“罗莱”品牌先后荣获“中国著名畅销品牌”、“中国家纺协会床上用品知名品牌”、“中国500最具价值品牌”；罗莱产品先后荣获“中国公认名牌产品”、“中国纺织针织产品博览会金奖”、“上海名牌产品100强”、国家免检产品称号。

公司主要生产各类家用纺织品，有豪华套件系列、单件及拆件系列、儿童系列、盖毯休闲毯系列、靠垫系列、毛浴巾系列、被芯系列、床垫床护垫系列、枕芯系列、家居服饰系列、夏令用品系列、饰品系列等十一大系列几百种产品。

从2004年起，罗莱开始实施多品牌运作，目前已拥有自有品牌“罗莱”品牌，同时代理国际著名家纺品牌“喜来登”、“尚•玛可”、“意•欧恋娜”、“迪士尼”等品牌，不断满足不同消费者的个性化需求。

罗莱视产品质量为企业生命，把质量管理放在企业管理的首要位置。

1998年通过江苏质量保证中心质量体系审核认证，成为家纺行业第一家通过质量认证的企业。

罗莱家纺：参股大朴网促进线上线下融合

罗莱家纺：参股大朴网促进线上线下融合林然招商证券本周晨会推荐罗莱家纺（002293），理由是看好公司参股大朴网，迈向线上线下融合式发展。

二级市场上，罗莱家纺股价已突破均线系统压制，呈逐级上行态势，投资者可逢回调逐步买入。

罗莱家纺日前与大朴网签订战略合作书，拟出资千万规模资金，持有大朴网超过10%的股份。

据了解，大朴网成立于12年8月，采取以“互联网思维实现高质低价”的商业模式，旗下拥有DAPU和dapubaby两个品牌，8大类200余款产品。

经过2年多的运营，目前已拥有相对稳定客户群体30余万。

招商证券认为，尽管大朴网当前销售体量不大，且处于尚未盈利的状态，对罗莱尚不存在业绩贡献，但目前大朴网通过与罗莱资源互补式合作，预计可实现一定的互助发展，特别是可强化罗莱品牌数字互联网运营能力，通过大数据处理、信息整合及供应链的打通等合作，进一步推进罗莱线上线下的融合发展。

整体而言，罗莱家纺的线下加盟直营化改革益于利益梳理，进一步向线上线下融合式发展推进。

为顺应当前市场需求及对企业精细化管理的要求，罗莱家纺正在积极寻求加强终端控制力等新的管理运营模式。

招商证券也进一步了解到，罗莱家纺计划与部分经营能力强的大中型优质加盟商成立合资子公司的模式，由罗莱控股，实现公司对终端直营化的管理，从而提升整体的精细化运营管理，并对线下渠道体系中的利益进行梳理。

事实上，加盟运作模式较缺乏精细化管理运作基础，且现已成为阻碍全渠道发展的重要因素之一，因此，罗莱家纺着手对线下渠道加盟直营化改革的新尝试，不仅可使罗莱与加盟商进行优秀经验整合、深度合作和利益捆绑，强化渠道精细化运作管理水平的提升，同时，为公司未来实现全渠道发展奠定一定基础。

当然，向加盟直营化的转变要经历一个长期的梳理过程。

业绩和基本面支撑方面，投资者可以把握的是，目前罗莱家纺拥有上百家百万级以上进货额的加盟商，正逐步收购优质加盟商股权、提升终端掌控力，通过控股（持股比例51%）方式增强渠道控制权，短期内有望增厚收入，也为线上线下的融合厘清障碍。

罗莱家纺：会计差错更正公告 2010-06-23

证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺公告编号：2010-025罗莱家纺股份有限公司会计差错更正公告根据国家税务总局《企业所得税汇算清缴管理办法》规定，江苏省南通经济技术开发区国税局日前在对我公司进行2009年度企业所得税汇算清缴时，因2009年9月罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）上市，导致公司外资股比例由上市前25%下降至18.7484%，要求我公司执行国税总局国税发【1997】第071号文件之第五条“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理”的规定以及国税函【2003】422号精神，从2009年度起，公司企业所得税适用税率不再享受优惠过渡期税率，统一按企业所得税率25%申报缴纳。

公司在编制2009年报和2010年1季报时，企业所得税分别按20%和22%（优惠过渡期税率）计提缴纳，因此，需对2009年报和2010年1季报进行更正。

因税率变动导致公司2009年度和2010年1季度分别增加缴纳企业所得税费用 7,497,806.79 元和1,233,800.85 元，相对应的2009年度归属于上市公司股东的净利润由原151970982.37更正为144,473,175.58元，2010年1季度归属于上市公司股东的净利润由原50,900,487.67更正为49,666,686.82元。

由此而影响的其他财务指标详见更正后的《2009年年度报告摘要》、2009年度《审计报告》和《2010年1季度报告》等报告，这些更正报告刊登于2010年6月23日巨潮资讯网。

本次更正仅涉及因税率变动而影响的财务数据，其他未作调整。

本次会计差错更正议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经第一届监事会第九次会议审议同意。

更正的2009年度财务报告由会计师事务所重新出具了标准无保留审计意见的审计报告（会审字【2010】3887号），详细内容见2010年6月23日巨潮资讯网。

罗莱生活：独立董事关于第四届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见

罗莱生活科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事项发表如下独立意见：
一、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017
年限制性股票的独立意见
鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象中马伟、翟靖蓓、朱芳、彭攀、杨岸宏、叶纯根6人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票127,600股股票。

公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。

二、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的独立意见
鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象中刘周兵、马伟、马媛、宋文超、王天娄、杨绚6人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据相关法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股。

公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。

田志伟、吕巍、洪伟力
2019年10月22日。