广发证券：非公开发行股票预案 2010-08-03
非公开发行流程及注意事项
➢ 上市日期是2010年8月17日,上市当天开盘 价7.04,最高7.14,最低6.9,收盘7.06
➢ 发行日2009年7月30日
➢ 发行数量：302,57.1429万股
五、限售期 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、保证金 保证金应缴纳额为最大拟申购金额的20%。
报价应注意事项
序号 1 2 3
申购价格 （元/股）
9.00
8.00
7.00
申购股数 （万股）
1,400
1,600
1,900
申购股数
申购资金总额
（大写万股）
（万元）
申购保证金 （万元）
壹仟肆佰
12,600
发行结果向证监会报备 向获配投资者发出《缴款通知书》和《证券登记基本信息表》；退还未获得配
售者的认购定金 获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资 向证监会报送发行备案文件 完成股份登记 刊登发行情况报告书
发行方案
一、发行方式及承销方式 向8大类不超过10名特定对象发行，承销方式为代销。
➢ 发行价格为14.00元/股,发行底价为不低于 7.02元/股,与发行底价的比率为199.43%
➢ 与2009年7月30日前20个交易日均价的比 率为77.14%。
➢ 7月30日的开盘价是17.8,最高18.4,最低 16.39,收盘17.46
➢ 如果按照1000万股,7元左右成交的话,投资 回报率是-9.2%
非公开发行流程及注意事项
目录
鸿博股份：非公开发行(A股)股票预案 2010-11-10
证券代码：002229 证券简称：鸿博股份福建鸿博印刷股份有限公司（福建省福州市金山开发区金达路136号）非公开发行（A股）股票预案二零一零年十一月公司声明一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示1、福建鸿博印刷股份有限公司（以下简称“鸿博股份”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他投资者等不超过10名的特定投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过3,800万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日（2010年11月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于13.58元/股）。
皮宝制药：广发证券股份有限公司关于公司改变募投项目实施主体的专项意见 2010-08-19
广发证券股份有限公司关于广东皮宝制药股份有限公司改变募投项目实施主体的专项意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广东皮宝制药股份有限公司（以下简称“皮宝制药”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对皮宝制药首次公开发行股票募集资金投资项目之一“全自动丸剂GMP 生产线建设项目”拟变更实施主体的事宜进行了审慎核查，现将核查情况汇报如下：一、项目实施主体改变原因根据皮宝制药首次公开发行股票招股说明书的披露，募集资金投资项目之一“全自动丸剂GMP生产线建设项目”原计划实施主体为广东太安堂制药有限公司（以下简称太安堂制药）。
皮宝制药为实现集约高效的管理目标，拟吸收合并全资子公司太安堂制药，并更名为“广东太安堂药业股份有限公司”。
合并完成后，太安堂制药独立法人资格将被注销。
因此募集资金投资项目之一“全自动丸剂GMP生产线建设项目”的实施主体将变更为更名后的“广东太安堂药业股份有限公司”。
二、项目实施主体改变情况皮宝制药首次公开发行股票募集资金投资项目之一“全自动丸剂GMP生产线建设项目”原计划实施主体为太安堂制药，现拟将实施主体改变为皮宝制药，且皮宝制药拟同时更名为“广东太安堂药业股份有限公司”。
该项目的其他实施内容不变。
三、保荐机构核查意见：保荐机构广发证券经审慎核查后认为：1、募集资金投资项目之一“全自动丸剂GMP生产线建设项目”因为皮宝制药拟吸收合并实施主体太安堂制药，从而使实施主体发生变更，并未改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
2、皮宝制药前述变更实施主体并未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.09.17•【文号】证监发行字[2007]302号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（发布日期：2011年8月1日，实施日期：2011年9月1日）修订中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监发行字[2007] 302号)各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
非公开发行股票(定向增发)的详细流程
段 定增方案制作
T-20 公司、券商、会计师停、牌律师及评市估场师，（一如般需是要进）行停牌披露“正在筹划
重大事项”
董事会决议
T
公司
公告内容：公司符合定增条件的议案；本 董事会决议公告 次证券发行方案；募集资金使用的可行性
报告；大股东及战略投资者等的认购函
准备评估报告、 关联交易公告等
股东大会决议
审 议 阶 接受投资人的 段 《认购意向函》
接受投资人的认购意向函券商公司投资者保荐人制作材料并上报证监会券商公司律师及证监会反馈及修改补充证监会发行部部级会议小会r45证监会发审委审核通过证监会正式批文证监会审核批复公告投资人发送认购意向函r1券商公司投资者获得证监会批文后公司有6个月增发时效主承销商对意向投资人发送询r2券商公司投资者不少于二十家机构投资者询价结束r7券商公司投资者定价r8券商公司投资者保证足额发行的最低有效认购价为发行价签署认购协议r9券商公司投资者可能要求保证金初步发行结果上报证监会r10券商公司投资者证监会批复同意r12券商公司投资者通知投资者缴款r13券商公司投资者缴款截止日r16券商公司投资者验资r17会计师公司股份登记r20券商登记公司公司实施完毕r21公司实施结果公告就定增方案与监管部门进行私下沟通备注
券商、公司、投资者
不少于二十家机构投资者
保证足额发行的最低有效认购价为发行价 可能要求保证金
证监会批复同意 通知投资者缴款 缴款截止日
R+12 R+13 R+16
券商、公司、投资者 券商、公司、投资者 券商、公司、投资者
验资
R+17 会计师、公司
股份登记
R+20 券商、登记公司、公司
实施完毕
股权比例被稀释如何进行会计处理
股权比例被稀释如何进行会计处理近期，广发证券公告了其非公开发行股票的相关情况。
前段备受市场关注的广发三宝（指广发前三大股东）并未参与本次认购但三家公司分别计入当期损益13亿元、13亿元、7.4亿元。
广发三宝以静制动，竟然坐收渔利，这种魔术化的变化，其用意就是今年初发布的《关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>（2011年第1期）的通知》（会计部函[2011]9号，以下简称《通知》）文件。
股东缺席定向增发新股，导致其股权比例被稀释，这种情况应当如何进行会计处理才可获益？以下结合案例进行分析。
一、新政策规定1、股权稀释视同部分处置股权的收益处理《通知》规定，由于被投资单位增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的，持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。
言下之意，如果公司不参与被投资单位的增发，从而导致股权被稀释，这种情况下在会计处理时分为三步：第一步，将股权减少部分视作投资处置，减少这部分的账面价值；第二步，按新的比例计算出属于自己的新增投资账面价值；第三步，如果前两步之间有差额，那么将差额确认为利润或者损失。
2、股权稀释前后都具有重大影响，都采用权益法核算。
从股权稀释的本质分析，被投资单位股权结构的变化，是被投资企业除净损益以外的权益变动伴随着股权结构的变动，减少的股权视同股权投资处置。
3、新规影响上市公司收益质量的报表分析该《通知》发布前，2010年报中许多上市公司将股权稀释部分计入了权益类科目“资本公积”，《通知》发布后，许多上市公司将权益类科目全部释放到了损益类科目“投资收益”，从而使公司“业绩”大增。
这种变化只是账面上的会计游戏，并不能真正提升公司的价值，报表使用者应考虑业绩增长泡沫等不利因素的影响，挖掘上市公司真实价值，特别应关注投资收益对业绩贡献度过高的上市公司的报表分析。
上市公司非公开发行境内优先股预案模版)
XXXX股份有限公司非公开发行境内优先股预案（修订稿）二〇XX年九月发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表有权机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准或核准。
特别提示1、本次非公开发行境内优先股方案已经公司第八届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过，并已获得中国银监会批准。
公司根据股东大会授权及中国银监会要求，将本次非公开发行境内优先股的发行方式调整为：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
同时，根据本次优先股发行进展情况，公司调整了本预案中，与进展相关的个别表述。
2、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
3、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过3亿股，总额不超过人民币300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。
4、面值和发行价格：本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
5、发行方式：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
6、发行对象：本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
公司股东XXXX省财政厅拟认购本次发行的优先股25,000,000股。
嘉凯城：非公开发行股票预案(修订稿) 2010-10-20
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城嘉凯城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2010年10月19日公司声明1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重 要 提 示1、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月4日召开2009 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案。
鉴于公司2009年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票预案的股东大会决议将于2010年11月4日到期，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司第四届董事会第十七次会议已同意将本次非公开发行股票预案股东大会决议的有效期延长十二个月，并调整本次非公开发行股票发行底价。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过25,000万股（含25,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
中山公用：关于广发证券2010年7月经营情况主要财务数据的公告 2010-08-07
证券代码：000685 证券简称：中山公用 编号： 2010－023
中山公用事业集团股份有限公司
关于广发证券2010年7月经营情况主要
财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的第三大股东，本公司持有广发证券343,377,108股，占其总股本13.7％。
本公司采用权益法作为长期股权投资核算。
根据《关于修改<关于加强上市证券公司监管的规定>的决定》（证监会公告[2010]20号）的要求，广发证券在向监管部门报送综合监管报表的同时，应当公开披露广发证券月度经营情况主要财务信息以及广发证券认为应当披露的其他财务信息。
按照上述规定要求，广发证券母公司2010年7月经营情况主要相关财务数据披露如下：
单位:人民币元
2010年7月2010年1-7月营业收入 620,527,520.00 3,741,102,949.64
净利润 299,734,462.08 1,790,899,719.89 期末净资产 15,800,528,648.28 -上述数据未经注册会计师审计，详见广发证券的相关公告，请投资者注意投资风险。
因广发证券未提供合并报表财务数据，故本公司无法估算上述数据对公司投资收益的影响。
特此公告。
中山公用事业集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月六日。
非公开发行股票的流程和内容
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韶能股份：非公开发行股票预案 2010-07-13
证券代码：000601 证券简称：韶能股份广东韶能集团股份有限公司 非公开发行股票预案二〇一〇年七月声明1、广东韶能集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、广东韶能集团股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示1、广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，上述特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过15,500万股（含15,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日（2010年7月13日），发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即4.05元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度(2010年5月)
广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度2010年5月21日经公司2009年度股东大会审议通过广发证券信息披露事务管理制度第一章总则第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的开展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指上述第一条所述之相关法律法规要求披露的所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响信息，以及相关法律法规和证券监管机构和深圳证券交易所要求披露的信息。
第三条 董事会秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务，与深圳证券交易所保持联系，办理信息披露事务。
公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。
董事会办公室信息披露的具体事务有：需披露信息及相关文件的起草，相关媒体的协调，与交易所和登记公司的日常联系，投资者关系的管理，股东或投资者的调研安排；等等。
董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室的联系方式按照有关规定公开发布。
第四条 公司披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》等；指定网站为深圳证券交易所指定的信息披露网站。
公司在选定或变更指定报纸和网站后，及时报告深圳证券交易所。
第五条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用以下人员和机构(以下统称“信息披露义务人”)：（一） 公司董事和董事会；（二） 公司监事和监事会；（三） 公司高级管理人员；（四） 董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室员工；（五） 公司各部门、各分支机构管理级员工；（六）控股或参股子公司的董事、监事和高级管理人员；（七） 公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东及其它股东；（八） 相关中介机构；（九）其他负有信息披露义务和职责的公司、机构、部门和人员。
第二章信息披露的基本原则第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
#小兵原创#非公开发行发行方式、定价基准日以及价格调整
#小兵原创#非公开发行发行方式、定价基准日以及价格调整自2015年6月中旬的股市大跌开始以来，市场上如火如荼的非公开发行也被当头一棒，许多上市公司开始面临抉择。
随着股价回调，已经确定的发行底价或者发行价格远高于二级市场价格，对于询价发行已经可以预见将来的发行大概率会失败，而定价发行的发行对象陆续毁约、放弃，部分在指数高位推出预案的上市公司干脆直接取消预案（如东虹控股、新界泵业），部分在琢磨调整预案，还有一些即将推出发行方案的上市公司由于停牌，虽然躲过了这一个多月股价的起起伏伏，但是因为把握不准股价走势和发行风险，也在纠结如何定价，迟迟不能推出预案。
本文主要针对尚未申报项目的非公开发行的定价和调价展开，以期给拟调整发行方案或者拟推出发行方案的非公开项目提供参考。
对于在审项目或者过会待发行的非公开项目，本文并不论及。
大部分在会或者过会项目定价基准日较早，发行底价或者发行价格还未跌破；若不幸已经跌破的锁价发行、已经跌破的竞价发行若已过会，只能等待后市见好，最多能做的就是祈求晚一点拿到批文（不过目前还不能预计到证监会给核准批文的时间），已经跌破的竞价发行若尚未上会，还有一次调价机会，当然这次调价机会越晚用越好，目前已经不开初审会、发审会，也只能等待。
一、简述（一）发行方式竞价发行，也是我们常说的询价发行，董事会确定的只是发行底价（或定价原则），将来发行的时候通过询价确定发行价格和发行对象，当然也可以事先确定部分发行对象，事先确定的发行对象不参与询价，被动接受询价结果。
定价发行，也是我们常说的三年锁价发行，董事会直接确定了发行价格（或定价原则）和发行对象。
（二）定价基准日非创业板创业板定价基准日董事会决议公告日股东大会决议公告日发行期首日（并不区分竞价发行和定价发行）竞价发行：发行期首日；定价发行：董事会决议公告日实操中，一般确定的发行价格或者发行底价为定价基准日前20个交易均价的90%，但也有高于90%的，如中信银行，申请人本次非公开发行股票的发行价格为4.84元/股，相当于定价基准日（申请人第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2014年10月30日）前20个交易日公司股票交易均价（即4.63元/股）的104.54%，同时不低于每股净资产。
最新上市公司非公开发行操作流程指引教程文件
上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
）3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。
另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。
（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。
4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。
公司非公开发行股票申请文件
公司非公开发行股票申请文件一、申请函尊敬的主管机构：我们公司拟定于非公开发行股票，请贵机构审核并批准相关申请。
根据有关规定，我们特此提交申请文件，内容如下：二、公司背景介绍我公司成立于XXXX年，注册资本为XXXX万元，总股本为XXXX万元。
公司业务范围主要涵盖XXXX。
截至XXXX年X月X 日，公司总资产为XXXX万元，净资产为XXXX万元。
公司对于非公开发行股票的目的是XXXX。
三、非公开发行股票申请材料清单1. 《公司非公开发行股票申请报告》1.1 公司概况- 公司名称：XXXX- 公司注册地址：XXXX- 公司法定代表人：XXXX- 公司联系电话：XXXX- 公司邮箱：XXXX- 公司网址：XXXX（非超链接形式）1.2 申请主体- 主办券商：XXXX- 收款券商：XXXX- 表示数量：XXXX万股1.3 募集资金用途- 详细说明募集资金的具体用途1.4 风险提示与解释- 风险提示与解释事项详细说明2. 《公司非公开发行股票预案》- 预案说明了非公开发行股票的计划和具体操作方式3. 公司章程- 公司章程的最新版本4. 公司董事会决议- 公司董事会针对非公开发行股票的决议5. 公司股东大会决议- 公司股东大会针对非公开发行股票的决议6. 公司财务报告- 公司最近一期财务报告7. 公司审计报告- 公司最近一期审计报告四、申请材料说明1. 《公司非公开发行股票申请报告》为核心文件，采用正文+附件方式提交。
2. 公司章程、董事会决议、股东大会决议、财务报告和审计报告需提供纸质正本并加盖公司公章，并提供电子版。
3. 其他材料仅需要提供电子版。
五、申请材料保密声明本申请材料所提供的信息属于我们公司的商业机密，仅供贵机构审核使用。
我们郑重承诺，未经贵机构事先书面同意，不会向第三方透露或传播本申请材料中的任何信息。
感谢贵机构对于我们公司非公开发行股票申请的支持和关注，期待能够获得批准，并根据相关流程尽快推进。
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函发行监管函[2007]194号上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。
实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。
在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》。
请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。
二00七年七月四日关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。
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广发证券股份有限公司 非公开发行股票预案2010年7月31日公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示1、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“公司”）非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次发行对象不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过60,000万股，发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于27.41元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过180亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以扩大公司业务。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司、广发证券 指 广发证券股份有限公司发行、本次发行、本次非公开发行 指广发证券股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法本预案、本发行预案 指 广发证券股份有限公司本次非公开发行股票预案 定价基准日 指 董事会决议公告日中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元公司股东大会 指 广发证券股份有限公司股东大会公司董事会 指 广发证券股份有限公司董事会公司章程 指 广发证券股份有限公司章程目录公司声明 (2)特别提示 (3)释 义 (4)第一节 本次非公开发行股票方案概要 (7)一、本次非公开发行的背景和目的 (7)二、发行对象及其与公司的关系 (7)三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 (8)四、募集资金投向 (8)五、本次发行是否构成关联交易 (9)六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 (9)七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序9第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 (11)一、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力 (11)二、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务 (11)三、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售 (12)四、提高证券投资业务规模 (12)五、扩大资产管理业务规模 (12)六、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模 (13)七、加大信息系统的资金投入 (14)八、其他资金安排 (14)第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (15)一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 (15)二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 (15)三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 (16)四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 (16)五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 (16)六、本次股票发行相关的风险说明 (16)第四节 其他有必要披露的事项 (20)第一节 本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的在宏观经济快速增长的大背景下，随着上市公司股权分置改革、证券公司综合治理等多项基础性制度改革工作的基本完成，历史遗留的一些突出的制度障碍和市场风险得以化解，伴随2009年创业板的推出，我国证券市场主板、中小板、创业板、场外交易市场的多层次市场结构已初步形成。
我国的证券市场进入了长期向好、持续健康发展的轨道。
资本市场的繁荣给我国证券行业发展带来了巨大的机遇，并结合中国证监会关于证券公司净资本与分类监管的要求以及日益激烈的行业竞争的需要，行业内大型证券公司充分利用资本市场，不断通过资本市场融资提高净资本规模，扩大业务经营，增强抵御风险的能力。
自2010年2月广发证券上市以来，公司各项业务发展良好，但相对于行业内其他已上市大中型证券公司，广发证券净资本规模偏小，公司业务开展受净资本制约较为明显。
为抓住我国证券市场繁荣发展的机遇，进一步加快推进公司各项业务的发展，提高广发证券的综合竞争力和抵御风险的能力，有效应对来自国内外各方的竞争，在未来几年的行业整合中胜出，广发证券通过本次向特定对象非公开发行募集资金，增加公司资本金，补充公司营运资金，将有利于增加公司净资本、扩大业务规模，增强公司各项业务的竞争实力，以进一步增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，从而为股东创造更大的收益。
二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）发行股份的价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于27.41元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
（二）发行数量本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过60,000万股，发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
（四）除权、除息安排如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价和数量将做相应调整。
（五）本次发行前公司滚存利润分配本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（六）决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集资金投向本次非公开发行股票募集资金总额不超过180亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务经营，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；2、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务；3、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售；4、提高证券投资业务规模；5、扩大资产管理业务规模；6、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模；7、加大信息系统的资金投入；8、其他资金安排。
五、本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至2009年6月30日，公司第一大股东辽宁成大股份有限公司、第二大股东吉林敖东药业集团股份有限公司持有公司的股份比例分别为24.93%、24.82%。
本次发行股票数量为不超过60,000万股，假定本次发行60,000万股，则辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司持有公司股份占发行后总股本的比例分别调整为20.12%、20.03%，仍分别为公司第一、第二大股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析本次非公开发行股票募集资金总额不超过180亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力。
具体用途如下：一、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力目前，在我国企业的融资体系中，直接融资占比较低。
2009年，我国非金融行业的股票及债券融资额分别仅占企业外部融资总额的5.01%和16.83%，新增贷款融资比例却高达78.16%，直接融资的发展空间巨大；另一方面，股票市场、债券市场结构失衡状况将逐步改善，债券市场规模较小。