豁免严格遵守上市规则
港交所上市公司监管与信息披露规定整理
港交所上市公司监管与信息披露规定整理港交所上市公司监管与信息披露规定整理⾹港上市公司监管要求及信息披露整理⼀、发⾏⼈的主要披露责任1. 《上市规则》第13.09条及第13.10条：⼀般披露责任《上市规则》第13.09条：1) 如交易所认为发⾏⼈的证券出现或可能出现虚假市场，发⾏⼈经咨询本交易所后，须在合理切实可⾏的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料2) 如发⾏⼈须根据内幕消息条⽂，即《证券及期货条例》第XIVA部。
内幕消息条⽂是由⾹港证监会规管。
有关条⽂下的披露责任，亦可参考由⾹港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。
如发⾏⼈未能及时履⾏以上披露责任，就需短暂停牌。
《上市规则》第13.10条：就发⾏⼈证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发⾏⼈的失实报导），交易所可向发⾏⼈查询。
发⾏⼈须及时回应交易所的查询。
如交易所要求，发⾏⼈须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展；b为避免虚假市场所必须公布的资料；c根据《内幕消息条⽂》须予披露的任何内幕消息。
2. 再融资交易主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章1) 监管⽬的:a发⾏新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄b 股东均受到公平及平等对待c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定2) 再融资交易可涉及以下证券类别:a 普通股；b 优先股；c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；d 可转换股债券。
3)常见再融资⽅式：a配售（《上市规则》第7.09条⾄第7.12条），即向由发⾏⼈或中介机构挑选的⼈⼠，发售证券；b先旧后新配售（《上市规则》第14A.92(4)条），即由现有股东(⼀般为关连⼈⼠)先将其持有的股份向独⽴第三⽅配售，然后再向发⾏⼈认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发⾏证券的数⽬、新证券的发⾏价，完成发⾏新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则；c 供股（《上市规则》第7.18条⾄第7.22条）向现有股东作出供股要约，让他们可按持股⽐例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份；d 公开发售（《上市规则》第7.23条⾄第7.27条）向现有股东作出要约，让他们可认购证券（⼀般是按持股⽐例认购证券）或并⽆未缴股款之供股股份安排。
关联交易豁免、披露及公告规定
关联交易豁免、披露及公告规定附件5：关联交易豁免.披露及公告规定一.《联交所上市规则》定义的关联交易豁免的分类及具体要求1.《香港上市规则》下的豁免大致分为两类：§ 全面豁免股东批准.年度审阅及所有披露规定；及§ 豁免遵守股东批准的规定。
2.关联交易一般性豁免的具体规定如下：§ 符合最低豁免水平的交易；§ 财务资助；§ 公司或其子公司发行新证券；§ 在证券交易所买卖证券；§ 公司或其子公司回购证券；§ 董事的服务合约及保险；§ 购买或出售消费品或消费服务；§ 共享行政管理服务；§ 与被动投资者的联系人进行交易；及§ 与子公司有关联的人士进行交易。
上述豁免的详情如下：§ 符合最低豁免水平的交易此项豁免适用于按照一般商务条款进行的关联交易（公司发行新证券除外）。
(1)若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将获全面豁免： (a)低于0.1%；(b)低于1%，而有关交易之所以属关联交易，纯粹因为涉及子公司层面的关联人士；或 (c)低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。
(2)若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定： (a)低于5%；或 (b)低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000 万港元。
§ 财务资助公司提供的财务资助对于经营银行业务的公司（指公司或其子公司本身是银行.《银行条例》所指的有限制牌照银行或接受存款公司.又或根据海外适当的海外法例或权力成立的银行），在日常业务中向关联人士或共同持有的实体提供的任何财务资助： (1)如按一般商务条款（或对该经营银行业务的公司而言属于更佳条款者）进行，交易将获全面豁免： (2)如并非按一般商务条款（或对该经营银行业务的公司而言属于更佳条款者）进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将获全面豁免： (a)低于0.1%；(b)低于1%，而有关交易之所以属关联交易，纯粹因为涉及子公司层面的关联人士；或 (c)低于5%，而有关财务资助连同该关联人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于300 万港元。
上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引
上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引第一条为了规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称本所）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本指引。
第三条应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第四条上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。
前款规定的内部管理制度经上市公司董事会审议通过后，在本所及公司网站披露。
第五条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第六条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第七条本指引所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本指引所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：（一）相关信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第九条上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
关联交易豁免、披露及公告规定
关联交易豁免、披露及公告规定附件5：关联交易豁免.披露及公告规定一.《联交所上市规则》定义的关联交易豁免的分类及具体要求1.《香港上市规则》下的豁免大致分为两类：§ 全面豁免股东批准.年度审阅及所有披露规定；及§ 豁免遵守股东批准的规定。
2.关联交易一般性豁免的具体规定如下：§ 符合最低豁免水平的交易；§ 财务资助；§ 公司或其子公司发行新证券；§ 在证券交易所买卖证券；§ 公司或其子公司回购证券；§ 董事的服务合约及保险；§ 购买或出售消费品或消费服务；§ 共享行政管理服务；§ 与被动投资者的联系人进行交易；及§ 与子公司有关联的人士进行交易。
上述豁免的详情如下：§ 符合最低豁免水平的交易此项豁免适用于按照一般商务条款进行的关联交易（公司发行新证券除外）。
(1)若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将获全面豁免： (a)低于0.1%；(b)低于1%，而有关交易之所以属关联交易，纯粹因为涉及子公司层面的关联人士；或 (c)低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。
(2)若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定： (a)低于5%；或 (b)低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000 万港元。
§ 财务资助公司提供的财务资助对于经营银行业务的公司（指公司或其子公司本身是银行.《银行条例》所指的有限制牌照银行或接受存款公司.又或根据海外适当的海外法例或权力成立的银行），在日常业务中向关联人士或共同持有的实体提供的任何财务资助： (1)如按一般商务条款（或对该经营银行业务的公司而言属于更佳条款者）进行，交易将获全面豁免： (2)如并非按一般商务条款（或对该经营银行业务的公司而言属于更佳条款者）进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将获全面豁免： (a)低于0.1%；(b)低于1%，而有关交易之所以属关联交易，纯粹因为涉及子公司层面的关联人士；或 (c)低于5%，而有关财务资助连同该关联人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于300 万港元。
香港主板上市基本要求
如属新申请人发行股本证券，则於申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。申请人须於递交上市申请表的同时，缴付首次上市费。
将予上市的股本证券的市值(百万港元)
首次上市费(港元)
不超过:
100
150,000
200
175,000
300
200,000
400
225,000
根据《主板上市规则》第9.11(10)条，规定提交的文件包括：盈利预测的及现金流量预测的备忘录的初稿。
聆讯日前4个营业日：提交文件
根据《主板上市规则》第9.11(18)至9.11(23)条规定提交的文件。
上市科推荐／拒绝上市申请
上市科推荐上市；
如果上市科拒绝申请：可酌情向上市委员会提出上诉。
聆讯日：上市委员会进行聆讯
(XI)招股价:
《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。
香港主板上市流程
一、重组阶段（1－3个月）：
——聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介团队；
——各中介团队对公司进行尽职调查，评估上市可行性；
——拟上市公司和各中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展。
(II)可接受的司法地区
《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。
自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。
上市承诺条款
上市承诺条款上市承诺条款的详细介绍上市承诺条款是企业在准备上市时，为确保其上市后能够遵守相关法律法规、维护投资者利益、保持公司稳定运营等目的，而作出的一系列承诺和规定。
这些承诺和规定通常以合同条款的形式呈现，并作为企业上市申请材料的重要组成部分。
上市承诺条款通常包括以下几个方面：遵守法律法规：企业承诺在上市后，将严格遵守国家及地方的相关法律法规，包括但不限于公司法、证券法、会计法等，确保公司的合法合规运营。
信息披露：企业承诺按照相关法律法规和证券交易所的要求，及时、准确、完整地披露公司的经营情况、财务状况、重大事项等信息，保障投资者的知情权。
股东权益保护：企业承诺尊重和保护所有股东的合法权益，不得进行内幕交易、操纵股价等损害股东利益的行为。
公司治理：企业承诺建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会等机构的设立和运作，确保公司决策的科学性和透明度。
持续盈利能力：企业承诺保持持续的盈利能力，为投资者提供稳定的回报。
这通常涉及到公司的经营策略、成本控制、市场拓展等方面。
资金使用：如企业在上市过程中筹集了资金，需承诺按照招股说明书等文件中的约定，合理使用这些资金，不得挪作他用。
其他承诺：根据具体情况，还可能包括环境保护、社会责任等方面的承诺。
以下是一份简化的上市承诺条款示例：上市承诺条款本公司（以下简称“发行人”或“公司”）在申请首次公开发行股票并上市的过程中，为维护投资者利益、保障公司稳定运营及促进市场健康发展，特作出如下承诺：一、本公司将严格遵守中华人民共和国及其他相关国家或地区的法律法规，确保公司的合法合规运营。
二、本公司将按照相关法律法规和证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营情况、财务状况及影响公司股价的重大信息。
三、本公司将充分尊重和保护所有股东的合法权益，不从事任何损害股东利益的行为。
四、本公司将建立健全的公司治理结构，确保公司决策的科学性、透明度和效率。
五、本公司将努力保持和提升公司的盈利能力，为股东提供长期稳定的投资回报。
香港联交所上市规则下关连交易规则2014
简图（关连人士亲属）
简图（亲属持股公司）
例外情况/不视为关连人士
1、非重大附属公司董事、最高行政人员、监事、主要股 东； 最近三年或自注册成立之日起（不满三年情况下）资产、 盈利及收益百分比率每年均少于10%；或 最近一年资产、盈利及收益百分比率少于5%； 如与发行人旗下两家或两家以上附属公司关连，则该等附 属公司总资产、盈利及收益合并计算。
关连交易（续）
B 与第三方的其他交易：
上市发行人集团向非关连人士购入目标公司权益，若目标公司的主 要股东现时或拟成为控权人（上市发行人的董事、最高行政人员、控股 股东）、或现时（或因交易而将成为）一名控权人的联系人； 若交易资产占目标公司资产净值或总值90%以上，购入目标公司资 产亦属一项关连交易；
注： 控股公司：可控制超过半数的表决权、已发行股本、董事局的构成。 注：控股公司同系附属公司：控股公司控股的除上市发行人外其他公司。
简图（联系人为公司）
联系人（合营方）
中国发行人的合作或合营方
个人、直系家属、受托人共同直接或间接持有出缴资本、资产 或、盈利或其他收益的30%及以上的合营公司合营伙伴； 公司、附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及受托 人共同直接或间接持有出缴资本、资产或、盈利或其他收益的 30%及以上的合营公司合营伙伴；
2、与第三方进行的指定类别交易，该指定类别交易可令 关连人士透过其与交易所涉及实体的权益而获得权益；
A 共同持有的实体接受或提供财务资助；
共同持有的实体指股东为上市发行人集团成员，及任何发行人层面 的关连人士在该实体持有10%以上表决权，不包括该等人士通过发行人 持有的间接权益）
上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答
附件2上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答一、公司暂缓与豁免内部管理制度需要何时制定并披露？答：根据《业务指引》要求，上市公司需建立信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度，严格管理信息披露暂缓、豁免事项。
在内部管理制度的具体制定时间上，《业务指引》不作统一要求，由公司根据自身实际情况尽快制定，以保障公司暂缓、豁免业务的正常办理。
相关内部管理制度，经公司董事会审议通过后，及时在本所网站披露。
二、哪些信息可以暂缓披露？答：根据本所《股票上市规则》第2.17条等规定，办理暂缓披露的信息需符合两项条件：一是相关信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形；二是及时披露可能损害公司利益或者误导投资者。
例如，公司参与公开招标、竞拍类的信息，能否中标、竞拍成功存在不确定性，且如果在开标、竞拍前披露，将对上市公司产生不利影响。
三、哪些信息可以豁免披露？－1－答：根据本所《股票上市规则》第2.18条等规定，办理豁免披露的信息需符合两项条件：一是相关信息属于国家秘密、商业秘密等情形；二是按本所《股票上市规则》披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者危害上市公司及投资者利益。
例如，军工类上市公司涉及国家军事秘密的信息，按照《股票上市规则》披露可能导致其违反有关保密的法律法规。
四、公司应当如何办理暂缓与豁免业务？答：上市公司应当根据《业务指引》以及内部管理制度的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；（5）相关内幕人士的书面保密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
五、已办理暂缓与豁免披露的信息，在哪些情况下应当及时披露？答：上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。
对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引
附件1上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引第一条为了规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称本所）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本指引。
第三条应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第四条上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。
前款规定的内部管理制度经上市公司董事会审议通过后，在本所及公司网站披露。
第五条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第六条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第七条本指引所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本指引所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：（一）相关信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第九条上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
联交所关联交易
类别 章节 事项 内容
关联交易以披露为原则，以豁免披露为例外。关联交易一般须予披露并经独立股东批准。 基本分类 14A.74 分类 豁免大致分为两类：(1)全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及 (2)豁免遵守股东批准规定。 关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易： (1) 符合最低豁免水平的交易（《上市规则》第 14A.76条）； (2) 财务资助（《上市规则》第 14A.87至 14A.91条）； (3) 上市发行人或其附属公司发行新证券（《上市规则》第 14A.92条）； (4) 在证券交易所买卖证券（《上市规则》第 14A.93条）； (5) 上市发行人或其附属公司回购证券（《上市规则》第 14A.94条）； (6) 董事的服务合约及保险（《上市规则》第 14A.95及 14A.96条）； (7) 购买或出售消费品或消费服务（《上市规则》第 14A.97条）； (8) 共享行政管理服务（《上市规则》第 14A.98条）； (9) 与被动投资者的联系人进行交易（《上市规则》第 14A.99及 14A.100条）；及 (10) 与附属公司层面的关连人士进行交易（《上市规则》第 14A.101条）。 14A.74 本交易所有权指明豁免不适用于个别交易。 此项豁免适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（上市发行人发行新证券除外）。 (1) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免： (a) 低于 0.1%； (b) 低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或 (c) 低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利 益）亦低于 300万港元。
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
云南XXX化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度第一章总则第一条为规范云南XXX化股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律法规，以及《云南XXX化股份有限公司章程》《云南XXX化股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的有关规定，制定本制度。
第二条公司及相关信息披露义务人根据《股票上市规则》及其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条公司自行审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章信息披露暂缓、豁免的范围和条件第四条公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第五条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：（一）相关信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序第八条公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并按照公司《重大信息内部报告制度》及《信息披露管理制度》等规定，采取保密措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
港交所与上交所上规则的比较
上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本条所指股份不包括在此期间新增的股份。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
5.1.6条：首次公开发行的股票、可转换公司债券上市申请获得交易所批准后，发行人应当于其股票上市五日之前，或者可转换公司债券上市前五个交易日内，在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；首次公开发行的股票上市五日之前，发行人还应当在指定网站上披露公司章程。
上市公告书应当备置于公司住所，供公众查阅。
5.2.4条：上市公司申请新股的可流通部分上市，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第五号一一公司股份变动报告的内容与格式》编制股份变动报告及上市公告书。
5.2.6条：上市公司新股的可流通部分上市申请获得交易所批准后，应当在股份上市日前三个交易日内披露股份变动报告及上市公告书，并公布股份上市日。
香港联合交易所证券香港上市规则（“港交所上市规则”）1352条如公告或广告与新发行证券或再次发行证券—（根据资本化发行或以股代息计划而作出的发行不在此限）有关，或其内容涉及更改、有关于或影响上市公司上市证券的买卖安排（包括暂停买卖），则须将公告或广告的初稿提交港交所审阅，然后方可予以刊发。
13.27条如上市公司因发行新证券或购回其上市证券，而导致其可转换证券的转换条款有所更改，或导致其任何期权、权证或类似权利的行使条款有所更改，则上市公司必须在报章上刊登公告，说明该等更改所造成的影响；在切实可行的范围内，公告应在发行新证券前刊登，如不能在事前刊登，须在事后尽快刊登。
13.28条在董事同意根据一般性授权（由股东给予董事而符合《港交所上市规则》第13.36（2）（b）条者）发行证券以换取现金后的第一个营业日，上市公司须在报章上刊登包括下列资料的公告。
13.29条若证券的发行价较《港交所上市规则》第13.36（5）条所载的基准价格折让20%或20%以上，上市公司须于紧接有关建议发行证券的协议签订日期的下一个营业日在报章上刊登公告。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】上证发〔2024〕52号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的通知上证发〔2024〕52号各市场参与人：为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步推动提高上市公司质量和投资价值，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于严格执行退市制度的意见》的要求，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称原《上市规则》）涉及退市与风险警示制度的相关内容进行了修订。
修订后的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称新《上市规则》，详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
除本通知特别说明的条款外，本所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕128号）同时废止，相关新老规则适用的衔接安排及其他风险警示股票的交易安排如下：一、新《上市规则》发布实施后收到中国证监会行政处罚事先告知书或者人民法院司法裁判的，适用新《上市规则》关于重大违法强制退市的规定。
新《上市规则》发布实施前收到中国证监会行政处罚事先告知书但尚未作出行政处罚决定的，适用原《上市规则》。
二、新《上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项规定的财务类强制退市风险警示情形，以及第12.4.10条第一款第（三）项规定，以上市公司2024年年报为首个适用的年度报告。
上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原《上市规则》第十二章第四节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。
浅议香港上市公司关联交易管理
浅议香港上市公司关联交易管理作者：毕振克来源：《时代金融》2012年第24期【摘要】本文根据香港联交所上市条例中关于关联交易的规定，结合任职单位日常实务操作，对香港上市公司关联交易管理进行了初步探索。
主要介绍了关联交易的管理部门、关联方的认定、关联交易披露和批准获豁免以及不获豁免的安排、关联交易管理的重点及难点等等。
【关键词】香港上市公司关联交易关联交易披露是众多在香港上市的公司必须履行的法定义务，同时也是香港联交所近些年来高度关注的问题之一。
这些年随着大陆企业在港上市数量不断增加，一些上市企业由于对关联交易的管理存在漏洞，导致联交所的公开谴责。
在此情况下，香港上市公司关联交易管理显得越来越重要。
笔者结合任职单位所采取的关联交易管理措施，对此进行初步探讨。
一、确定关联交易管理的主体鉴于关联交易披露的重要性，上市公司关联交易管理应该由董事会负责，在董事会下可设置专门部门，协同法务、财务部门进行管理（以下简称关联交易管理部门）。
负责制定上市公司关联交易的管理制度，以及对下属公司进行该方面的专门培训。
关联交易管理制度应包括关联方（或关联人士）、关联交易的定义；关联交易应该遵循的基本原则；关联交易的管理部门以及责任人，公司及下属公司相关部门在关联交易日常管理中的职责等等。
二、关联方的界定管理要对关联交易进行管理，首先要界定关联方的范围。
实务上，一般要求上市公司关联交易管理部门根据联交所上市规则14A章之关联方定义，定期发布上市集团关联方清单。
该清单中对关联方范围的认定，一般采取问卷方式及直接认定方式。
根据上市公司股权架构图，直接或间接拥有上市公司（或其控股子公司）10%或以上股权的股东，可直接认定为关联方。
对于董事、高级管理人员等自然人关联方，公司制度要求上市公司及其下属公司的董事、高级管理人员有义务随时上报其个人及亲属或其个人控制（除上市公司及控股子公司外）的法人实体与上市公司及下属子公司发生关联交易的实际情况。
上市公司豁免申请
上市公司豁免申请
上市公司豁免申请是指上市公司申请免除遵守某些特定规定或要求的过程。
在某些特定情况下，上市公司有权向证券市场监管机构申请豁免遵守某些规定，以便更好地适应自身状况。
上市公司豁免申请的具体内容和流程可能因不同的国家和地区而异，以下是一般性的豁免申请事项：
1. 财务报表豁免：上市公司有时可以申请豁免某些特定财务报告的准备和公开披露，以减轻财务负担或保护商业机密。
2. 董事会要求豁免：上市公司可能会申请豁免某些董事会要求，如董事会成员的独立性要求、会议出席要求等。
3. 公司治理要求豁免：上市公司可能会申请豁免某些公司治理要求，如董事会委员会的设立、股东投票权等。
4. 中介机构豁免：上市公司有时可以申请豁免某些中介机构的审核和批准要求，以便更快地进行业务交易或合并收购等。
上市公司申请豁免通常需要提交一份豁免申请书，说明申请的原因、合理性和影响等，同时需要提供相关的证明材料和支持文件。
豁免申请通常会经过证券市场监管机构的审查和决策，根据情况会给予批准或拒绝。
需要注意的是，豁免申请并不意味着上市公司完全免除监管要求，而是基于合理的理由和需要，准许在某些方面有所豁免。
证券市场监管机构通常会保留对上市公司的监管和监督权力，确保市场秩序和投资者权益的保护。
上市公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度
上市公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度近年来，我国证券市场越来越受到广泛关注，上市公司在信息披露方面也受到越来越多的监管和投资者关注。
信息披露暂缓与豁免是上市公司管理中一个重要的措施，对上市公司的经营、财务状况、业绩及风险状况等方面都有一定的影响。
本文将对信息披露暂缓与豁免事务管理制度进行深入探讨，以期为相关上市公司管理提供一定的参考与借鉴。
一、信息披露暂缓管理制度1.1信息披露暂缓概念信息披露暂缓即指上市公司在信息披露义务到来之日后，超过规定期限尚未履行信息披露义务，或者履行信息披露义务但存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者证券交易所有权主管部门对公司信息披露存在疑问时，可以做出暂缓公司证券上市交易程序或采取其他适当措施的处罚措施。
这一制度主要是为了保护投资者权益，防范信息披露违法违规行为，维护市场秩序和市场信心。
1.2信息披露暂缓申请条件根据《上市规则》等有关法律法规，上市公司可以申请信息披露暂缓条件通常有：证券交易所认为上市公司临时出现特殊情况影响其信息披露的，上市公司可以向证券交易所申请信息披露暂缓。
例如：上市公司发现管制店销售突然下滑影响重大，可能会影响上市公司的业绩和未来发展。
上市公司可向证券交易所提出申请。
1.3信息披露暂缓程序信息披露暂缓是一项重要的措施，因此其程序也非常严格。
上市公司在申请信息披露暂缓时，需按照相关法规规定的程序和要求，向证券交易所提交申请材料，经审核后批准。
同时还需向投资者、股东等相关方进行及时的信息披露，以保障相关方的合法权益。
1.4信息披露暂缓的影响信息披露暂缓对上市公司的股价、市场表现等都会产生一定的影响。
信息披露暂缓可能会导致投资者对公司信用状况产生怀疑，从而影响公司的股价表现；另信息披露暂缓能够提醒公司及时完善信息披露制度，规范信息披露行为，对于公司的长远发展也有利。
二、豁免事务管理制度2.1豁免事务管理制度概念豁免事务管理制度是指上市公司在进行信息披露时，如果遇到特殊情况，是否可以临时豁免或缓交一些信息披露的情形。
香港 港交所 证券IT系统 合规要求
香港港交所证券IT系统合规要求上市申请人必须符合在香港联合交易所主板上市的基本要求。
港交所可能会就严格遵守规定给予豁免，并会视乎每宗个案的情况，逐一评估每宗豁免申请。
香港联交所对具有不同投票权架构的创新公司、未有收入的生物科技公司、基建公司、矿产公司、投资公司、海外公司和在中国大陆（中国）注册成立的公司有额外的上市和披露要求。
一般而言，资产全部或大部分由现金和/或短期投资组成的申请人通常不会被视为适合上市，除非现金和短期投资由发行人集团的成员持有，该成员是银行、保险公司或证券公司。
财务要求。
主板申请人必须拥有不少于三个财政年度的营业记录，并符合以下三个财务标准之一：具有不同投票权架构的创新公司的最低市值为400亿港元（约51.3亿美元），或最低市值为100亿港元（约12.8亿美元）及最近一个经审计的财政年度最低收入为10亿港元（大约1.2837亿美元）。
未有收入的生物科技公司的初始市值必须至少为15亿港元（约1.9255亿美元）。
上市申请人必须在经过适当和仔细查询后，确信其在招股说明书之日起至少未来12个月内有足够的营运资金满足集团当前的要求。
就矿产公司或未有收入的生物技术公司而言，其必须具有可用的营运资本，以满足自招股说明书之日起至少12个月内集团125%的营运资本需求。
矿产公司被定义为主要业务是勘探和/或开采自然资源（即矿产和/或石油）的新申请人。
主要业务是指占申请人集团总资产、收入或经营开支25%或以上的业务，参考其最近一期经审计的综合财务报表。
首次上市后，公司无需满足类似的持续财务要求即可维持其上市。
经营历史和管理。
主板上市申请人必须有至少三个财政年度的营业记录，并且：至少前三个财政年度的管理连续性。
至少最近一个经审计的财政年度的所有权连续性和控制。
未有收入的生物技术公司的业绩记录期被修改为两个财政年度，管理连续性至少两个财政年度。
所有权连续性在上市申请日期前12个月保持不变。
在市值/收入测试下，如果新申请人能够证明：(i) 其董事和管理层具有足够和令人满意的至少三年的从业经验，联交所可以接受在基本相同的管理层下较短的营业记录期新申请人的商业和行业；(ii) 最近一个经审计财政年度的管理连续性。
香港联交所上市规则第14A章_关连交易
第十四A章股本證券關連交易前言14A.01 關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利益。
本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。
14A.02 為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。
因此，上市發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊發公告，公布建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。
14A.03 若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守披露規定。
14A.04 關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新申請人均適用）。
兩種交易各須遵守不同的規則。
上市發行人必須就所有關連交易與有關人士╱公司訂立書面協議。
14A.05 上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。
如本交易所提出要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。
第14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11(4) 條），亦十可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第14A.30 條）。
四A章14A.07 本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規則》第14A.42 條）。
14A.08 關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。
14A.09 上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。
有關定義及釋義的一般事項14A.10 就本章而言：(1) 「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行；(2) 「代價」乃按《上市規則》第14.15 條所載的方法計算；(3) 「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東；(4) 「財務資助」包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保；註：同時參閱《上市規則》第14A.10(9) 條關於「日常業務」的釋義。
港交所关于公众持股比例认定规则和授予豁免的演
港交所关于公众持股比例认定规则和授予豁免的演港交所（HKEX）关于公众持股比例认定规则和授予豁免的演变一、上市规则关于公众持股比例的规定1、《上市规则》第8.08条8.08寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：（1）（1）无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25％由公众人士持有。
（二）对于那些拥有一类或以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券）的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括本交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25％。
然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15％，而其上市时的预期市值也不得少于5000万港元。
附注：（1）发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。
如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。
就此而言，如公众持股量降至15％以下（如发行人已获得“上市规则”第8.08（1）（四）条下的公众持股量豁免，则有关百分比为10％），则本交易所一般会要求发行人的证券停牌。
（2）尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情况，则本交易所可不用将该证券停牌：（一）有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是（或由于该收购而成为）关连人士，该人士之所以是或成为关连人士，只是由于他是发行人和╱或其任何附属公司的主要股东而已。
该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人，发行人的董事及其他主要股东，也不得为发行人的董事。
如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表，该主要股东必须证明该代表只属非执行性质。
一般而言，本交易所预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之外）的机构投资者所持有的上市证券;那些曾于发行人上市前及╱或上市后参与发行人管理的风险资本基金，其所持有的上市证券将不符合资格。
港交所关联交易相关理解
相比国内A股关联交易的相关规定，香港联交所对关联交易规定的范围比A股更广，监管更为复杂。
现根据香港联交所《主板上市规则》、及《国际财务报告准则》等相关规定，就H股上市公司关联交易相关法律问题分析如下：一、关联人士的范围关联人士包括关联自然人、关联法人或其他组织。
主要指上市发行人的董事、行政总裁（最高行政人员）及主要股东（含发起人），以及上述主体的联系人及推定联系人。
“主要股东”是指有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使10%或以上投票权的人士）、上市公司及其附属公司的管理层股东（仅适用于创业板公司）（有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使5%或以上投票权的人士；实际上有能力指导或影响上市公司的管理层的人士）联系人如为公司主要指：上市公司的附属公司、其控股公司或其控股公司的附属公司；该公司及/或上述所指的其他公司（见第1项）合并控制的公司；该公司本身为受益人（或如属全权信托，即指全权托管的对象）的信托中，具有受托人身份的受托人；受托人所控制的公司及其附属公司（合称受托人权益）；受托人所控制的公司的控股公司，以及此等控股公司的附属公司。
推定联系人主要指：推定联系人是指就有关交易，相关人士或实体与关联人达成协议、安排、谅解或承诺的行为，因上述行为被香港联交所认定为有关联的关联人士或实体。
对非全资附属公司，需要特别注意的是：非全资附属公司可能因第①、②、③类关联人士的联系人或推定联系人而成为关联人士。
如一个非全资附属公司的大股东（10%或以上）纯粹因担任该附属公司的董事及/或大股东而成为关联人士，该非全资附属公司不被视为大股东的联系人（即不成为关联人士）。
二、关联交易的内容与上述人士进行交易均为关联交易，内容上包括“资本性质的交易”和“收益性质的交易”。
1、关联交易的具体范围主要有：收购或出售资产（包括视同出售）交易涉及有关购入/出售资产或认购证券的选择权融资租赁安排经营租赁或分租安排成立合营实体的协议或安排作出赔偿保证，或担保，或提供财务资助（包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出担保）发行新证券*提供或接受服务*共享服务*（如共享中央计算机系统、共享秘书服务等）提供（购入）原材料、半制成品及制成品2、关联交易的分类。